SOCIEDAD LIMITADA
RESPONSABILIDAD Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado.
SOCIEDAD ANNIMA
Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
NATURALEZA Tiene carcter mercantil con independencia de la actividad que desarrolle. CAPITAL El capital social mnimo es de 3.005,06 euros y debe desembolsarse ntegramente, al igual que su ampliacin. Se divide en participaciones sociales que no se pueden representar por medio de ttulos o anotaciones en cuentas. El capital social mnimo es de 60.101,21 euros, debiendo estar ntegramente suscrito aunque puede efectuarse el desembolso de una cuarta parte. Se divide en acciones que pueden estar representadas por medio de ttulos o anotaciones en cuentas.
NACIONALIDAD Son de nacionalidad espaola todas las que fijen su domicilio en territorio espaol, con independencia del lugar donde se constituyan. PERSONALIDAD JURDICA La inscripcin en el Registro Mercantil tiene carcter constitutivo. La inscripcin en el Registro Mercantil tiene carcter constitutivo y hasta que no se produzca la inscripcin no puede entregarse o transmitirse accin alguna.
SOCIEDAD LIMITADA
MNIMO DE SOCIOS Se puede constituir con un nico socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". No existe mximo de socios.
SOCIEDAD ANNIMA
No existe ni mnimo, ni mximo. Se puede constituir con un nico socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido econmico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.
FUNDACIN Simultnea. El capital deber estar totalmente desembolsado. Puede ser simultnea o sucesiva
DIVIDENDOS PASIVOS: El accionista deber completar el desembolso del capital en el plazo establecido al efecto, no pudiendo ejercitar su derecho de voto, ni el de percibir dividendos una vez vencido el plazo. APORTACIONES DINERARIAS
Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificacin bancaria que se incorpora a la escritura de constitucin, o mediante su entrega al Notario para que ste constituya el depsito. APORTACIONES NO DINERARIAS Se pueden aportar los bienes o derechos valorables econmicamente. De la realidad de las mismas y su valoracin responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participacin desembolsada mediante una aportacin no dineraria, salvo que la aportacin haya sido valorada por perito. Se pueden aportar los bienes o derechos valorables econmicamente. Estas aportaciones debern ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deber incorporarse a la escritura de constitucin o, en su caso, ampliacin de capital.
SOCIEDAD LIMITADA
PRESTACIONES ACCESORIAS
SOCIEDAD ANNIMA
Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carcter accesorio: la obligacin de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc., ... TRANSMISIN VOLUNTARIA La transmisin voluntaria de participaciones entre socios, entre cnyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Si la transmisin est dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria por actos "inter vivos". DOCUMENTACIN La transmisin debe constar en documento pblico y recogerse en el Libro registro de socios. Las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones nicamente son vlidas si se trata de acciones nominativas y se prevn expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad nicamente puede condicionarse a la autorizacin de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorizacin. DOCUMENTACIN Si los ttulos se han impreso, basta con su transmisin y con la exhibicin del mismo para acreditar frente a la Sociedad la condicin de accionista. Mientras los ttulos no se hayan impreso, la transmisin requerir el otorgamiento de documento pblico.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA La convocatoria de la Junta puede hacerse por cualquier sistema de comunicacin que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios, siempre que as se prevea en los Estatutos, y con una antelacin mnima de quince das. ASISTENCIA Todos los socios tienen derecho de asistencia con independencia del nmero de participaciones La convocatoria debe realizarse mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, con una antelacin mnima de quince das. Puede hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria, que deber fijarse con un intervalo mnimo de 24 horas. ASISTENCIA Los Estatutos pueden exigir la posesin de un nmero mnimo de acciones para poder asistir a la Junta. Ese mnimo no podr ser superior al 1 por 1000 del capital social.
SOCIEDAD LIMITADA
PRINCIPIO MAYORITARIO La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayora de votos emitidos vlidamente (mayora simple).
SOCIEDAD ANNIMA
Los Estatutos pueden aumentar el nmero de votos exigidos para determinados acuerdos, o exigir el voto favorable de un determinado nmero de socios. Cada participacin atribuye el derecho a emitir un voto. CONSTANCIA DE ACUERDOS Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial
La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayora de votos emitidos vlidamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayoras exigidas. Cada accin ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista. CONSTANCIA DE ACUERDOS Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial
RGANO DE ADMINISTRACIN La administracin puede ser desempeada por un Administrador nico, dos o ms Administradores solidarios o mancomunados, o por un Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de tres y un mximo de doce consejeros. Los Estatutos pueden contemplar los distintos modos de administracin, atribuyendo a la Junta la facultad de optar por cualquiera sin modificacin estatutaria. La ley prohbe expresamente que los administradores se dediquen al mismo tipo de actividad que la que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorizacin expresa de la Junta. Los Estatutos deben fijar el rgano de administracin de entre los siguientes: un Administrador nico, dos o ms Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administracin compuesto por un mnimo de tres y un mximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administracin de la Sociedad requerir modificacin estatutaria
RESPONSABILIDAD ADMINISTRADORES Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por realizarlos sin la diligencia debida.
SOCIEDAD LIMITADA
DURACIN DEL CARGO Puede ser indefinida.
SOCIEDAD ANNIMA
Los Estatutos fijarn el plazo, no pudiendo ser superior a cinco aos. RETRIBUCIN
El desempeo del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario; si la retribucin consistiera en participacin en beneficios no podr ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios.
Deber ser fijada en los Estatutos. Si la retribucin consiste en participacin en ganancias solo podr ser detrada de los beneficios lquidos, despus de cubrirse las reservas legal y estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% o el tipo ms alto establecido en los Estatutos.
AUMENTO DE CAPITAL Debe acordarlo la Junta y puede realizarse mediante nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias o mediante la transformacin de reservas o beneficios. Mediante acuerdo de la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificacin de Estatutos Sociales. El contravalor puede consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.
REPARTO DE BENEFICIOS Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Lega el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
SOCIEDAD LIMITADA
ACCIONES PROPIAS
SOCIEDAD ANNIMA
La Sociedad puede adquirir con carcter derivativo sus propias acciones o de su sociedad dominante, cumpliendo los requisitos legales. Mientras mantenga esa autocartera queda en suspenso el derecho de voto correspondiente a esas acciones; los posibles dividendos incorporados a las mismas se atribuyen proporcionalmente al resto de acciones; esas acciones propias se computan a efectos de quorum de asistencia y adopcin de acuerdos. ACCIONES SIN VOTO Se admite la emisin de acciones sin derecho de voto. Sus titulares tendrn derecho a percibir un dividendo, no inferior al 5% del capital desembolsado, por cada accin sin voto, adems del dividendo correspondiente a las acciones ordinarias. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS El cambio de denominacin, de domicilio, la sustitucin del objeto social, y la reduccin de capital, entre otros acuerdos, requieren, para su inscripcin, su publicacin en el BORME y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia del domicilio.
