MINUTA DE ESCRITURA PBLICA DE MODIFICACIN DE SOCIEDAD ANNIMA

PRESTADORA DE SERVICIOS DE SEGURIDAD PRIVADA. EL INTERESADO DEBE

TOMAR NOTA QUE LO RELATIVO AL OBJETO, ACCIONES Y DISOLUCIN, DEBE

SER CONFORME A LO QUE EST SEALADO EN LA PRESENTE MINUTA, EL

RESTO DEL CONTENIDO PUEDE SER A CRITERIO DEL NOTARIO (comparecen

socios)

NMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el --- de ---- de dos mil ---, ante m:

----------------------------------, notario, comparece, el seor -------------------, de cincuenta

aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, que se identifica

con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin

nmero ---- , extendido por el Registro Nacional de las Personas con fecha -----, quien

acta en representacin de la entidad mercantil LOS ASTUTOS, SOCIEDAD

ANNIMA, de conformidad con el Acta Notarial que contiene su nombramiento como

______________________, de fecha ___________________, autorizada por el notario

________________________, que se encuentra debidamente registrado en el

Registro Mercantil General de la Repblica bajo el nmero _____________, folio

_________, libro __________________ de Auxiliares de Comercio. DOY FE: a) De

que tuve a la vista el documento personal de identificacin relacionado; b) que el

compareciente me asegura ser de los datos de identificacin personal indicados y

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles; y, c) Que la representacin que se

ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para la realizacin del

presente acto, y que por el presente instrumento otorga CONTRATO DE

MODIFICACIN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES: Manifiestan los

otorgantes: a) que mediante escritura pblica nmero ------ () autorizada en esta ciudad

por el Notario ---------, con fecha ---- de ----- del dos mil ------, se constituy la

SOCIEDAD MERCANTIL, denominada LOS ASTUTOS, SOCIEDAD ANNIMA, la que

podr abreviarse LOS ASTUTOS S.A., de nombre comercial LOS ASTUTOS, la cual se

encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica bajo el nmero

--------- () folio ------------- () del libro --------- () de Sociedades Mercantiles; b) que en

cumplimiento con lo acordado por la Asamblea General Extraordinaria de la entidad

LOS ASTUTOS, SOCIEDAD ANNIMA, celebrada el ------ de ------- del presente ao,

la que consta en el acta ------------, la cual qued inscrita en el Registro Mercantil

General de la Repblica de Guatemala al nmero ---------- (----) folio --------------- (---) del

libro ------------ (--) del Libro Electrnico de Especiales, se encuentra facultado para la

celebracin de la presente modificacin por la totalidad de los socios accionistas de la

entidad de conformidad con la comparecencia de la misma que tengo a la vista y

transcribo de la manera siguiente: __(deben comparecer la totalidad de los

accionistas)__. SEGUNDA: DE LA MODIFICACION: Contina manifestando el

otorgante que del acta identificada en la clusula anterior, de conformidad con la ley, se

present certificacin al Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala,

para su inscripcin, en virtud que en Asamblea General se acord modificar la escritura

constitutiva de la sociedad en los siguientes trminos. Se modifican las clusulas

cuarta, sexta, sptima, octava, novena, decima, dcima primera y trigsima, (DEBE

TOMAR EN CUENTA VERIFICAR SU ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE

SOCIEDAD ANNIMA PARA CONSTATAR EN NMERO DE LAS CLUSULAS QUE

SE VA A MODIFICAR) de la escritura de la sociedad las cuales quedan de la siguiente

manera. CLUSULA CUARTA: OBJETO: La sociedad se constituye con el objeto de

prestar servicios de seguridad privada establecidos en el artculo cuarenta y uno del

Decreto nmero cincuenta y dos guin dos mil diez del Congreso de la Repblica, Ley

que Regula Los Servicios de Seguridad Privada, siendo estos los siguientes: (SE

DEBERN ELEGIR Y CONSIGNAR NICAMENTE LOS NUMERALES

CORRESPONDIENTES A LOS SERVICIOS SOLICITADOS SEGN FORMULARIO

DE AUTORIZACIN QUE VA A PRESENTAR) a. Vigilancia o custodia, proteccin y

defensa de personas y bienes muebles e inmuebles; b. Vigilancia o custodia,

proteccin y defensa en el transporte de personas y bienes, por va terrestre, area,

fluvial o martima; c. Vigilancia, custodia y prevencin que se preste con recurso

humano o vehculos patrulla, en reas especficas para las cuales hayan sido

contratados sus servicios; d. Instalacin de centrales para la recepcin, verificacin y

transmisin de las seales de alarma y comunicacin a las instituciones de seguridad

pblica, as como prestacin de servicios de respuesta; e. Planificacin y

asesoramiento en las actividades de seguridad contempladas en esta ley; f. Instalacin

y monitoreo de dispositivos electrnicos, satelitales o de posicionamiento global o

tecnologa para la proteccin de personas y bienes; g. Realizar las funciones de

investigacin de hechos en el mbito privado, con el objeto de obtener y aportar

informacin sobre conductas o actos privados; h. Reclutamiento, capacitacin,

evaluacin y seleccin de recursos humanos para la prestacin de servicios de

seguridad privada; e, i. Otros servicios relacionados estrictamente con la seguridad

privada y que cumplan con las formalidades de la presente ley especficamente el

servicio de ____________________(ESPECIFICANDO EL SERVICIO QUE

PRESTAR). La prestacin de servicios de seguridad privada que constituyen el

objeto de la sociedad, en ningn caso podr invadir el mbito de accin de las

instituciones del Estado encargadas de la seguridad nacional. Las clusulas sexta,

sptima, octava, novena y dcima relativas al capital social, distribucin del capital, de

las acciones, caracteres de las acciones nominativas, lmite al traspaso de acciones, y

de la obligaciones del Administrador nico, quedan de la siguiente manera SEXTA:

CAPITAL SOCIAL: La sociedad se constituy con un capital autorizado de CINCO MIL

QUETZALES (Q.5,000.00), que por este acto se aumenta en CIENTO CUARENTA Y

CINCO MIL QUETZALES (Q.145,000.00) dividido y representado por ------- () acciones

comunes, cuyo valor nominal es de ( ) cada una, de las cuales, por este acto se

emiten, suscriben y pagan --- () acciones, por lo que el capital suscrito y pagado de la

sociedad asciende a la suma de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,

000.00). SPTIMA: DISTRIBUCIN DEL CAPITAL: Las --------- (--) acciones comunes

emitidas por la sociedad se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) el

seor-------, suscribe y paga ------ acciones, o sea la suma de ------------------ (-----); b) el

seor ------------------, suscribe y paga ----- acciones, o sea la suma de ------------------

(--------).c) el seor-------, suscribe y paga ------ acciones, o sea la suma de

------------------ (-----);d) el seor-------, suscribe y paga ------ acciones, o sea la suma de

------------------ (-----);e) el seor-------, suscribe y paga ------ acciones, o sea la suma de

------------------ (-----);f) el seor-------, suscribe y paga ------ acciones, o sea la suma de

------------------ (-----); Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y depositadas en

cuenta de depsito en el banco --------, cuyo comprobante se transcribe al final de la

presente escritura. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: (DEBE TOMAR EN CUENTA QUE

EN CASO DE AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, DEBE HACER

CONSTAR EL AUMENTO EN ESTA CLUSULA Y DEBI SER ACORDADO EN LA

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA) El capital autorizado est dividido y

representado por ---------- acciones comunes, cuyo valor nominal es de ----------

quetzales (Q.------) cada una y estarn representadas por los ttulos que servirn para

acreditar y transmitir los derechos del socio. Se prohbe emitir acciones por una suma

menor de la nominal y emitir ttulos definitivos si la accin no est totalmente pagada.

En cuanto a la forma de circulacin, las acciones solo pueden ser nominativas. Se

elimina en el contenido de la escritura pblica de constitucin de la sociedad annima

todo lo relacionado a las acciones al portador, las cuales conforme a los artculos

setenta y uno y setenta y cuatro del Decreto cincuenta y cinco guin dos mil diez del

Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Extincin de Dominio, quedaron

derogadas. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS: Cada ttulo deber contener

como mnimo: a) la denominacin, el domicilio, duracin de la sociedad, la fecha de la

escritura constitutiva lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su

inscripcin en el Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala, el nombre

del titular de la accin, el monto del capital social autorizado y la forma en que ste se

distribuir, el valor nominal su clase y nmero de registro, los derechos y las

obligaciones particulares de la clase a que corresponde y un resumen inherente a los

derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere b) las acciones

nominativas son transferibles mediante endoso del ttulo, el cual el interesado har

registrar en el Registro de Acciones de la Sociedad para que se le tenga como

accionista; c) la sociedad slo considerar como accionista al inscrito como tal en el

Registro de Accionistas de la Sociedad. DCIMA: DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD:

CAUSAS DE DISOLUCIN: La sociedad se disolver totalmente por cualquiera de las

siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b) imposibilidad de

seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por quedar consumado; c)

resolucin de los socios tomada en Junta General o Asamblea General Extraordinaria;

d) prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; e) reunin de las

acciones de la sociedad en una sola persona; f) las previstas en la escritura social, g)

en los casos especficamente determinados por la ley; h) por cambio del objeto social o

principal e, i) cancelacin de la totalidad de las licencias de operacin autorizadas por

la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada a la sociedad. Al ocurrir

cualquiera de estas causas, el rgano de administracin lo consignar en acta y

convocar de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que

resuelvan lo procedente. La asamblea general de accionistas deber celebrarse dentro

del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a cualquier acto de disolucin, el

representante legal de la sociedad debe informar sobre la disolucin inmediatamente a

la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada, ya que de no hacerlo quedar

sujeto a las disposiciones de la ley en materia, como lo establece el artculo veintisiete

del Decreto nmero ciento y dos guin dos mil diez del Congreso de la Repblica de

Guatemala. As mismo, dentro del plazo de cinco das siguientes a la fecha de su

informe, deber presentar a la Direccin, para su autorizacin, un plan de disolucin,

cuyos requisitos estarn contemplados en el reglamento de la Ley. DCIMA

PRIMERA: LMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de acciones

nominativas slo podr hacerse con autorizacin del rgano de administracin y de

la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada, para el efecto, el titular de

estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los

administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta das la autorizarn o

denegarn, designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en

su defecto, al que se determine por expertos. El silencio del rgano de administracin

equivale a la autorizacin. La sociedad podr negarse a inscribir la trasmisin si sta

se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En el caso que estos ttulos

deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta,

deber ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que haga uso de los derechos

que le confiere el artculo ciento diecisiete del Cdigo de Comercio de Guatemala. Si

no lo hiciere el acreedor o funcionario, la sociedad tambin podr negarse a inscribir la

transmisin. En los ttulos que amparen acciones nominativas deber incluirse el texto

de la presente clusula, adems de conformidad con lo regulado en el artculo

veinticuatro de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, Decreto

cincuenta y dos guin dos mil diez del Congreso de la Repblica de Guatemala, la

adquisicin de acciones de la sociedad, estar sujeta a la autorizacin de la Direccin

General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernacin, quien

establecer que los adquirientes de las acciones cumplan con los requisitos a que se

refiere dicha ley. TRIGSIMA SPTIMA: DE LAS OBLIGACIONES DEL

ADMINISTRADOR NICO: El administrador nico ser responsable: a) de la

efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en

especie; b) de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de

dividendos a los accionistas; c) que la contabilidad de la sociedad se lleve de

conformidad con las disposiciones legales y que sta sea veraz; d) del exacto

cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales; e) de presentar anualmente

su informe de actividades a la asamblea general ordinaria de accionistas, as como

elaborar el proyecto de distribucin de utilidades y prdidas para someterlo a la

consideracin de la referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria

anual un informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier

orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daos y perjuicios causados

por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad, h). cumplir con la

obligacin de remitir a la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del

Ministerio de Gobernacin, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos

respectivos. TERCERA: En los trminos consignados los comparecientes aceptan el

contenido del presente instrumento. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto; b)

Que tuve a la vista los documentos relacionados; c) Que se tuvo a la vista la resolucin

nmero xxx, de fecha xxx, emitida por la Direccin General de Servicios Seguridad

Privada, del Ministerio de Gobernacin, en cuya parte resolutiva se lee: ()

RESUELVE: I) AUTORIZAR a la entidad mercantil denominada LOS ASTUTOS,

SOCIEDAD ANNIMA, de nombre comercial LOS ASTUTOS, para que proceda

inscribir ante el Registro Mercantil General de la Repblica la escritura de modificacin

de sociedad annima; () d) tuve a la vista la boleta que acredita el depsito bancario

que transcrita literalmente en el lado anverso se lee: e) advierto al otorgante de

la obligacin de inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil

General de la Repblica; f) por designacin del otorgante doy lectura a todo lo escrito,

quien enterado de su contenido, objeto, validez, efectos legales y en especial de la

obligacin de registro, lo ratifican, aceptan, y firman.