27-1-2018 DERECHO
MERCANTIL
TITULOS DE CREDITO
Lic. J. Martin Montaño R.
CHAVEZ GUADARRAMA DULCE ANDREA
DERECHO MERCANTIL
Títulos de crédito
LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Es la unión de dos o más personas de acuerdo a los contenidos de la Ley de
Sociedades Mercantiles, por virtud de lo cual realizan aportaciones en dinero o
en especie –siempre determinados y determinables en dinero- para constituir un
patrimonio social y así lograr un fin común, obligándose mutuamente de
conformidad con los extremos permitidos por la ley mercantil y por los estatutos
y el objeto social.
El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan
poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello
provengan“ o también que "Es la unión de dos o más personas (físicas o
morales) de acuerdo a la ley, que aportan algo en común para un fin
determinado, obligándose mutuamente a rendirse cuentas".
(Wikipedia, s.f.)
Universidad Vizcaya de las Américas
Luis Encinas, Petrolera, Las Juntas, 85456 Heroica Guaymas, Son.
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TIPOS DE SOCIEDADES
En el Articulo 1. De la Ley General de Sociedades Mercantiles nos enumera los
7 tipos de sociedades con las que nos podremos topar, dicho artículo dice:
Art 1. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones;
VI.- Sociedad cooperativa, y
VII.- Sociedad por acciones simplificada.
Hoy en día existen diferentes tipos de sociedades mercantiles que se pueden
dividir de acuerdo a la actividad que realiza, principalmente México encontrarás
diferentes tipos de sociedades mercantiles que se dedican a ciertas labores en
particular. (Tipos de Sociedades Mercantiles, 2018)
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I.- Sociedad en nombre colectivo:
La responsabilidad en este tipo de sociedad mercantil es que la responsabilidad
de cada socio es limitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios. No existe
un número máximo de socios por lo que este tipo lo pueden conformar solo dos
socios como máximo.
En este tipo de sociedad los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden
admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social
disponga que sea bastante el consentimiento de la mayoría. En caso de muerte
de cualquiera de los socios, podrá pactarse en el contrato social que continúe la
sociedad con los herederos de “de cujus”.
La Ley General de Sociedades Mercantiles hace mención de los detalles de
esta sociedad del Art. 25 al Art.50.
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II.- Sociedad en comandita simple:
Dentro de este tipo se pueden reunir una o más personas físicas y morales para
crear una sola persona moral con un mismo fin y al mismo tiempo generar
ganancias.
Su razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, a los
que le seguirán las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella
no figuren los de todos. A esa razón social se le adicionarán las palabras
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.
La Ley General de Sociedades Mercantiles hace mención de los detalles de
esta sociedad del Art. 51 al Art.57.
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III.- Sociedad de responsabilidad limitada:
Se limita el capital aportado, en caso de generar deudas no se puede responder
con el patrimonio personal de los socios. Es una sociedad intermedia que nació
para eliminar restricciones y exigencias de la sociedad anónima.
En cuanto al capital social, hay una restricción en su monto. Éste nunca será
inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que podrán ser de
valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un
múltiplo de esta cantidad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles hace mención de los detalles de
esta sociedad del Art. 58 al Art.86.
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IV. Sociedad anónima:
Los socios titulares son en virtud de una participación en el capital social a través
de acciones o títulos, responden solo con la cantidad máxima del capital
aportado.
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles hace mención de los detalles de
esta sociedad del Art.87 al Art.88.
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V. Sociedad en comandita por acciones:
Es una sociedad de capital funcional que no excede los 50 mil pesos, esta existe
bajo una razón o denominación social, se compone de uno o más socios.
Es la sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones.
La Ley General de Sociedades Mercantiles hace mención de los detalles de
esta sociedad del Art.207 al Art.211.
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VI. Sociedad cooperativa:
Este tipo de sociedad mercantil cuenta con una denominación de capital variable
fundacional, la cual se representa a través de certificados de aportación
nominativos, debe tener como mínimo 5 socios.
Esta sociedad representa una forma de organización social integrada por
personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
La Ley General de Sociedades Cooperativas hace mención de esta sociedad
en su Art.2.
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VII. Sociedad por acciones simplificada:
Es un nuevo tipo de Sociedad Mercantil para constituir una micro o pequeña
empresa vía Internet en un solo día y de forma gratuita. Se constituye de una
manera más fácil que una sociedad anónima. La pueden formar una o varias
personas humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está
limitada a sus acciones.
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REQUISITOS DE CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
La Ley General de Sociedades Mercantiles nos hace mención a la constitución
de las Sociedades en sus Arts. 5, 6, 89, 90, 91 y 92.
Así mismo establece los requisitos para la constitución en su Art. 6, los cuales
son:
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales
que constituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razón social o denominación;
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V. El importe del capital social;
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo
que se fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han
de llevar la firma social;
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
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XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
REQUISITOS: SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
Autorización de la S.R.E.
Protocolización ante notario público.
Inscripción en el registro público de comercio.
No establece minino de capital Social
Número de Socios mínimo 2 y como máximo ilimitado
Escritura constitutiva que acredite a los socios
REQUISITOS: SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES
Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
Autorización de la S.R.E.
Protocolización ante notario público.
Inscripción en el registro público de comercio.
No establece mínimo de capital
Como mínimo 2 socios.
Con la escritura constitutiva se acreditan los socios
REQUISITOS: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Denominación o razón social.
Señalar quienes serán los socios.
Redacción de los estatutos sociales.
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Acude ante el notario o corredor público para formalizar la constitución.
Obtén los permisos y licencias necesarios para empezar las operaciones.
REQUISITOS: SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de
las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos.
Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que
esté íntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
REQUISITOS: SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Que existan dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba
una acción por lo menos; en caso de que se integre únicamente por dos
socios, éstos serán uno comanditado y el otro comanditario.
Que el capital social no sea menor de $50,000 y que esté íntegramente
suscrito.
Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el 20% del valor de
cada acción pagada.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse
con bienes distintos del efectivo.
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REQUISITOS: SOCIEDAD COOPERATIVA
Acta por quintuplicado de asamblea general.
Certificación de firmas ante notario público, corredor público, juez de
distrito, etc.
Autorización de la secretaria del trabajo y previsión social.
Inscripción en el registro público de comercio.
No establece mínimo, pero siempre serán de capital variable
Como mínimo 5 socios máximo ilimitado
Certificados de aportación donde acrediten los socios
Participación de extranjeros Máxima 10% y no podrán desempeñar
puestos de dirección o administración.
REQUISITOS: SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Nombre, documentos de identidad y domicilio de los accionistas.
Razón social seguida de las palabras “sociedad por acciones
simplificadas” o sus siglas S.A.S.
Domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezca en el mismo acto de constitución.
Término de duración si éste no fuera indefinido.
Una enunciación clara y completa de las actividades principales de la
sociedad.
El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal
de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que
éstas deberán pagarse.
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La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores.
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
En este tipo de responsabilidad los socios responden con sus bienes personales
por las deudas de la sociedad al mismo tiempo que esta última. La obligación y
responsabilidad es del socio pero quien decide a quien demandar es el acreedor.
La responsabilidad solidaria es exigible sin necesidad de que el deudor se
declare fallido. (PyMES, s.f.)
RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA
AQUÍ SI HAY ORDEN. El acreedor primero deberá demandar a la sociedad y
sus bienes, de ser imposible recaudar al titular entonces sí, por lo que falte podrá
demandar a sus socios en sus bienes personales.
La responsabilidad subsidiaria solo existe en caso de que el deudor principal no
pague. (PyMES, s.f.)
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Esta responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, lo único que
puede perder el socio es su aportación a la sociedad, pero no puede verse
afectado en sus bienes personales.
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RESPONSABILIDAD ILIMITADA
Los socios responden económicamente con todo su patrimonio de forma
solidaria y subsidiariamente frente a terceros.
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