Proyecto De Escisión Total

De Bancolombia S.A.
Como sociedad escindida

A favor de

BANCO OCCIDENTE S.A.

Como sociedades beneficiarias

Cartagena, 9 de junio de 2020

En consideración de la normatividad aplicables para las escisiones de sociedades, en
especial lo establecido en el artículo 3 y siguiente de la ley 222 de 1995, a continuación,
de exponen los términos y especificaciones conforme a los cuales se adelantara la
escisión total del Grupo Bancolombia S.A. Es importante anotar que el presente proyecto
de escisión se encuentra sujeto a la aprobación por parte de la asamblea general de
accionistas del Grupo Bancolombia S.A.

1. Sociedades participantes en la escisión.

En la escisión participaran las siguientes sociedades:

a) Bancolombia S.A. (en adelante, la “sociedad escindente”)

Bancolombia S.A identificada con el NIT. 890903938 8, sociedad constituida y existente
conforme a la regulación comercial colombiana, domiciliada en la ciudad de Medellín,
representada en este acto por su Representante Legal, Yuceima De Arco Conrado,
identificado con la cédula de ciudadanía número 100763907.
Es una sociedad anónima matriculada el jueves 22 de noviembre de 1984 con domicilio
registrado en la ciudad de Medellín. Esta empresa se dedica principalmente a bancos
comerciales y se encuentra bajo la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera.
Sociedad comercial cuyo objeto social lo constituyen todas las operaciones, negocios,
actos y servicios propios de la actividad bancaria.

b) Banco Occidente S.A. ( en adelante, la “sociedad beneficiaria”)

Banco de occidente con nit  890.300.279-4 Escritura Pública No 659 del 30 de abril de
1965 de la Notaría 4 de CALI (VALLE). Sociedad anónima de carácter privado. Acta de
organización del 27 de agosto de 1964.
El Banco de Occidente, perteneciente al Grupo Aval Acciones y Valores, nace en Cali en
el año 1965 y desde entonces ha cumplido con un compromiso de desarrollo en el país,
respondiendo a la confianza de la comunidad, de sus clientes y de sus accionistas.
Representada en este acto por su Representante Luis Daniel Mejía Pérez, identificado
con la cédula de ciudadanía número 1002507215.

(Conjuntamente las “Sociedades”)

Las Sociedades acuerdan celebrar el presente Compromiso de Escisión total (el

“Compromiso”), con el fin de determinar las condiciones del proceso de escisión
parcial que han decidido llevar a cabo.
 PROYECTO DE ESCISIÓN

Estado de la sociedad escindente: La sociedad Bancolombia S.A., es una

sociedad anónima matriculada el jueves 22 de noviembre de 1984 con domicilio
registrado en la ciudad de Medellín. Esta empresa se dedica principalmente
a bancos comerciales y se encuentra bajo la vigilancia y control de la
Superintendencia Financiera.
Es un grupo financiero multinacional colombiano. Su presencia está centrada
principalmente en sus operaciones en el continente americano, con filiales y
unidades de negocio en Centro y Suramérica, distribuidos así: Colombia tiene el
72% de la cartera total, Panamá el 13%, El Salvador y Guatemala el 5% cada uno,
esto refleja la importancia de cada geografía para la operación como grupo
empresarial.
El Grupo Bancolombia cuenta con más de 14 millones de clientes. Bancolombia en
2018 consolidó más de 11 millones de clientes en Colombia, que representan el
20 % del mercado bancario colombiano, siendo así el banco más grande de
Colombia por cantidad de clientes.
En 2018 y nueve años después de su entrada en el Índice Global de Sostenibilidad
del Dow Jones, el Grupo Bancolombia ocupa el primer lugar entre las entidades
financieras del mundo.
Su centro de operaciones se encuentra en la ciudad de Medellín, sin embargo
tiene presencia en el 98% municipios del país a través de más de 11.000
corresponsales bancarios Bancolombia.

En 2018, cerró el año alcanzando un patrimonio histórico de 24 billones de pesos.

El comportamiento de la cartera vencida, a 90 días, presentó un nivel de 3,55% y
una cobertura de 180%.

ACCIONISTA Acc. Ordinarias Total

G.Empresarial Antioqueño 62.2% 45.1%

Inversionistas 19.2% 39.3%

Extranjeros

Eduar Jiménez 18.6% 15.5%

Total 100% 100%
Estado de la sociedad beneficiaria: El Banco de Occidente, perteneciente al Grupo Aval
Acciones y Valores, nace en Cali en el año 1965 y desde entonces ha cumplido con un
compromiso de desarrollo en el país, respondiendo a la confianza de la comunidad, de
sus clientes y de sus accionistas.

En el presente año cumplimos 55 años de operación y contamos con una red de 217
oficinas en Colombia, además de filiales en Panamá y Barbados. En esta sección puedes
conocer toda nuestra historia, misión, visión y valores.

Somos una entidad financiera colombiana perteneciente al Grupo Aval Acciones y

Valores, con sede principal en la ciudad de Cali, tenemos una trayectoria de 53 años de
experiencia, bajo una cultura de liderazgo, innovación, oportunidad y efectividad que ha
contribuido a generar relaciones a largo plazo con nuestros clientes.

N Doc. ID Nombres Saldo Total Participación %

1 NIT 8002161815 Grupo Aval 112.671.465 72,2%
acciones y valores
S.A.
2 cc 1002169692 Nayerlis rodríguez 11.348.346 7,27%
ramos
3 NIT 8301136013 Actiunidos S.A 7.503.365 4,81%
4 NIT 8605036173 Seguros de vida 6.948.950 4,45%
alfa S.A

Primero - Antecedentes: La sociedad Bancolombia S.A., es una sociedad anónima

matriculada el jueves 22 de noviembre de 1984 con domicilio registrado en la ciudad de
Medellín. Esta empresa se dedica principalmente a bancos comerciales y se encuentra
bajo la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera.
La (“Sociedad Escindida”), de acuerdo con el certificado de existencia y representación
legal, ha decidido escindirse, según lo dispuesto en el artículo 3º y siguientes de la Ley
222 de 1995. Con este fin, en este documento se determinan las condiciones del proceso
de escisión que ha decidido llevar a cabo.

Segundo - Modalidad de la Escisión: La Sociedad se disolverá sin liquidarse y

transferirá en bloque, parte de su patrimonio (escisión total) a la sociedad (la “Sociedad
Beneficiaria”). Es una sociedad anónima matriculada el jueves 9 de marzo de 1972 con
domicilio registrado en la ciudad de Cali. Esta empresa se dedica principalmente
a bancos comerciales y se encuentra bajo la vigilancia y control de la Superintendencia
Financiera. El Banco de Occidente, perteneciente al Grupo Aval Acciones y Valores, nace
en Cali en el año 1965 y desde entonces ha cumplido con un compromiso de desarrollo
en el país, respondiendo a la confianza de la comunidad, de sus clientes y de sus
accionistas.
Tercero - Motivos de la Escisión: Los motivos de la escisión objeto del presente
proyecto de escisión (en adelante, el “Proyecto de Escisión”) son:

3.1. Bancolombia S.A. Es una sociedad anónima, constituida y existente conforme a la

regulación comercial colombiana, domiciliada en la ciudad de Medellín, representada en
este acto por su Representante Legal, Yuceima De arco Conrado, identificado con la
cédula de ciudadanía número 1007639907.
De acuerdo con el certificado de existencia y representación legal de la sociedad
escindente expedido por la cámara de comercio de Medellín el 17 de mayo de 2019,
Bancolombia:

“(…) tiene por objeto social llevar a cabo todas las operaciones, negocios, actos y
servicios propios de la actividad bancaria. En desarrollo de su objeto social, podrá
realizar las siguientes actividades:

 Recibir depósitos.
 Realizar transacciones.
 Conceder préstamos.
 Mantener cajas de seguridad.
 Dar asesoramiento financiero.
 Asesoramiento financiero.
 Cambio de moneda extranjera.
 Cajas de seguridad en las que los individuos pueden depositar sus objetos de valor.

Bancolombia cuenta con una serie de filiales no bancarias que ofrecen servicios
adicionales tales como corretaje de valores, banca de inversión, leasing, factoring,
financiamiento de consumo, servicios de fideicomisos, gestión de activos, administración
de fondos de pensión y seguros.

3.2. Banco occidente. Banco de occidente con nit  890.300.279-4 Escritura Pública No
659 del 30 de abril de 1965 de la Notaría 4 de CALI (VALLE). Sociedad anónima de
carácter privado. Acta de organización del 27 de agosto de 1964.

De acuerdo con el certificado de existencia y representación legal de la sociedad

escindente expedido por la cámara de comercio de Medellín el 17 de mayo de 2019,
Banco occidente:

ARTICULO 1o.: El Banco de Occidente es una Sociedad Anónima Comercial, de nacionalidad

Colombiana, con domicilio en la ciudad de Cali, Departamento del Valle del Cauca, pero tendrá la
facultad de establecer Sucursales, Agencias y Representantes en cualquier parte del territorio
Nacional y en el Extranjero, mediante Resolución emanada de su Junta Directiva, la cual, para su
validez, deberá ser aprobada por la Superintendencia Financiera.
ARTICULO 2o.: El Banco de Occidente, en cumplimiento de su objeto social, podrá celebrar o
ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios
de carácter comercial, con sujeción a los requisitos y limitaciones de la Ley Colombiana.

ARTICULO 3o.: El Banco tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, contados desde el día
8 de Septiembre de 1964, fecha en que la Superintendencia Financiera aprobó el Acta de
Organización, sin perjuicio de que sea prorrogado conforme a las leyes, o de que se disuelva o
liquide antes de dicho término, porque se le suspenda o no se le renueve la autorización legal de
funcionamiento, o por cualquier otra causa de orden legal o estatutaria.

3.3. Teniendo en cuenta que (i) los objetos sociales de las Sociedades intervinientes no
son excluyentes entre sí y (ii) los accionistas de cada una de las Sociedades están
interesados en absorber y aprovechar sinergias entre los negocios de las Sociedades
intervinientes. Derivándose de esto innumerables beneficios para el desarrollo de los
negocios sociales, en el siguiente sentido:

 Se convertirá en una compañía con gran capacidad de desarrollo a nivel nacional

en el sector financiero y principalmente centrado en el mercado colombiano, que
podrá beneficiarse especialmente de las oportunidades que ofrecerá este sector
en los próximos años.

 Sera una de las principales compañías independientes en su segmento, centrada

en el negocio financiero y que pasará a ser uno de los actores más significativos
en el sector bancario.
 Aumentará la liquidez de la acción de Colombia, incrementando
considerablemente su capitalización bursátil.
 proporcionará, en particular, liquidez a la participación de los accionistas de
Bancolombia, toda vez que, como consecuencia de la Escisión, pasarán a ser
accionistas de una sociedad cotizada (Banco de occidente)
 incrementará el patrimonio en renta de Banco Occidente, diversificando sus
ingresos y riesgos, y permitirá optimizar y dinamizar su capacidad para conseguir
financiación.
 generará economías de escala derivadas del mayor volumen de activos en renta
poseídos por la Sociedad Beneficiaria, con sinergias de ahorros de costes y
mejoría en las condiciones de contratación con proveedores y acreedores
financieros, actuales o futuros.
 permitirá a los accionistas de Bancolombia seguir manteniendo exposición al
segmento financiero y bancario.
Se deja constancia expresa de que, con fecha de hoy, se ha aprobado por la asamblea
general de accionistas de Bancolombia y de Banco Occidente un proyecto de escisión
total que prevé la absorción de Bancolombia en Banco occidente.
Con este fin, el accionista único de la Sociedad Escindida considera que la forma más
eficaz para reorganizar los negocios consiste en escindir la Sociedad de tal forma que se
transfiera parte del patrimonio de la Sociedad Escindente a la Sociedad Beneficiaria.
Cuarto - Condiciones en que se realiza la escisión: La sociedad Bancolombia S.A. se
escindirá disolviéndose sin liquidarse, mediante la segregación en bloque de una parte de
sus activos, pasivos y patrimonio, que se transferirán también en bloque a la sociedad
colombiana Banco Occidente. En las siguientes condiciones específicas:
4.1. Será Sociedad Escindente Bancolombia S.A. que se disolverá y transferirá en bloque
parte de sus activos, pasivos y patrimonio para ser incorporados en bloque a la sociedad
Banco Occidente
4.2. La Sociedad Escindente, una vez efectuada la escisión total, será absorbida por la
sociedad ya existente Banco Occidente, recibiendo los socios un número de acciones,
participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva
participación en la sociedad que se escinde.
4.3. La Sociedad Escindida y la Sociedad beneficiaria responderán solidariamente por las
obligaciones contraídas por la Sociedad Escindente hasta la fecha de perfeccionamiento
de la escisión.
4.4. Se dará cumplimiento a lo previsto en las normas legales sobre escisión por lo que
este Proyecto quedará a disposición de los accionistas de Bancolombia S.A y de Banco
Occidente. Durante el término establecido en la ley, será aprobado por la Asamblea
General de Accionistas, se efectuarán las publicaciones, notificaciones y avisos de ley
4.6. Una vez cumplidos estos y los otros requisitos previstos en la ley se elevará la
reforma a Escritura Pública y se registrará en las oficinas competentes para el efecto.
4.7. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de escisión total operará entre
los entes jurídicos la escisión y frente a terceros la transferencia en bloque de los activos,
pasivos y cuentas patrimoniales de la Sociedad Escindente a la Sociedad beneficiaria, sin
perjuicio de lo previsto en materia contable. A partir de la inscripción en el Registro
Mercantil de la escritura de escisión, la Sociedad beneficiaria asumirá las obligaciones
que le correspondan de acuerdo con la escisión y adquirirá los derechos y privilegios
inherentes a la parte patrimonial que se le transferirá.
4.8. Se deja expresa constancia de que los accionistas ausentes o disidentes podrán
hacer uso del derecho de retiro de la Sociedad, para lo cual podrán manifestar por escrito
su intención de retirarse de esta dentro de los ocho (8) días siguientes a la fecha en que
se apruebe la escisión contemplada en el presente Proyecto, y se cumplirá el
procedimiento establecido en la ley para la compra o recompra de las acciones de las
cuales sea propietario el accionista que manifieste su intención de retirarse.
Quinto - Estados Financieros y datos básicos para establecer las condiciones de la
escisión: Los Estados Financieros de Propósito Especial de ambas Sociedades
auditados por PWC, con fecha de corte 31 de diciembre 2019, los cuales fueron
preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),
sirven de base para el proceso de escisión. Tales Estados Financieros hacen parte de
este Proyecto de Escisión.

Sexto - Método de intercambio para calcular la distribución de las acciones como

resultado de la escisión: En la escisión participarán la Sociedad Escindida, Bancolombia
S.A., y la Sociedad Beneficiaria, Banco Occidente S.A.
La participación de cada uno de los accionistas de la Sociedad Beneficiaria será idéntica
en términos porcentuales a aquella que en la actualidad tienen. De hecho, debido a que
las acciones objeto de escisión son emitidas por la Sociedad Beneficiaria de la misma, de
acuerdo con lo dispuesto en el Oficio 220-056366 del 16 de julio de 2012 expedido por la
Superintendencia de Sociedades, se ha decidido que con la escisión que se realiza no se
incrementará el capital de la Sociedad Beneficiaria de la escisión, y por tal razón el mismo
número de acciones que posee la Sociedad Escindente en la Sociedad Beneficiaria se
transferirá al accionista único de la Sociedad Escindida.
6.3. En virtud de la escisión, el patrimonio poseído por cada uno de los accionistas de las
Sociedades involucradas no se verá afectado.
6.4. La determinación del método de absorción parte de la composición del capital de la
Sociedad Escindida, así como de su composición patrimonial, según lo establecido en el
Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad y en los Estados Financieros de
Propósito Especial base de la escisión, según se describe a continuación:

A. SOCIEDAD ESCINDIDA
a. Composición del capital de la Sociedad Escindida Bancolombia S.A., al 31 de
diciembre de 2019, con un valor nominal de MIL PESOS (COP $1.000) por cada acción:
ACCIONISTA Acc. Ordinarias Total
G.Empresarial Antioqueño 62.2% 45.1%

19.2% 39.3%
Inversionistas
Extranjeros
18.6% 15.5%
Eduar Jiménez
Total 100% 100%

b. Composición del patrimonio (en millones de pesos) de la Sociedad Escindida

Bancolombia. Al 31 de diciembre de 2019.
B. SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN
a. Composición del capital de la Sociedad beneficiaria Banco Occidente S.A., al 31 de
diciembre de 2019, con un valor nominal de TREINTA PESOS (COP $30.000) por
cada acción:
N Doc. ID Nombres Saldo Total Participación %
1 NIT 8002161815 Grupo Aval 112.671.465 72,2%
acciones y valores
S.A.
2 CC. 1002169692 Nayerlis rodríguez 11.348.346 7,27%
ramos
3 NIT 8301136013 Actiunidos S.A 7.503.365 4,81%
4 NIT 8605036173 Seguros de vida 6.948.950 4,45%
alfa S.A

b. Composición del patrimonio (en millones de pesos) de la Sociedad Escindida

Bancolombia. Al 31 de diciembre de 2019.
C. CAPITALES DE LAS SOCIEDADES INVOLUCRADAS EN EL PROYECTO DE
ESCISIÓN

El monto del capital de las Sociedades participantes en la escisión no sufrirá

modificación alguna con ocasión de la escisión.

Como consecuencia de lo anterior, la composición del capital social de la Sociedad

Beneficiaria, una vez formalizada la escisión, será la siguiente:

 Nueva composición del capital social de la Sociedad Escindida,

Bancolombia S.A.

ACCIONISTA Acc. Ordinarias Total

G.Empresarial Antioqueño 62.2% 45.1%

19.2% 39.3%
Inversionistas
Extranjeros
18.6% 15.5%
Eduar Jiménez
Total 100% 100%

 Nueva composición del capital social de la Sociedad Beneficiaria, Banco

Occidente S.A.:

N Doc. ID Nombres Saldo Total Participación %

1 NIT 8002161815 Grupo Aval 112.671.465 72,2%
acciones y valores
S.A.
2 cc 1002169692 Nayerlis rodríguez 11.348.346 7,27%
ramos
3 NIT 8301136013 Actiunidos S.A 7.503.365 4,81%
4 NIT 8605036173 Seguros de vida 6.948.950 4,45%
alfa S.A

Séptimo - Discriminación y valoración de los activos: Los activos que

serán transferidos al patrimonio de la Sociedad Beneficiaria serán los que se
establecen a continuación:

7.1. Las cuentas de activo, pasivo y patrimonio que serán objeto de escisión
se discriminan a continuación:

7.2. Se transfieren a la Sociedad Beneficiaria:

PASIVO
ACTIVO
El total de pasivos de la empresa
El total de activos de la empresa Bancolombia S.A fue trasferido en
Bancolombia S.A. Fue trasferido en bloque a la sociedad beneficiaria. En
bloque a la sociedad beneficiaria un total de ciento cuarenta y tres
(Banco de Occidente). En un total de millones novecientos cuarenta y dos
ciento sesenta y nueve millones mil cuatrocientos noventa
setecientos noventa y ocho mil (143.942.490).
setecientos treinta y un
(169.798.731) PATRIMONIO

El patrimonio de la sociedad
escindida fue trasferido en bloques a
la sociedad beneficiaria en un total
de
Veinticinco millones ochocientos
cincuenta y seis mil doscientos
cuarenta y un (25.856.241).

7.3. Resultados finales en el Balance General de BANCOLOMBIA S.A. y

en BANCO OCCIDENTE S.A.
 El activo, pasivo, patrimonio y capital de BANCOLOMBIA S.A. Y BANCO
OCCIDENTE antes de la escisión y después de la escisión sería el siguiente:

 SOCIEDAD ESCIDENTE

Yuceima De Arco David Gomez Adriana Blanquicett

Representante legal Contador Revisor Fiscal
 SOCIEDAD BENEFICIARIA
Luis D. Mejía Pérez Marolin Y. Muñoz Castellar Leidys P. Posso Moreno
Representante Legal Contadora Revisor Fiscal
1. Estado de situación financiera después de la escisión total de Bancolombia.
 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA BANCO OCCIDENTE S.A
(EF CONSOLIDADO DE PROPOSITO ESPECIAL MAYO 31,2020)
Mayo 31, 2020
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 14.252.384,00
Instrumentos financieros de inversión $ 8.721.498,00
neto Instrumentos financieros derivados $ 1.674.173,00
Instrumentos financieros de inversión y derivados $ 10.395.671,00
Cartera de créditos de clientes e instituciones financieras $ 129.167.435,00
Deterioro de cartera de créditos y operaciones de leasing financiero -$ 9.258.488,00
Cartera de créditos de clientes e instituciones financieras, neta $ 119.908.947,00
Activos mantenidos para la venta e inventarios $ 208.772,00
Inversiones en subsidiarias $ 18.297.329,00
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos $ 324.468,00
Propiedad y equipo, neto $ 2.326.279,00
Propiedad y equipo adquiridos por absorción $ 42.577.697,00
Propiedad de inversión $ 68.058,00
Activos por derecho de uso, en arrendamiento, neto $ 1.202.476,00
Intangibles, neto $ 298.743,00
Otros activos, neto $ 2.515.604,00
TOTAL ACTIVOS $ 212.376.428,00
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS  
PASIVO  
Depósitos de clientes $ 103.816.013,00
Interbancarios $ -
Repos $ 1.306.100,00
Instrumentos financieros derivados $ 1.651.097,00
Obligaciones financieras $ 12.721.302,00
Pasivos por arrendamiento $ 1.435.243,00
Pasivos adquiridos por absorción $ 37.708.620,00
Títulos de deuda emitidos $ 15.282.269,00
Acciones preferenciales $ 584.204,00
Impuestos $ 2.309,00
Impuesto diferido, neto $ 769.339,00
Beneficios a empleados $ 630.000,000
Otros pasivos $ 5.744.614,00
TOTAL PASIVOS $ 181.651.110,00
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS  
Capital social $ 480.914,00
Prima en colocación de acciones $ 4.837.497,00
Reservas $ 12.383.315,00
Utilidades retenidas $ 3.112.528,00
Otro resultado integral acumulado, neto de impuestos $ 5.041.987,00
Patrimonio adquirido por absorción $ 4.869.077,00
TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS $ 30.725.318,00
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS $ 212.376.428,00
Luis D. Mejía Pérez Marolin Y. Muñoz Castellar Leidys P. Posso Moreno
Representante Legal Contadora Revisor Fiscal
Octavo - Nombres de las Sociedades que participarán en la Escisión: En la escisión
participarán, como Sociedad Escindida, BANCOLOMBIA S.A., y como Sociedad
Beneficiaria, BANCO OCCIDENTE S.A.
Noveno - Publicidad de la Escisión: Los representantes legales de las Sociedades que
intervienen en el proceso de escisión publicarán, en un diario de amplia circulación en el
territorio nacional, un aviso en cumplimiento de lo establecido en la ley al respecto.
Décimo - Publicidad de la Escisión: Los representantes legales de las Sociedades que
intervienen en el proceso de escisión notificarán al respecto a los acreedores, mediante la
publicación de un aviso en un diario de amplia circulación en el territorio nacional, en
cumplimiento de lo establecido en la ley.
Décimo Primero - Activos de la Sociedad Beneficiaria: La discriminación de los
activos que harán parte del patrimonio de la Sociedad Beneficiaria están discriminados en
el balance que sirve de base a la escisión.
Décimo Segundo - Metodología de Evaluación: La metodología de evaluación utilizada
para determinar el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponderán a
los accionistas de la Sociedad Escindida (la “Metodología de Evaluación”) fue la de flujo
de caja libre descontado, realizada por Credicorp Capital.
Los accionistas de la Sociedad Escindida tendrán participación proporcional a su
participación en la Sociedad Beneficiaria. Lo anterior, teniendo en cuenta que de manera
unánime la totalidad de los accionistas dispusieron lo establecido más arriba en este
Proyecto de Escisión.
Décimo Tercero - Estados Financieros de la Sociedad Escindida: Como base de la
Escisión se tomaron los Estados Financieros auditados por PWC de la Sociedad
Escindida y de la Sociedad Beneficiaria con corte al 31 de diciembre de 2019, los cuales
fueron certificados por el Representante Legal y el Contador Público de la Sociedad, de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, y dictaminados por el
Revisor Fiscal. Los Estados Financieros de ambas Sociedades hacen parte de este
Proyecto de Escisión.

Décimo Cuarto - Efectos: Las partes convienen que la escisión (traslado del patrimonio
en bloque) tendrá efectos entre ellas a partir de la inscripción en el Registro Mercantil,
fecha a partir de la cual todo el patrimonio, activos y pasivos de Bancolombia S.A pasan
hacer parte del Banco Occidente S.A. Acuerdo a lo establecido en las Normas
Internacionales de Información Financiera sobre combinación de negocios, quedarán
registradas en la Sociedad Beneficiaria y se eliminarán de los registros de la Sociedad
Escindida.
Décimo Quinto - Procedimiento: El Proyecto de Escisión se mantendrá a disposición de
los accionistas de las Sociedades que intervienen en el proceso de escisión, en las
oficinas donde funciona la administración de las Sociedades, por un plazo de quince (15)
días hábiles para su aprobación de conformidad con la ley y los estatutos.

La aprobación del Proyecto de Escisión se dará a conocer al público, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo 174 del Código de Comercio.
De conformidad con lo establecido en la Circular 007 de 2008 de la Superintendencia de
Sociedades, la Sociedad Beneficiaria tiene la obligación de solicitar a la Superintendencia
de Sociedades autorización para la ejecución del presente acto.
El Acuerdo de Escisión deberá constar en Escritura Pública, otorgada por el
Representante Legal de la Sociedad Escindida, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
8º de la Ley 222 de 1995 y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social.
En constancia de lo cual se firma en Cartagena D.T Y C., el día 9 de junio de 2020

BANCOLOMBIA S.A. BANCO OCCIDENTE S.A.

(Firmado) (Firmado)

Yuceima De Arco C. Luis D. Mejía Pérez

Representante Legal C.E. 336.386 Representante Legal C.E. 52425
BANCOLOMBIA S.A BANCO OCCIDENTE S.A
Informe del revisor fiscal

A la Asamblea de Accionistas de BANCO OCCIDENTE S. A.

9 de Junio de 2020
He auditado el balance general extraordinario de BANCO DE OCCIDENTE S. A. al 9 DE
JUNIO de 2020 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en
el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de cuatro meses terminado en esa
fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras
notas explicativas.

La Administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos

estados financieros extraordinarios de acuerdo con normas de contabilidad y de
información financiera aceptadas en Colombia. Esta responsabilidad incluye diseñar,
implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable
presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia
relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas,
así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias.

Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros

extraordinarios con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para
cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con las
normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que
la revisoría fiscal cumpla con requerimientos éticos y que planee y efectúe la auditoría
para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores
de importancia relativa.

Leidys P. Posso Moreno

Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 28082-T
 Bibliografía

 file:///C:/Users/Acer/Pictures/Proyecto-escisión-28.07-3.pdf
 file:///C:/Users/Acer/Pictures/Proyecto%20de%20sociedades.pdf
 https://www.bancodeoccidente.com.co/wps/portal/banco-de-
occidente/bancodeoccidente/quienes-somos/
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