SOCIEDADES

MERCANTILES
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

MARIA FERNANDA MEZA GARCIA

Índice.

Introducción……………………………………………………………………………3

1. Sociedad en comandita por acciones………………………………………….4

2. Constitución, nombre y número de los socios………………………………6

3. Derechos y obligaciones de los socios……………………………………….6

4. Órganos de la sociedad………………………………………………………….8

5. Sociedad en comandita: ventajas y desventajas…………………………..10

6. Características de la sociedad en comandita por acciones…………….11

7. Tipos de socios………………………………………………………………….12

8. Asamblea de accionistas………………………………………………………12

9. Requisitos para la constitución de la sociedad en comandita

por acciones……………………………………………………………………….13

Conclusión………………………………………………………………………….14

Bibliografía………………………………………………………………………….15
Introducción.

Esta sociedad tiene dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios. La
diferencia es que su capital se representa por acciones, por lo que no todos los
socios están obligados a las mismas responsabilidades.

La sociedad en comandita se crea cuando existen una o más personas las cuales
se agrupan para operar un negocio. La sociedad en comandita por acciones es la
entidad que está conformada por uno o varios socios comanditarios, cuyos socios
tienen como función mantener el control y gestión de la administración de la
sociedad. Un gran ejemplo de esto sería un restaurante ya que este contiene un
socio comanditario que es el encargado de aportar el local y la infraestructura, con
otro socio que se encargue de administrar y dirigir la sociedad. Entonces, la
sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

En la sociedad en comandita por acciones la regla consiste en que los

comanditados responden de manera ilimitada, solidaria y subsidiariamente,
mientras que los comanditarios responden de manera limitada.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por
todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte o en las que no
haya tenido parte, pero en algún momento administró los negocios de la sociedad.

Es importante tener en cuenta que los socios comanditarios no pueden ser

administradores a pesar de poder autorizar y vigilar su sociedad. No se establece
un mínimo de capital, y las reservas representan 5 de las utilidades anuales hasta
reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo
ilimitado.
1. Sociedad en comandita por acciones

Definición.

Una sociedad comanditaria no es una sociedad unipersonal porque tiene que estar
constituida por dos personas como mínimo. Siempre está formada por un socio
con responsabilidad ilimitada o personalmente responsable, el llamado socio
colectivo, y un socio que solo es responsable por el importe de la aportación
realizada, el socio comanditario. Mientras que el socio colectivo, que es
responsable con su patrimonio privado, administra la empresa en su totalidad, el
socio comanditario no tiene poder de decisión y no está obligado a cooperar en la
empresa.

A la sociedad en comandita por acciones le son aplicables tanto las disposiciones

que reglamentan la sociedad anónima como las de sociedades en nombre
colectivo y de comandita simple. En efecto, el artículo 208 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece como regla general que este tipo de sociedad
se: “... regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima salvo lo dispuesto en
los artículos siguientes” (Ley General de Sociedades Mercantiles, Ediciones
Fiscales ISEF, México, 2001).

Los dispositivos legales que se enumeran a continuación de la norma transcrita,

son los que corresponden a la reglamentación de la razón social: la prohibición
impuesta a los socios comanditarios para concurrir a la administración; la
terminación del contrato social por la muerte de alguno de los socios
comanditados; la inamovilidad del administrador, el deber de lealtad o las causas
de rescisión del contrato social, casos en los que se acudirá a la reglamentación
de las sociedades personales.

En función de la definición dada podemos analizar sus características:

-2 tipos de socios: coexisten 2 tipos de socios con distinta responsabilidad

(colectivos y comanditarios). El régimen de los socios colectivos es igual al de los
socios en una sociedad colectiva. En cambio, los socios comanditarios responden
de forma limitada de las deudas de la sociedad.

-Sociedad de carácter personalista: la sociedad se constituye teniendo en

cuenta las circunstancias personales y patrimoniales de los socios.

-Sociedad de carácter mercantil: debido a que la actividad desarrollada por la

sociedad en comandita es mercantil, el carácter de esta sociedad es, asimismo,
mercantil.

-Denominación social subjetiva: según lo previsto en el artículo 146 del Código

de Comercio, la razón social deberá estar formada por los nombres de todos sus
socios colectivos (junto, a “Sociedad en comandita”), el nombre de algunos de
ellos o de uno, debiendo en este último caso ir seguido de la palabra “y Compañía

Concepto legal

Como se concluye del análisis de la estructura de este tipo societario, ésta

sociedad resulta de la mezcla entre las disposiciones aplicables a la medieval
sociedad en comandita simple con las normas de la moderna sociedad anónima.
La sociedad en comandita por acciones aparece regulada en la legislación
francesa de los siglos XVIII y XIX.

Origen.

La doctrina no se pone de acuerdo sobre los orígenes de este tipo de sociedad y

hay quienes consideran que deriva de la sociedad colectiva a raíz de lo previsto en
el Código de Comercio francés. Sin embargo, la opinión mayoritaria es que nació
hace más de nueve siglos y que su origen se encuentra en la “commenda” de la
Edad Media (deriva de la palabra latina “commendare” que significa confiar o
conferir un mandato).

En el Siglo IX se utilizaba este tipo de contrato en el ámbito del comercio marítimo:

por él una persona entregaba dinero o especies a otra para que realizara un viaje
por el mar haciendo escala en las costas, de forma que el comerciante hacía el
negocio en su nombre.

Después este tipo de contrato se extendió al comercio terrestre. Históricamente, la

primera vez que se exige que estos contratos se registren para poder conocer cuál
es la aportación de los socios comanditarios y cuál la de los gestores, se remonta
a la Ley 1408 de Florencia. En el Código de Comercio español este tipo de
sociedad se regula desde 1853.

2. Constitución, nombre y número de los socios

En contraste con la sociedad anónima, la de comandita por acciones puede

constituirse en forma simultánea o por suscripción pública y se inscribe en el
Registro Público de Comercio para que cuente con la debida personalidad jurídica.
Este tipo de sociedad existe con una razón social, que se formará con el nombre
de uno o de varios de los socios, siempre que tengan la calidad de comanditados.
Cuando la razón social no incluya el nombre de todos los comanditados deberá
agregarse la leyenda “y compañía”. Además, siempre le seguirán las palabras
“sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura legal “S. en C. por A.”.

No existe limitación por cuanto al número máximo de socios con los que pueda
contar y su límite inferior es el de dos socios, un comanditado y un comanditario.

3. Derechos y obligaciones de los socios

Los derechos corporativos y patrimoniales de los socios son los derivados de las
acciones, que ya estudiamos. Recordemos que las relaciones de tipo patrimonial
son las que tienen contenido económico y las relaciones de consecución son las
que no tienen contenido económico y son sólo un medio para que el accionista
pueda hacer efectivos sus derechos patrimoniales.

Como ocurre en la comandita simple, expresamente excluimos el derecho de

administrar del que carecen los comanditarios, aunque sí gozan de él los
comanditados. Tampoco hemos incluido el derecho de transmitir el carácter de
socio, por las restricciones impuestas a la cesión de las acciones. En efecto, para
que un socio pueda ceder sus acciones, es indispensable contar con el
consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y las dos terceras
partes de los comanditarios.

Relaciones entre los comanditados

Respecto de las relaciones entre los comanditados, en el contrato social, los

socios pueden pactar:

a) Que a la muerte de cualquiera de ellos se continúe la sociedad con los

herederos.

b) Que la responsabilidad de algún socio comanditado se limite a una

porción o cuota determinada, pero sólo con efectos entre ellos.

c) La inamovilidad del administrador, salvo por resolución judicial.

d) El deber de lealtad con la sociedad.

Sólo es necesario hacer las precisiones pertinentes en relación con la

responsabilidad asumida por los socios frente a terceros y en relación
con la razón social.

En relación con la razón socia

Si alguna persona extraña a la sociedad permite que su nombre figure en la razón

social, haciendo suponer a los terceros que forma parte de la sociedad, quedará
sujeto a la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria que corresponde a los
socios comanditados de la sociedad en comandita.

Responsabilidad de los socios

Una obligación de los socios es responder, frente a terceros, de las deudas

sociales conforme al régimen de responsabilidad adoptado. No obstante, como
sucede en la comandita simple, también existen los tres casos de excepción en los
que un socio comanditario puede obligarse solidariamente, tanto si permite que se
omita la expresión “sociedad en comandita por acciones” después de la razón
social, como si permite que su nombre figure en la razón social o, por último, si
llegare a administrar en contra de lo dispuesto por la ley.

Si algún socio comanditario realiza actos de administración de la sociedad,

quedará obligado solidariamente ante los terceros contratantes de la sociedad.

La responsabilidad del comanditario que ha administrado ocasional-mente, sólo

alcanza aquellos asuntos u operaciones en los que hubiere intervenido, pero si lo
ha hecho en forma habitual, la responsabilidad solidaria se extiende a todos los
negocios de la sociedad. Si el socio comanditario administra en caso de
fallecimiento o incapacidad del comanditado administrador, no es sujeto de
responsabilidad solidaria.

4. Órganos de la sociedad

El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de accionistas. Las decisiones

en la asamblea de accionistas deben ajustarse a las mismas reglas a que se
sujetan en la sociedad anónima y, en síntesis, podemos señalar que se requiere el
quórum de instalación y decisión previstos para las asambleas, ya se trate de
ordinarias o extraordinarias; las decisiones se toman por mayoría de votos, salvo
que se trate de mayoría calificada; el carácter de la asamblea lo determina la
naturaleza de los asuntos a tratar; los votos se computan de acuerdo con la
participación de los accionistas en el capital social. Igual que como ocurre en la
sociedad anónima, las convocatorias a las asambleas deberán hacerse con la
anticipación prevista en los estatutos o la ley y deberán reunir los requisitos
exigidos por la legislación para que sean válidas y legítimos sus acuerdos.

Órgano de la administración y facultades

La administración social podrá desempeñarse por un administrador único o un

consejo de administración. Los socios pueden libremente designar y remover a los
administradores y éstos pueden ser socios —sólo comanditados— o personas
ajenas a la sociedad. Los socios comanditarios no podrán desempeñar las tareas
de la administración social, que son exclusivas para los comanditados.

El administrador es un órgano permanente, de carácter revocable, pues a la

asamblea de accionistas corresponde designar y remover libremente a sus
miembros; temporal, pues su mandato se encuentra limitado a un plazo
determinado; y personal, porque se ejerce directa-mente y no puede
desempeñarse por medio de representante ni delegarse. El administrador tendrá
las más amplias facultades, en cuanto fueren necesarias para alcanzar el objeto
social pactado en el contrato de la sociedad.

Funcionamiento de la administración

Si la administración se lleva por un consejo, las decisiones se tomarán por la

mayoría de sus miembros. La rendición de cuentas de administración se hará, por
lo menos, una vez al año en la asamblea ordinaria fijada para el efecto. Hemos
repetido ya que la regla es que los socios comanditarios no podrán ejercer acto
alguno de administración, ya sea en forma directa o indirecta (como apoderado del
administrador). La única excepción prevista por la ley tiene lugar cuando el socio
administrador fallezca o quede en estado de incapacidad y no se haya previsto la
manera de sustituirlo. Sólo en esta hipótesis, el socio comanditario podrá realizar
los actos urgentes o de mera administración, si concurren además los siguientes
requisitos:

a) que la sociedad deba continuar;

b) que no existan otros socios comanditados;

c) que lo haga sólo por el término de un mes, contado a partir del

fallecimiento o la incapacidad del administrador.

Órgano de vigilancia
El órgano de vigilancia es el comisario o el consejo de vigilancia, encargado de la
supervisión de la administración social. De lo anterior, se deriva que el órgano de
vigilancia puede estar integrado por una o varias personas y que tiene las mismas
características de ser un cargo revocable y temporal.

En virtud de que en este tipo de sociedad los socios comanditarios no tienen

acceso a la administración social, es obvio que el órgano de vigilancia adquiere
especial relevancia en este tipo societario, pues es potestad de dichos socios no
sólo la de tener derecho a la información social, sino la de designar al comisario
que vigile la administración, examine la contabilidad, los registros y los papeles de
la sociedad.

5. Sociedad en comandita: ventajas y desventajas

Al igual que cualquier otra forma jurídica, la sociedad en comandita tiene ventajas
y desventajas que se deben tener en cuenta a la hora de decidir sobre la forma
jurídica de su empresa.

Ventajas

-No requiere capital mínimo para su constitución. Los socios tienen total libertad
en lo que respecta a la cuantía de sus aportaciones y al capital social con el que
se formará la sociedad.

-La motivación de cada socio para esforzarse viene dada porque participan
directamente en los beneficios.

-Posibilidad de reunir una mayor cantidad de capital para la empresa, ya que

permite la entrada de capital por parte de los socios comanditarios sin que estos
puedan interferir en su gestión.

-La empresa posee más dinamismo gracias a que distintas personas aportan su
experiencia.
-Las responsabilidades ante las obligaciones de la empresa se establecen según
el tipo de socios comanditarios o colectivos.

-No existe un límite en la cantidad de socios que pueden constituir la sociedad.

Desventajas.

-Los socios que la conforman no tienen los mismos poderes: los socios
comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración
de la sociedad.

-Los socios comanditarios responden ilimitadamente ante terceros de las deudas

contraídas por la sociedad por parte de los socios colectivos.

- Se tributa a través del Impuesto de Sociedades.

6. Características de la sociedad en comandita por acciones

Algunas de las características que definen a la sociedad en comanditas por

acciones en México son:

-Ley que la regula: como el resto de sociedades mercantiles, como por ejemplo la
sociedad de responsabilidad limitada, la rige la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

-Se compone de dos clases de socios: los comanditarios y los comanditados.

-Estatutos: se rige por las reglas de la sociedad anónima, salvo excepciones

marcada por la ley.

-Necesita de autorización de la Secretaría de Economía para el uso de la razón

social o denominación.

-Reservas: 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del
capital social fijo.
-Número de socios: debe tener un mínimo de dos socios. No tiene un máximo.

-Las acciones no se pueden ceder si no es mediante acuerdo del 100% de los

socios comanditados y 2/3 de los comanditarios.

-Los órganos sociales y de vigilancia son la asamblea de accionistas, los

administradores, que son representantes de la sociedad, y el comisario.

7. Tipos de socios

En la sociedad en comandita por acciones existen dos tipos de socios:

-Socio comanditado: tiene con exclusividad la administración de la sociedad, así

como su representación legal y además deben responder de todas las
obligaciones que tenga esta. El socio comanditado puede o no aportar capital a la
sociedad,

-Socio comanditario: aporta el capital, no participa en la administración de la

sociedad ni tiene la representación legal de la misma. Su responsabilidad se limita
al monto de su aportación en acciones.

8. Asamblea de accionistas

El órgano deliberante de las sociedades en comandita por acciones es la

asamblea de accionistas y es el órgano supremo de la sociedad. La asamblea de
accionistas realiza reuniones de forma regular y dependiendo de la frecuencia de
estas, se clasifican en:

-Asamblea constitutiva: aquella en la que los socios se reúnen para aprobar la

constitución de la sociedad y la adopción de los estatutos.

-Asamblea ordinaria: estas se celebran al menos una vez al año. En caso de que
esta no se celebre, los socios que represente al menos el 33% del capital social,
podrán solicitar al administrador o consejo de administración o a los comisarios
que se realice esta. Estas asambleas son importantes ya que en ellas se toman
decisiones importantes como la aprobación del balance general del ejercicio o la
distribución de los dividendos.

-Asamblea extraordinaria: se pueden realizar en cualquier momento para tomar

decisiones respecto a cambio de objeto social, modificación de los estatutos,
aumento o reducción del capital o prórroga de la duración de la sociedad, entre
otros.

-Asamblea especial: pensada con el objetivo de reunir a los tenedores de una

clase de acción para que deliberen sobre una proposición que pueda afectar a sus
derechos. Básicamente se emplea para combatir conflictos de intereses entre
accionistas.

9. Requisitos para la constitución de la sociedad en comandita por acciones

Para poder constituir una sociedad en comandita por acciones, S en C por A, se

necesitan cumplir los siguientes requisitos:

-Debe haber como mínimo dos socios y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos. En el caso de que se integre por dos socios únicamente, uno de
ellos deberá ser comanditario y el otro comanditado.

-El capital social no deberá ser menos a $50,000 pesos y debe estar íntegramente
suscrito.

-Exhibirse en dinero en efectivo cuando al menos el 20% del valor de cada acción
pagada.

-Que se exhiba de manera íntegra el valor de cada acción que deba pagarse con
bienes distintos del efectivo.
Bibliografía.

https://www.infoautonomos.mx/sociedades/sociedad-comandita-por-acciones-
caracteristicas/

https://www.ionos.mx/startupguide/creacion/sociedad-en-comandita/

Barrera Graf., Tratado De Derecho Comercial, Ed. Porrúa, 1989.

De Pina Vara Rafael, Elementos de Derecho Mercantil Mexicano, Ed. Porrúa,

México, 1997.