Resumen Derecho societario 1

Bolilla 1:

1.- Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades
(legales, impositivos, jurídicos, económicos, etc.)

OM
1) Derecho societario:
El Dº Societario es una rama del derecho comercial que regula la constitución, funcionamiento, modificación, transformación,
fusión, escisión, disolución, y liquidación de las sociedades, asociaciones civiles y cooperativas.
Motivos por los cuales se constituyen sociedades:
a) Económicos: permite que en forma organizada las personas aporten bienes, dinero o trabajo para lograr una
satisfacción económica determinada. La función económica de las sociedades es la producción o intercambio de bienes
y servicios.

.C
b) Legales: es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para que los individuos se asocien con fines
útiles y lícitos, ejerciendo una actividad económica libremente.
c) Impositivos: el efecto impositivo sobre cada uno de los socios es menor cuando estos actúan en sociedad. El régimen
impositivo varía según el tipo de sociedad.
DD
d) Jurídicos: permite crear una empresa con los aportes de los socios cuya titularidad le corresponde a la persona jurídica.
La sociedad es la forma jurídica de la empresa.

2- Persona jurídica: regulación CCCN. Personalidad. Inoponibilidad de la persona jurídica.

LA

Clasificación. Ley aplicable. Atributos de la personalidad jurídica.

ARTÍCULO 141 CC y C.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.

ARTÍCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de
FI

fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los
terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos


por los perjuicios causados.

Clasificación:
ARTÍCULO 145.- Clases: Las personas jurídicas son públicas o privadas.

ARTÍCULO 146.- Personas jurídicas públicas: Son personas jurídicas públicas: a. el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las
que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter; b. los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional
pú- blico reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su
derecho aplicable; c. la Iglesia Católica.

ARTÍCULO 148.- Personas jurídicas privadas: Son personas jurídicas privadas: a. las sociedades; b. las asociaciones civiles; c. las
simples asociaciones; d. las fundaciones; e. las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; f. las mutuales; g. las

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 Resumen Derecho societario 2

cooperativas; h. el consorcio de propiedad horizontal; i. toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y
cuyo

ARTÍCULO 147.- Ley aplicable: Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reconocimiento, comienzo,
capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las leyes y ordenamientos de su constitución

ARTÍCULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen: a. por las
normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código; b. por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones
y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c. por las normas supletorias de leyes especiales, o en su
defecto, por las de este Título. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley

OM
general de sociedades.

Atributos y efectos de la personalidad jurídica:

ARTÍCULO 151.- Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la
forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre. El nombre

.C
debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de
fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica. No puede contener
términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la
persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas,
DD
que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o
morales.

ARTÍCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se
le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de
LA

dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del
estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.

ARTÍCULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
FI

ARTÍCULO 154.- Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir
preventivamente a su nombre los bienes registrables.

ARTÍCULO 155.- Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.


ARTÍCULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

Análisis:
Abuso:

Las sociedades deben ser utilizadas para fines lícitos y respetando su limitación.
La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se considera tal a la que contrarié los fines que exceda los límites impuestos
por la buena fe, la moral y las buenas costumbres.
La teoría del abuso de la personalidad tiende a evitar que los socios hagan abuso de la personalidad jurídica en perjuicio de
terceros.

Desestimación/inoponibildad de la personalidad jurídica (art 54):

Cuando la sociedad es empleada para violar la ley o para otros fines, esa sociedad se declara inoponible.

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 Resumen Derecho societario 3

La desestimación de la personalidad significa un apartamiento del principio según el cual la relación jurídica es imputada a la
persona societaria y no a los socios que la integran. Siendo las sociedad un medio técnico y la personalidad jurídica un atributo
conferido por la ley.

(Art 54)El juez puede correr el velo societario cuando:

 se utiliza para la obtención de fines extra societarios (no es necesario que sean ilegítimos)
 la sociedad se utiliza para violar la ley y el orden público o la buena fe
 sea un medio para frustrar derechos de terceros

Efectos: se imputarán directamente dichos actos a los socios y controlantes que deberán responder por daños y perjuicios de forma

OM
solidaria e ilimitada.
Análisis legal:
Jurisprudencia:
Breve reseña histórica:

 En el año 1673 la ordenanza francesa incorporado dos formas de ejercer a del comercio en forma colectiva:
 La sociedad general .

.C
 la sociedad en comandita.
 En el año 1737 de la ordenanza de Bilbao profundiza la legislación relativa a las sociedades general.
 El código de comercio francés de 1807 fue el primero en consagrar una regulación general de la actividad comercial y prever allí el
DD
régimen jurídico de las sociedades comerciales.
 Siguiendo el criterio de este código, los países de Europa continental, de América latina, admiten la existencia de la sociedad
colectiva, de las sociedades en comandita por acciones, en las S.A.
 La S.R.L fue introducida con posterioridad por las leyes de Alemania, Bélgica, España, Francia y en los países de América latina
 La sociedad de capital e industria es reglamentada en algunas legislaciones cómo en nuestro país, pero es totalmente
desconocida en Europa.
LA

Desenvolvimiento:

Antecedentes argentinos:

 Se encuentran antecedentes de las sociedades comerciales a través de contratos celebrados en Córdoba y Tucumán a fines del
siglo 17 que adoptan una forma similar a las sociedades en comandita bajo la denominación de compañía.
FI

 Estos contratos debían ajustarse a las ordenanzas de Bilbao, que regulaba la constitución de las compañías. Los aportes de
capital y trabajo, la renovación de los contratos, La forma de resolver la diferencias entre los socios, la disolución y liquidación
etcétera..
 Se van concediendo luego, en España, los permisos especiales para la creación de sociedades por acciones que se llamaran
privilegiadas y que actuaban en el virreinato a través de agentes.


 A comienzo del siglo 19 se desarrollaron Buenos Aires las sociedades de capital e industria, Por lo qué son incluidas en el código
de comercio de 1862
 el código de 1889 no adopto el régimen de sociedades del momento, lo que obligo al dictado de una serie leyes complementarias.
 en el año 1926 se sanciona la ley de sociedades cooperativas agrícolas.
 en 1932 Se sanciona la ley de SRL (ley y 11.545).
 la necesidad de una reforma del código y en especial del régimen de sociedades se planteo en el congreso de derecho comercial
celebrado en buenos aires en 1940. esto sirvió para la actual ley de sociedades.
 en 1946 se dicta la reglamentación de las sociedades de economía mixta
 en 1967 se constituyó una comisión para que modificar el tercer título del código. Esta comisión presento un proyecto en 1969 y
fue sancionado con algunas modificaciones el 1972 como la ley de sociedades 19.550.

3.- sociedades. Concepto. Diferencias con otras figuras. art 1º ley 19550 (reformado por ley 26994)
análisis. Naturaleza jurídica. Teorías. Personalidad de las sociedades.
3) Sociedades :

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 Resumen Derecho societario 4

ART 1 Ley 19550: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.

Naturaleza jurídica:

Ley 19550 ARTÍCULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley. Del contrato social nace una
persona jurídica (titular de derechos y obligaciones) distinta de la persona de los socios

OM
Teorías: Personalidad de las sociedades:

Teorías contractualistas: el acto por medio del cual se constituye una sociedad es un contrato. Existen dos sub- teorías:
 Contrato Bilateral: por un lado los socios y por otro la sociedad
 Contrato Plurilateral de organización: las partes son los diferentes socios que reglan las relaciones entre los socios y
las normas internas de la sociedad. Esta teoría es la que tiene mayores adeptos tanto en la doctrina Nacional como la

.C
extranjera.

Teorías anticontractualistas: el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato. Existen 3 sub- teorías:
 Acto complejo: la voluntad de diferentes socios se fusionan en una sola voluntad, para formar la sociedad.
DD
 Acto colectivo: la voluntad de diferentes socios se unen en una sola voluntad, para formar la sociedad. La voluntad de
cada socio puede ser diferenciada
 Institución: la sociedad es una institución y no un contrato. Los intereses de la sociedad prevalecen sobre los
intereses de los socios.

Personalidad de las sociedades:

LA

Las sociedades son personas jurídicas de carácter privado, sujetos de derecho diferentes a los socios que las componen. Todos los
derechos y obligaciones que adquiera se le deben imputar a ella y no a los socios. Nace en el momento en que se celebra el acto
constitutivo. (contrato)

4) Clasificación de las sociedades en base a la responsabilidad de las sociedades. Constitución y

FI

otros elementos. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada

uno.
Clasificación de las sociedades:
a) Según predominio del elemento personal


 Sociedades de Personas: se considera la personalidad de cada socio, sus condiciones económicas, morales y habilidades
para los negocios, que es lo que determina su constitución y funcionamiento. Sociedades: colectiva; de capital e industria; en
comandita simple; en comandita por acciones (respecto del socio comanditado).
 Sociedades de capital: se toma en cuenta lo que el socio aporta en bienes a la sociedad. Sociedades: anónima y en
comandita por acciones.
 Sociedades mixtas: importan tanto el socio por lo que es, como por lo que aportan. Sociedades: de responsabilidad limitada
b) Según la responsabilidad de los socios por las obligaciones:
 Ilimitada (con todos los bienes), solidaria (por cualquiera de los socios) y subsidiaria (beneficio de exclusión): Soc. Col.
 Limitada al aporte de cada socio: S.A. y S.R.L.
 Mixta, unos responden ilimitadamente y otros la limitan: Soc. en Comandita Simple, Soc. de Cap. e Industria, Soc. en
Comandita por Acciones, Sociedad Accidental.
c) Según la representación del capital:
 Por partes de interés: Soc. Col., Soc Cap e Ind, Soc en Comandita Simple
 Por cuotas: S.R.L.
 Por acciones: Soc. en Comandita por Acciones, S.A.

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 Resumen Derecho societario 5

d) Según su constitución:
 Regulares: adopta alguno de los tipos previstos en la LSC e inscriptas en RPC
 Irregulares: no están inscriptas en RPC
 De Hecho: sin contrato constitutivo ni inscriptas

e) Según la forma de representación del capital:

 Sociedades de interés: colectiva, de capital e industria, comandita simple.
JURIDICA COLETIVA COMANDIT CAPITAL E RESPONS ANÓNIMA COMANDITA X
CONCEPTO A SIMPLE INDUSTRIA AB. ACCIONES
LIMITAD

OM
A
1- Instrumento Privado o Privado o Privado o Privado o Escritura Privado o
Constitutivo Escritura Escritura Escritura Escritura Pública Escritura Pública
Pública Pública Pública Pública
2- Inscripción Si Si Si Si Si Si
RPC
3- Publicación No No No Si (1 día) Si (1 día) Si (1 día)
Boletín Oficial

.C
4 - i) N° Socios 2 2 2 2 1 2
MIN
4 – ii) N° Socios Sin límite Sin límite Sin límite 50 Sin límite Sin límite
MAX
DD
5- Solidaria, Comanditados: Capitalista: Limitada al Limitada al Comanditados:
Responsabilidad Ilimitada y Ídem Sociedad Ídem Sociedad Capital Capital Ídem Sociedad
de los Socios Subsidiaria. Colectiva Colectiva Suscripto Suscripto Colectiva
(Pacto de Comanditarios Industrial: Comanditarios:
excepción es : Limitada al hasta la Limitada al
válido solo capital concurrencia Capital Suscripto
LA

internamente) suscripto de ganancias

no percibidas
6– Denominación o Denominación Denominación Denominaci Denominació Denominación o
Denominación Razón social o Razón social o Razón social ón Social n Social mas Razón Social
más Abreviatura (Comanditado (Capitalista) mas Siglas Siglas SA (comanditados)
Soc. Col. s) más más SRL Unipersonal: mas Siglas SCA y
FI

Abreviatura Abreviatura expresión CIA

Soc. Com. Soc. Cap. e “Soc.Anónim
Simp. Ind. y Cia. a
Unipersonal”
o abreviatura


S.A.U.
 Sociedades por cuotas: S.R.L
 Sociedades por acciones: Las S.A; las sociedades de economía mixta y las sociedades de comandita por acciones.

– Duración Determinada Determinada Determinada Determina Determinada Determinada

da
– Objeto Excepto Bco, Ídem Ídem Ídem Amplio Ídem Colectiva
Seguros y Colectiva Colectiva Colectiva
Capitaliz
– Represent. PARTES PARTES PARTES CUOTAS ACCIONES PARTES Y
el Capital ACCIONES
0 i) – 100% 100% 100% 25% 25 % Comanditado
ntegración en Soc. Anónima 100% -
fectivo Unipersonal Comanditario

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 Resumen Derecho societario 6

:100% 25%
0 ii) – 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
ntegración en
ienes
1– Socios o 3° Comanditados Capitalista y/o Gerentes. Directorio Comanditados o
dministración o 3° Industrial Socios o 3°
no.
2– Reunión de Reunión de Reunión de Reunión de Asamblea de Asamblea de
eliberación – Socios Socios Socios Socios Accionistas Comanditados y
Gobierno Accionistas
3– SOCIOS SOCIOS SOCIOS Socios o Síndico y/o Socios, Síndico o

OM
iscalización Síndico Consejo de Consejo de
(art. 299) Vigilancia Vigilancia
4 – Reserva No No No 5% de 5% de Utilidad 5% de Utilidad
egal Utilidad hasta 20% del hasta 20% del
hasta 20% capital capital
del capital

Asociaciones:

.C
DD
Persona jurídica, integra pero un conjunto individuos asociados para desarrollar alguna actividad sin fines de lucro, que además sea
considerada por el orden jurídico cómo de bien cómo, es decir que además de beneficiar directamente a los asociados, beneficia
también a la comunidad en general.
Cooperativas:
Es una asociación que no tiene fin de lucro y su causa principal es la solidaridad. Se constituye entre productores, consumidores y
LA

vendedores. Es decir que es una sociedad autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus
necesidades a través de una empresa de voluntad conjunta y democráticamente controlada.
Tiene un régimen legal propio (Ley 20337) y supletoriamente se le aplican las normas de S.A. en todo lo que sean compatibles.
De a cuerdo a la ley no puede transformarse en comercial o asociación civil, únicamente en otra cooperativa.
Mutuales:
FI

Fundaciones:
Empresa:
Sociedad es un concepto jurídico, empresa un concepto económico. Comúnmente la sociedad es la forma jurídica de la empresa
económica. Es la forma a la que recurren los socios, empresarios, para actuar unidas para la realización de un objeto común. Ambos
conceptos presuponen el de “organización” porque la Empresa es la organización de Capital y trabajo para la producción de bs y servs


y en el caso de sociedad lo destaca el art 1 de la ley 19550. La empresa puede ser unipersonal y la sociedad presupone, al menos 2
personas (físicas o jurídicas).

Comercialidad de las sociedades: no importa qué clase de actividad desarrolle la empresa sino si el tipo societario adoptado está
previsto en la LSC. Las sociedades de hecho solo son comerciales si se dedican a realizar actos de comercio.

Tipos societarios admitidos:

a) Soc de Interés (Personas): los socios responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente. Cuentan con pocos socios y son intuitu
personae
 Soc Colectivas: además de la responsabilidad solidaria e ilimitada cuentan con beneficio de excusión (los acreedores
sociales primero se cobran del patrimonio social y luego del personal del socio)
 Soc en Comandita Simple: 2 clases de socios: comanditados (responden solidaria e ilimitadamente) y comanditarios
(responden solo por sus aportes).

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 Resumen Derecho societario 7

 Soc de Capital en Industria: 2 clases de socios: capitalistas (aportan obligaciones de dar y responden solidaria e
ilimitadamente) e industriales (aportan obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas)
 Soc Accidental o en Participación: para realizar 1 ó + operaciones específicas. El socio gestor realiza operaciones con los
aportes de los demás y responde con su patrimonio personal. No se le exigen requisitos de forma, inscripción ni es
considerada sujeto de derecho

b) Soc por cuotas:

 Soc Responsabilidad Limitada: el capital social se divide en cuotas y cada una representa un voto en la toma de decisiones.
Los socios responden hasta el monto de las cuotas suscriptas e integradas.

c) Soc por acciones: el capital se divide en acciones que pueden transmitirse

OM
 Soc Anónima: Los socios responden hasta el monto de las acciones suscriptas
 Soc en Comandita por Acciones: se le aplican las normas de S.A. y supletoriamente las de las Soc en Comandita Simple

Bolilla II:

.C
5.- Normas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades. Contenido del
acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad.
Facultades del Juez de Registro. Publicación, inscripción, plazos y legajos. Modificaciones del
DD
contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas, recursos y otros aspectos.
Arbitraje.
LA

5) Normas sobre forma de constitución (art11): contrato escrito público (obligatorio para soc x acciones) o privado (con firmas
autentificadas por escribano)
1. obligatorios (su omisión torna nulo al contrato)
1.1. Individualización de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y dni
1.2. Razón social o Denominación,
FI

1.3. domicilio de la sociedad

1.4. Objeto (lícito, posible, preciso y determinado)
1.5. Capital Social (monto nominal expresado en moneda argentina, debe de ser suficiente para el
objeto de la sociedad, debe mencionarse el aporte de cada socio)
1.6. Plazo de duración (determinado, no hay límite legal máximo


1.7. Organización de la administración, fiscalización, y reuniones de socios.

2. no obligatorios (su omisión no torna nulo al contrato)
2.1. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se
prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa. Excepción: en s.c.i. el
juez lo decide
2.2. Derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
2.3. Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad:

Elementos del Contrato de Sociedad

GENERALES:

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 Resumen Derecho societario 8

1. consentimiento
2. capacidad
3. objeto
4. causa
5. forma

ESPECÍFICOS:

1. una o mas de personas

2. organización

OM
3. tipicidad
4. aportes
5. fin societario
6. partic.en beneficios – soportac. De pérdidas
7. affectio societatis

.C
Publicación: previa a la inscripción en RPC. Si no se hiciera o fuera defectuosa no se podrá inscribirla. Las cooperativas quedan
excluidas de esta publicación.

Inscripción (art 5): del acto constitutivo, sus modificaciones en el Registro Público de Comercio (del domicilio) para la regularización
DD
de la sociedad. Para el conocimiento de terceros de la existencia y características de la sociedad y a partir de la inscripción los actos
son oponibles frente a ellos// Las sucursales también deben inscribirse así como también el reglamento de la sociedad para que
pueda ser oponible entre los socios.// Plazo: 15 días a partir del contrato para que tenga efectos desde su celebración, sino surte
efecto a partir de la inscripción en RPC.
Modificaciones: del acto constitutivo. La modificación no inscripta es plenamente válida para los socios otorgantes y los terceros (no
LA

le es oponible) pueden usarla contra la sociedad y los socios.

Facultades del Juez del registro (art 6): El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, si faltara
alguno debe rechazarlo.
FI

6.- Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la LGS y otros supuestos. Concepto.


Características. Disolución. Receso

6) Sociedades de Hecho: si realizan actos de comercio son comerciales. No adopta ningún tipo social, no tiene contrato constitutivo
(o es muy básico) y no está inscripta en RPC.

Sociedades irregulares: no inscriptas, con contrato escrito y aun en trámite de inscripción, de cualquier tipo social previsto en la LSC.
También es el caso de una sociedad regular que continuó su actividad después de su disolución.

Caracteristicas: regularización, disolución:

 Personalidad jurídica: son sujetos de derecho con personalidad precaria (porque pueden disolverse a pedido de cualquier
socio en cualquier momento) y limitada (no pueden adquirir bs registrables)
 Responsabilidad (art 23): solidaria, ilimitada y no subsidiaria (no puede oponerse el beneficio de exclusión) y se mantiene
por actos previos a la regularización.

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 Resumen Derecho societario 9

 Inoponibilidad contrato social: frente a terceros y entre los socios. Si son oponibles los derechos que surjan de los
contratos celebrados con terceros.
 Representación de la sociedad (art 24): por cualquiera de los socios.
 Prueba de la existencia de la sociedad (art 25): cualquier medio
 Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios (art 26): los acreedores particulares no lo son
de la sociedad y no pueden cobrarse de esos bs ni en caso de quiebra del socio. En bs registrables tienen prioridad los acreedores
particulares
 Rendición de cuentas: recíprocamente entre los socios
 Disolución: cualquier socio puede exigirla, en cualquier momento y sin necesidad de expresar motivo. Se producirá a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva

OM
regularizarla.
 Retiro de los socios y resolución parcial: Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de
dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, a menos que opten por continuar la sociedad
regularizada.
 Vías de regularización: de acción (por decisión de algún o todos los socios) y de excepción (ante el pedido de disolución de
algún/os socios). Con la regularización no nace una sociedad nueva.

7.- Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros). Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias.

.C
7) Estipulaciones nulas (art 13): cláusulas leoninas, eliminan el riesgo que supone toda sociedad y destruyen la igualdad jurídica de
los socios. Son nulas de nulidad absoluta (las clúsulas, no el contrato):
DD
 Que alguno/s socio/s reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas.
 Que al socio/s capitalistas se les restituyan los aportes con un premio adicional habiendo o no ganancias
 Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
 Que la totalidad de las ganancias y de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
 Que permitan la determinación de un precio irreal para la adquisición de la parte de un socio por otro, al momento de hacerla
LA

efectiva.

8.- Régimen de nulidad. Diferentes supuestos.

FI

8) Régimen de nulidad: puede afectar al contrato social o a alguna de sus estipulaciones. La declaración de nulidad no produce
efectos retroactivos y funciona como una causa de disolución de la sociedad.


 Nulidad vincular (art 16): por incapacidad o vicio de la voluntad de alguno de los socios, la sociedad sigue funcionando con
los restantes, excepto que:
 La participación de ese socio sea esencial o su participación represente la mayoría del capital
 La sociedad tenga dos socios
 La soc esté compuesta por cónyuges y ésta no sea de responsabilidad limitada o por acciones
 Atipicidad (art 17): sociedad inscripta que no adoptó alguno de los tipos previstos en LSC.
 Omisión requisitos esenciales tipificantes: definen y caracterizan un tipo social, su ausencia produce la nulidad de la
sociedad
 Omisión requisitos esenciales no tipificantes: comunes a los diversos tipos sociales y que la ley exige que deben figurar
en el contrato social. La sanción no es la nulidad de la sociedad, sino la posibilidad de que ella sea anulada, pero ello admite
la subsanación por los socios hasta su impugnación judicial.
 Objeto social ilícito (art 18): la sociedad es nula de nulidad absoluta. La sociedad no es oponible a terceros ni entre los
socios y declarada su nulidad debe liquidarse. Los socios tienen responsabilidad limitada, solidaria y subsidiaria y no tienen
derecho a la restitución de sus aportes ni al remanente de la liquidación.

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 Resumen Derecho societario 10

 Objeto lícito y actividad ilícita (art 19): se aplican las reglas del caso anterior, salvo para aquellos socios que probaren su
buena fe, que quedarán excluidos de responsabilidad personal y de la pérdida del derecho al remanente social.
 Objeto prohibido en razón de su tipo (art 20): son nulas de nulidad absoluta, se disuelven y liquidan, pero los socios no
pierden su derecho al remanente.

Bolilla III:
9.- Consentimiento. Fin común. Objetos. Requisitos

OM
9) Consentimiento: acuerdo voluntario de los socios. No hay contrato sin consentimiento expreso, bien manifiesto y sin vicios,
excepto:
 Herederos socio fallecido: en soc. col. y en comandita simple los socios pueden pactar obligación de los herederos de
ingresar a la sociedad ante la muerte de alguno de ellos. (art 90)
 Soc constituida por concursado y sus acreedores: para sacar adelante la empresa, obliga hasta a los acreedores que hayan

.C
votado en contra de esta solución.

Fin común: es de contenido económico, se vincula con el concepto de “interés social”. Es un interés propio y particular de la
DD
sociedad, distinto al interés de los socios.

reducción a uno el numero de socios: la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones y de capital e industria en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el termino de 3 meses.(art 94 bis)
LA

Objeto: debe ser preciso, determinado, posible y lícito. Si en el ejercicio de su actividad los representantes sociales exceden
notoriamente el objeto social no obligan a la sociedad.

10.- Capacidad para constituir sociedades; principios generales. Excepciones: Menores: diversos
casos. Sociedades entre cónyuges.
FI

10) Capacidad para constituir sociedades: cualquier persona que posea libre administración de sus bienes, sea mayor de


edad y esté habilitado para ejercer actos de comercio.

 Menores de edad: Actúan por medio de sus representantes necesarios que son los padres o tutores. No puede constituir
sociedad donde adquiera responsabilidad ilimitada o solidaria, en todos los casos debe requerir autorización judicial.
 Menores emancipados por matrimonio: pueden constituir cualquier tipo de sociedad, si se casó con autorización de sus
padres puede aportar sus bs adquiridos a titulo gratuito mediante autorización judicial.

 Cónyuges (art 27): pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección IV(las sociedades no
constituidas según los tipos del capitulo 2 y otros supuestos)

 Herederos menores (art 28): en las sociedades constituidas con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los
herederos incapaces o con capacidad restringida, solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión

 Sociedades: pueden ser socias de otra sociedad con las siguientes limitaciones

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 Resumen Derecho societario 11

 Las sociedades por acciones solo pueden formar parte de soc por acciones y de SRL (art30)
 Están prohibidas las participaciones reciprocas (art32)
 La soc participante no puede exceder sus reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales en el
monto para participar en otra soc.
 Quedan excluidas de estas limitaciones aquellas soc cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión

12.- Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularización implícita en la L.G.S.. Importancia

práctica. Fondo común. Capital y patrimonio. Aporte. Principios generales. Inscripción provisoria.

OM
Determinación. Mora y ejecución del aporte.

12) Affectio societatis: es la voluntad de colaboración activa. Prevalece el interés social sobre el personal de cada uno de los
socios. Su pérdida no es causal de disolución.

Fondo común: es constituido con los aportes que deben efectuar los socios obligatoriamente. Debe guardar directa relación con el

.C
objeto de la sociedad ya que debe posibilitar su cumplimiento. Está afectado a las obligaciones contraídas.// Principio intangibilidad
capital social: no puede ser afectado por los acreedores particulares de los socios .

Aporte: en las sociedades personales se admiten todo tipo de aportes, de obligaciones de dar y de hacer; en cambio en las
DD
sociedades de capital, los aportes deben consistir en obligaciones de dar.

 Obligaciones de “dar”: entrega de una cosa mueble o inmueble susceptible de acción forzada. Pueden aportarse en uso y
goce (el socio conserva la propiedad del bien, sólo se permiten en soc de personas) o en propiedad (solo en soc con
responsabilidad limitada) Bienes aportarles: dinero, inmuebles, bs de uso, útiles, instalaciones, derechos (locación, concesión,
licencia, créditos contra 3ros, marcas y patentes), fondos de comercio.
LA

 Obligaciones de hacer: son las que consisten en ejecutar algún hecho o prestar algún servicio. Permitidas solo en las soc con
personalidad solidaria e ilimitada.

Inscripción preventiva (art 38 3º parrafo): cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, esta se
FI

hará preventivamente a nombre de la sociedad.

Mora y ejecución del aporte: el aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato, o en su defecto desde la inscripción
registral. El socio moroso deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya ocasionado (daño emergente, lucro
cesante). La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.


13.- Análisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuación de aportes no
dinerarios: diversos casos. Impugnación de la valuación. Evicción. Vicios redhibitorios. Concepto.
Consecuencias. Prestaciones accesorias.

13) Análisis sobre distintos bienes que pueden aportarse:

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 Resumen Derecho societario 12

 Derechos (bienes intangibles): deben estar debidamente instrumentados, estar referidos a Bs susceptibles de ejecución
forzosa y no ser litigiosos.
 Créditos: el aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito.
 Títulos mobiliarios: podrán ser aportados hasta por el valor de cotización.
 Fondos de comercio: con un inventario y valuación de los Bs que lo integran
 Bienes gravados: solo pueden ser aportados por su valor residual.

 Especie: se valuan según el tipo social:

OM
 Soc de personas: los socios pueden elegir el método y expresarlo en el contrato social. En su defecto serán valuados al
valor de plaza y de no existir éste por 1/2 de peritos designados por el juez de la inscripción.
 SRL y en comanditas simple: se indicará en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
 Soc x acciones: a valor de mercado, a cargo de la autoridad de control.

Infravaluación de los aportes: está permitida, pero no la sobrevaluación (el socio que lo hiciera debe integrar la diferencia entre el

.C
valor real y el sobrevaluado)

Impugnación: En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuación dentro del plazo de
cinco años de efectuado el aporte, salvo que la valuación se hubiere efectuado judicialmente o ante la autoridad administrativa de
DD
RPC. Los socios pueden impugnar las valuaciones de los aportes no dinerarios efectuados por sus consocios dentro del quinto día
hábil de notificados, y el juez, o autoridad administrativa de inscripción, resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Evicción: el socio debe garantizar a la soc el uso y goce pacífico del bien aportado, sin que existan reclamos judiciales legítimos de
3ros sobre el bien. Si así no fuera, el socio aportante tiene derecho a reemplazar el bien por otro de igual especie y calidad, pagando
además los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
LA

 Consecuencias: exclusión del socio, exigencia del pago del bien aportado más daños y perjuicios ocasionados ó exigencia
del reemplazo del bien por otro similar

Vicios redhibitorios: defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisición, que lo hacen impropio para su destino, y de
haberlos conocido el adquirente, no lo habría adquirido o habría dado menos por el. La doctrina coincide en que se aplica el mismo
régimen que en la garantía de evicción.
FI

Prestaciones accesorias: no pueden ser en dinero, solo bs no dinerarios u obligaciones de hacer. No integran el capital social y no
acrecientan los derechos sociales del que las efectúa. Su inclusión en el contrato depende de la voluntad de quien las efectúa, pero
una vez incluidas se tornan exigibles.


Bolilla V:
14.- Domicilio y sede social. Doctrina y jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.

14) Domicilio: jurisdicción en la cual se constituye la sociedad y cuya autoridad judicial competente autoriza a inscribirla en el
Registro Público de Comercio.

Sede social: lugar preciso y exacto, de determinada ciudad o población en donde funciona la administración y gobierno de la
sociedad. Puede inscribirse por separado del contrato y si se modifica también, sino se tendrá por cierta la anterior

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 Resumen Derecho societario 13

15.- Nombre: razón social y denominación. Naturaleza. Transferencia. Noción en cada tipo
societario: omisión. Homonimia. Nombre. Marca.
15) Nombre: atributo que sirve para identificar y diferenciar a la sociedad del cjto de socios que la integran. En todos los casos debe
adicionarse el tipo social. Reglas: no debe inducir a error en cuanto al objeto; no debe confundir con el nombre de otra sociedad; no
debe ser contrario a las buenas costumbres.
 Razón Social: incorpora el nombre de uno o más socios para identificarlos en sociedades con responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada (socs personales o mixtas)
 Denominación: utilización de un nombre de fantasía. No exhibe la existencia de responsabilidad subsidiaria (soc x acciones)

OM
Homonimia: entre 2 o más sociedades con denominación idéntica o similar, priva el derecho de aquella más antigua o inscripta con
prioridad en el tiempo.

.C
16.- Plazo de duración. Vencimientos. Prórroga. Reconducción o reactivación. Jurisprudencia.
DD
16) Plazo de duración: debe ser determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los socios (determina el momento en que
recibirán la cuota liquidatoria), a los acreedores particulares de los socios y permite la consecución del objeto social. No hay plazos
máximos y mínimos fijados por ley
LA

Vencimiento del plazo y prórroga: provoca la disolución de la soc que solo podrá ser evitada por los socios si estos resuelven la
prórroga que debe inscribirse previo al vto del plazo establecido en el contrato.

Reconducción: para evitar la liquidación de la soc disuelta por vto del plazo
FI

17.- Administración y representación de la sociedad. Derechos y Obligaciones de los

Administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesación. Características
esenciales de cada tipo societario, en sociedades no constituidas regularmente (Sección IV, Capitulo
1, L.G.S.) y en sociedades accidentales.


17) Administración y representación de la sociedad:

 Administración: órgano de la soc encargado de la gestión interna de los negocios sociales
 Representación: órgano de la soc encargado de la vinculación de la soc con terceros

Formas:
 Singular: unipersonal, la misma persona se encarga de ambas funciones
 Plural: a cargo de varias personas, los actos realizados en infracción a la rrpp plural son inoponibles a la soc.
 Indistinta: cualquier administrador puede realizar ambas funciones
 Conjunta: son válidos los actos realizados por todos los administradores
 Colegiada: los actos de adm se resuelven por mayoría de votos y la rrpp la ejerce uno sólo de los adm

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 Resumen Derecho societario 14

Designación de los administradores: en el contrato constitutivo o posteriormente. La facultad de elección es de los socios y según
el tipo social, puede (o no) serlo uno de ellos

Registro: de la designación y cese en RPC. El adm/rrpp comienza a serlo desde su designación pero la validez de su cargo es
oponible a terceros desde su inscripción. Cesa en su cargo desde su remoción o renuncia, pero para que sea oponible a terceros
debe ser inscripta. La inscripción de un nuevo director implica la cesación del anterior.

Renuncia:
 soc de personas: puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario y responde de los perjuicios que
ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva.

OM
 SRL y SA: la renuncia sólo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el funcionamiento regular de dicho
órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos continuar en funciones hasta tanto la asamblea se
pronuncie.

Remoción: en ppio la soc tiene la facultad de remover a aquellos sin invocar causa, por mayoría simple en reunión social.
 Soc personas y SCA: el contrato puede prever la necesidad de justa causa, en cuyo caso, estos conservaran su cargo hasta
la sentencia judicial. Si la designación de determinado administrador haya sido condición para la constitución de las Soc,

.C
pudiendo lo socios disconformes ejercer el derecho de receso.
 SRL: Si la designación de determinado administrador haya sido condición para la constitución de las Soc, sólo puede ser
removido existiendo justa causa y por medio de acción judicial, pudiendo lo socios disconformes ejercer el derecho de receso
 SA: el estatuto no puede suprimir ni restringir la libre revocabilidad. La remoción debe ser aceptada por asamblea
DD
Régimen legal de representación: los actos realizados por adm y rrpp obligan a la soc siempre que no sean notoriamente extraños
al objeto social. La actuación está limitada por el objeto social aunque pueden estipularse limitaciones internas que no son oponibles
frente a 3ros.
 Actos notoriamente extraños al objeto social (ultra vires): la soc no queda obligada y las acciones de 3ros no son oponibles
 Actos que no son notoriamente extraños: la soc queda obligada
LA

 En caso de duda: la soc debe responder ante 3ros y luego puede accionar contra quien los realizó. La det de notoriamente
extraño (o no) queda a criterio del juez

Obligaciones del adm/rrpp: responden solidaria e ilimitadamente frente a la soc y 3ros por daños y perjuicios que resulten de su
acción u omisión en actos que no fueran realizados con lealtad, diligencia propia del buen hombre de negocios y en cumplimiento de
FI

las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.

18.- Análisis de los incisos 7, 8 y 9 del artículo 11. Reuniones o Asambleas de socios por medios


telemáticos.

18) Articulo 11: dentro de los requisitos que debe cumplir el contrato constitutivo, se encuentra la inclusión de:
 Forma de distribución de utilidades y cómo se soportan las pérdidas (en caso de silencio, será proporcional al aporte) - inc 7
 Derechos y obligaciones de los socios – inc 8
 Cláusulas sobre funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad – inc 9

19.- Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.

19) Reservas: ganancias retenidas por la soc por voluntad propia o disposiciones legales.

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 Resumen Derecho societario 15

Reserva Legal: es obligatoria por LSC. Las SRL y las SxA deben efectuar una reserva no menor al 5% de las ganancias realizadas y
líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. Cuando esta reserva quede
disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas: pueden constituirse otras reservas una vez efectuadas las legales, siempre que las mismas sean razonables y
respondan a una prudente administración.
 Facultativa: dependen de la voluntad de los socios, no son de constitución obligatoria.
 Estatutarias: o contractuales son aquellas que el contrato social obliga a constituir.

OM
Dividendos: pueden repartirse luego de aprobado el balance y afectadas las reservas. Es proporcional a la participación del socio.

Bolilla VI:

.C
20.- Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio

20) Simulaciones de estado de socio: simulaciones lícitas (la ley no las prohíbe)
DD
Socio Aparente: prestanombre. Frente a los demás socios no puede invocar su condición de socio, aunque si frente a 3ros debiendo
responder a las obligaciones sociales (con 3ros) Si hubiera abonado algo a la soc puede exigir a los verdaderos socios su reembolso.

Socio Oculto: frente a los terceros esconde o niega su condición de tal (actuando por medio del socio aparente) y no figura en el
LA

contrato social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria, cualquiera sea el tipo social de la sociedad comercial de
que se trate.

Socio del Socio: un socio da participación a un tercero de las ganancias recibidas de la soc. El 3ro no es socio de la soc ni garante
del socio en la soc. La relac entre el socio y el socio del socio re rige por las normas de las soc accidentales o en participación.
FI

21.- Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas.

Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurídicas socias.

21) Sociedades vinculadas: una soc participa en más del 10% del capital de otra.


Limitaciones:
 Incapacidad: las Soc x acciones sólo pueden formar parte de otras soc x acc
 Monto: no puede exceder sus propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Se excluye a las soc cuyo
objeto sea financiero o de inversión
 Participaciones recíprocas: prohibidas
 Participación en la controlante: la controlada no puede participar en la controlante por un monto superior a sus reservas
libres.
 Excedente: si no se retira el monto excedente en 6 meses, se pierde el derecho a voto y las utilidades correspondientes a
dicho exceso.

Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada,
ejerce cualquiera de estos tipos de controles:

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 Resumen Derecho societario 16

 Control de Derecho: la soc controlante posee participación suficiente para formar la voluntad social en las
reuniones/asambleas de la controlada
 Control de Hecho: la controlante ejerce influencia dominante por posesión de determinadas acciones/cuotas/partes de
interés o por determinados vínculos entre ambas

Técnicas contractuales de agrupamiento: 2 o + empresas se agrupan para realizar 1 o + negocios concretos. La relación entre
estas sociedades se rige por las reglas sobre contratos.

 Contrato de Colaboración: acuerdo entre varias empresas que realizan actividades ec semejante, afines o conexas para
establecer una organización común y así satisfacer necesidades o proyectos de interés común. No se constituye una nueva
sociedad, es un acuerdo de voluntades

OM
 Acuerdo de No Concurrencia: ententes. Para eliminar la competencia total o parcial entre las soc intervinientes.
 Contrato de Integración: convenio entre las empresas de un grupo que se someten al dominio de otra sociedad. Logran
unidad de decisión, lo que no implica la pérdida de independencia o autonomía de las soc intervinientes

22.- Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios.

.C
22) Acreedores de la sociedad: la deuda que reclaman tiene que ser contraída por la soc y luego de la celebración del acto
constitutivo
DD
Acreedores del socio: en ningún caso, las soc regulares responden por las deudas particulares de los socios xq la soc tiene
personalidad propia

23.- Sociedades unipersonales. Derecho Comparado. El art. 2 de la ley 20705 y el 1 de la ley 19.550.
LA

23) Soc unipersonales: no son aceptadas por LSC ya que el empresario podría utilizarlas para limitar su responsabilidad. Excepto:
 Soc del Estado: podrán ser unipersonales, y se someterán, en su constitución y funcionamiento, a las normas que regulan
las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles con la LSC
 Reducción a 1 socio: plazo de 3 meses para incorporar más socios, sino debe liquidarse. En ese tiempo el único socio
responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas
FI


24.- El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de éstos.

24) Estado de socio: implica para éste una determinada actuación ante la Soc, que dependerá del tipo societario. Puede adquirirse
por intervención en acto constitutivo o por incorporación posterior.

Obligaciones del socio:

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 Resumen Derecho societario 17

 Integrar los aportes comprometidos: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo debiendo además resarcir los daños e intereses pertinentes. En las Soc de personas y en
las SRL, se puede excluir al socio incumplidor, sin necesidad de la promoción de acción judicial. Si se trata de una Soc por
acciones, la mora en la integración suspende automáticamente los derechos inherentes a las acciones en mora
 Deber de lealtad: affectio societatis, conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al
momento de asociarse.
 Adecuar la conducta personal a los intereses de la soc: prohibición de realizar actividades en competencia con la soc,
abstención de votar en cuestiones que tengan intereses opuestos a los de la soc, abstención de utilizar a la soc con fines
extrasocietarios y de utilización de los fondos de la soc para negocios propios o de 3ros.

OM
 Contribuir en las pérdidas: acorde al tipo societario.

Derechos del socio: son esenciales e inderogables, no pueden suprimirse en el contrato o estatuto.

 Derechos Políticos: permiten la actuación e intervención del socio en la sociedad

 de información: exámen libros, pedidos de informes, estados contables,

.C
 de receso: retirarse de la soc cuando se resuelve modificar sustancialmente el contrato social o el estatuto,
transformando la soc en otra de otro tipo. El socio puede exigir a la soc una suma de $ que represente el valor de su
participación actualizada
DD
 de voto: en toma de decisiones
 de preferencia: cada socio tiene derecho a suscribir e integrar nuevos aportes en la misma proporción que posee
ante aumentos del capital(antes de que lo haga otro socio o un 3ro)
 de acrecer: suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/s socio/s que han decidido
no suscribirlo (antes que lo haga un 3ro)
 de convocatoria: cuando posee +5% del capital, para asamblea o reunión de socios
LA

 Derechos Patrimoniales: relacionados con la finalidad de lucro

 al dividendo: reparto anual de las ganancias (realizadas y líquidas) del ejercicio que surgen de un balance
aprobado por el órgano de gobierno
FI

 a la cuota liquidatoria: reembolso en $ proporcional a la participación societaria en el remanente posterior a la

liquidación

Dolo o culpa de los socios (art54): el daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su


actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o
negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su
cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extraordinarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados.

25.- Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Medios

Técnicos.

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 Resumen Derecho societario 18

25) Documentación y contabilidad: La obligación de los comerciantes de llevar registros contables, surge del art. 44 del Cód de
Com. En materia de Soc comerciales, la teneduría legal de libros es obligación exclusiva de los administradores, siendo causal de
remoción su inexistencia o irregularidad. Del mismo modo es obligación del síndico verificar la legalidad de tal carga, cuya omisión
puede acarrearle idénticas consecuencias.

Balance, estado de resultados: las soc x acciones y las srl (consideradas en art 299) deben llevar los sgtes EECC:
 Balance: refleja la situación patrimonial de la soc en una fecha determinada
 Estado de Resultados: de él depende la posibilidad de distribución de dividendos
 Notas Complementarias y Cuadros Anexos: describen los aspectos operativos y contractuales de la soc.

OM
Los EECC requieren la aprobación por parte del órgano de administración, mediante decisión expresa del órgano colegiado, en
reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la convocatoria a asamblea general, en la cual dichos
documentos, así como el informe de la sindicatura, serán considerados y eventualmente aprobados. Solo a partir de esa decisión, los
balances y EECC adquieren los efectos jurídicos que la Ley les otorga.

Memoria: documento que ayuda a la interpretación del balance. Contiene las distintas actividades que desarrolla la soc, descripción

.C
dificultades habidas en el ejercicio, éxitos obtenidos, razones de cambios significativos en A y P, explicación de resultados
extraordinario,etc
DD
Copias: En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del
patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no
menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos.

Informe de Sindicatura: control sobre la labor de los adm/directores confeccionado por el órgano de control de las soc x acciones.
Describe la situación ec y fin de la soc, dictaminando sobre los demás documentos contables.
LA

Bolilla VII:
26.- Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales.
FI

26) Nacionalidad de las sociedades: la LSC no atribuye nacionalidad a las sociedades. Para las extranjeras se aplican leyes
argentinas cuando actúan en el territorio argentino.


27.- Sociedades constituidas en el extranjero: régimen legal argentino. Derecho comparado

27) Sociedades constituidas en el extranjero: la sociedad constituida en el extranjero se rige, en cuanto a su existencia y forma
(personalidad jurídica, capacidad, requisitos constitutivos, etc), por las leyes del lugar de constitución. Pueden realizar, en nuestro
país, actos aislados, estar en juicio, ejercicio habitual de sus actividades, constituir y participar en sociedades nacionales.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de
representación permanente, debe:
 Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país
 Fijar un domicilio en Argentina, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se
constituyan en la República;
 Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
 Determinar el capital (si se trata de una sucursal) que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

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 Resumen Derecho societario 19

Soc con domicilio u objeto principal en Argentina: son tratadas como locales a efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución, reforma o contralor de su funcionamiento.

28.- Holding. Pool o Cartells. Trusts. Monopolio. Competencia desleal.

28) Holding: grupo empresario donde una de las soc (la controlante, que es la unidad de decisión) tiene un objeto esencialmente
financiero y de control, sin interesar que las sociedades participadas tengan por objeto actividades vinculadas a la principal.

OM
Cártel: acuerdo entre varias empresas del mismo ramo, conservando su independencia jurídica, acuerdan desarrollar sus actividades
en el mercado bajo una fórmula en común. Se evita la mutua competencia de dichas empresas, bajo las modalidades de cártel de
precios, de condiciones de producción (o comercialización) o de regiones.

Trust: acuerdo a través del cual varias empresas dedicadas a producir y comercializar un determinado producto, se subordinan a una
dirección única para dominar el mercado e imponer precios y condiciones de venta. Es una forma de monopolio, los dueños de cada
una de las empresas pasan a ser accionistas el trust por lo que reciben una determinada cantidad de acciones correspondientes a su
parte.

.C Bolilla VIII:
DD
29.- Sociedades colectivas: concepto. Instrumentación y Regularización. Caracteres. Denominación.
Modificación de la razón social
LA

30.- Administración: diversos casos. Remoción: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad.

Modificación del contrato social. Mayorías. Actos de competencia.

29-30) Sociedades colectivas: soc de personas donde todos los socios son responsables ilimitada, solidaria y subsidiariamente por
FI

las obligaciones sociales, siendo inoponible a 3ros un pacto en contrario.

Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado

Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad colectiva” o siglas) o razón social (nombre de uno o varios socios + “y
compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos


Capital Social: aporte de cualquier tipo de bienes. Se divide en “partes de interés” que son de transmisibilidad restringida (con
conformidad del resto socios y reforma del contrato social)

Responsabilidad socios: ilimitada, solidaria y subsidiaria

Administración y Representación:
 el adm es también rrpp y obliga a la soc cada vez que contrate en su nombre
 puede ser un socio o un 3ro
 todos los socios tienen derecho a adm y rrpp a la soc indistintamente, si no se regula en contrato social
 si se estipula que un adm no puede realizar actos sin el otro, la soc no es responsable por las obligaciones contraídas
individualmente
 remoción: por decisión de la mayoría y sin necesidad de invocar justa causa
 renuncia: en cualquier momento, responde por perjuicios ocasionados si fuese dolosa o intempestiva

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 Resumen Derecho societario 20

 derecho de receso: para socios disconformes con remoción del adm cuando la designación del aquél fue condición expresa
de la constitución de la soc

Resoluciones Sociales:
 órgano de gobierno: reunión de socios
 Si modifican no el contrato social: se adoptan por mayoría
 Si modifican el contrato social: se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario

Resolución parcial del contrato:

 por muerte de algún socio (su herederos pasan a ser acreedores de la soc, por el valor real de la participación del causante).
Puede pactarse en contrato el ingreso obligatorio de los herederos.

OM
 por exclusión de cualquier socio cuando mediare justa causa (ejplo: realización de actos en competencia con la soc)

31.- Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres.

Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Obligaciones, derechos y prohibiciones.

.C
Otros conceptos.

31) Sociedades en comandita simple: soc de personas donde coexisten dos categorías de socios (comanditados y comanditarios)
DD
con derechos y obligaciones bien diferenciados

Constitución y funcionamiento: instrumento público o privado

Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad en comandita simple” o siglas) o razón social (nombre de uno o varios socios
comanditados + “y compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos)
LA

Capital Social:
 Socios comanditados: aporte de cualquier tipo de bienes.
 Socios comanditarios: obligaciones de dar, no se divide en acciones

Responsabilidad socios:
FI

 Socios comanditados: ilimitada, solidaria y subsidiaria

 Socios comanditarios: limitada al aporte realizado

Administración y Representación:
 puede ser un socio comanditado o un 3ro


 el socio comanditario puede examinar, inspeccionar y vigilar las operaciones sociales y dar su opinión y consejos, pero no
puede realizar ningún acto de adm o rrpp.
 si el socio comanditario se inmiscuyera habitualmente en la adm, su responsabilidad será como la de un comanditado aún en
actos en los que no haya participado
 remoción: por decisión de la mayoría y sin necesidad de invocar justa causa
 renuncia: en cualquier momento, responde por perjuicios ocasionados si fuese dolosa o intempestiva
 derecho de receso: para socios disconformes con remoción del adm cuando la designación del aquél fue condición expresa
de la constitución de la soc

Resoluciones Sociales:
 órgano de gobierno: reuniones de socios
 Si modifican no el contrato social: se adoptan por mayoría
 Si modifican el contrato social: se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario
 Socios comanditarios: tienen voto en la consideración de los estados contables y en la designación del adm

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 Resumen Derecho societario 21

32.- Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres.

Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Distribución de beneficios. Resoluciones
sociales; voto del socio industrial.

32) Sociedades de capital e industria: soc de personas donde coexisten dos categorías de socios (capitalistas e industriales) con
derechos y obligaciones bien diferenciados

Constitución y funcionamiento:
 instrumento público o privado

OM
 al momento de la constitución se debe especificar en el contrato la parte que le corresponde al socio industrial en los
beneficios sociales, si no se hiciera debe determinarse judicialmente

Nombre: denominación (nombre de fantasía + “sociedad de capital e industria” o siglas) o razón social (nombre de uno o varios socios
capitalistas + “y compañía” o su abreviatura, o el nombre de todos)

Capital Social:

.C
 Socios capitalistas: prestaciones de dar (capital)
 Socios industriales: prestaciones de hacer (trabajo)

Responsabilidad socios:
DD
 Socios capitalistas: ilimitada, solidaria y subsidiaria
 Socios industriales: responden hasta el importe de las ganancias no percibidas. No pueden percibir sueldo o retribuciones
periódicas, solo su participación en las ganancias realizadas y líquidas resultantes de estados contables anuales aprobados.

Administración y Representación:
 A cargo de cualquiera de los socios, nunca de un 3ro
LA

 El socio industrial que no ejerce la adm, en caso de muerte/quiebra/incapacidad/inhabilitación de todos los socios capitalistas,
puede realizar actos de adm urgentes sin incurrir en responsabilidad ilimitada, debiendo regularizar la soc en el plazo de 3
meses para evitar su disolución
 remoción: por decisión de la mayoría y sin necesidad de invocar justa causa
 renuncia: en cualquier momento, responde por perjuicios ocasionados si fuese dolosa o intempestiva
 derecho de receso: para socios disconformes con remoción del adm cuando la designación del aquél fue condición expresa
FI

de la constitución de la soc

Resoluciones Sociales:
 órgano de gobierno: reuniones de socios
 Si modifican no el contrato social: se adoptan por mayoría


 Si modifican el contrato social: se adoptan por unanimidad, salvo pacto en contrario

 Socios industriales: tienen derecho a voto en todas las decisiones sociales, si no se determina en el contrato el valor de su
voto, tendrá el mismo valor que el del voto del socio capitalista con menor aporte.

33.- Sociedad accidental o en participación. Concepto. Caracteres. Derecho comparado.

Personalidad. Denominación formal. Administración. Relaciones de los socios entre sí y con terceros.
Responsabilidad. Aportes, beneficios y pérdidas. Liquidación. Normas supletorias.

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 Resumen Derecho societario 22

33) Sociedades accidentales o en participación: se constituye para realizar una o más operaciones determinadas y transitorias
mediante aportes comunes, pero a nombre personal del gestor, permaneciendo ocultos los demás socios. Coexisten 2 categorías de
socios: los socios gestores y los socios partícipes

Constitución y funcionamiento:
 no está sujeta a ningún requisito de forma ni debe inscribirse en RPC.
 carece de personalidad jurídica ya que no es sujeto de derecho (no tiene patrimonio, ni nombre social)
 quien contrata con 3ros no es la sociedad, sino el socio gestor a título personal

Responsabilidad:
 socio gestor: ilimitada, si fueran varios también es solidaria

OM
 socio partícipe: mientras permanezca oculto es limitada a su aporte, sino para a ser solidaria e ilimitada

Administración y Representación:
 a cargo del socio gestor hasta la consecución del objeto, su labor es remunerada
 socios partícipes: pueden controlar la adm y exigir al socio gestor la rendición de cuentas
 remoción: requiere justa causa
 renuncia: requiere justa causa

Resoluciones Sociales:

.C
 órgano de gobierno: reuniones de socios
DD
 las mayorías se fijan libremente en el contrato social, si no estuvieran fijadas se adoptan las de las soc colectivas.

Resolución Parcial:
 por muerte de algún socio, se restituye su parte a los herederos
 exclusión de algún socio: con justa causa
LA

Liquidación de la sociedad: a cargo del socio gestor

Quiebra del socio gestor: produce la disolución de la sociedad

Normas supletorias: se aplican las reglas de las soc colectivas

FI

Bolilla IX:


34.- Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentación regularización. Concepto.

Antecedentes. Caracteres. Denominación. Número máximo de socios. Régimen de control. Análisis
crítico.

35.- Capital Social: División en cuotas y valor de las mismas. Cómputo para el voto. Suscripción.
Integración. Requisitos. Garantías por los aportes. Sobrevaluación: efectos y responsabilidades.
Cuotas suplementarias. Reservas. Cesión de cuotas: requisitos. Limitaciones estatutarias y legales,
requisitos. Ejecución forzosa y acciones judiciales, régimen legal. Incorporación de herederos.
Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias sobre las cuotas.

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 Resumen Derecho societario 23

36.- Administración y representación. Gerencia unipersonal y/o plural. Designación. Revocabilidad y

remoción. Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes de S.R.L.

37.- Fiscalización interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias S.R.L.

OM
38.- Resoluciones sociales: diversos casos y requisitos. Actas.

34) Sociedad de responsabilidad limitada: Soc de carácter mixto, si bien la personalidad del socio no es esencial para su
constitución, tampoco es indiferente.
 Hay 2 regímenes distintos: uno para S.R.L. con capital menor a $10.000.000 y otras para un monto mayor que es similar al
de las S.A.

.C
 El número de socios es limitado y no puede exceder a 50.

Constitución:
DD
 se constituyen y modifican por instrumento público o privado
 la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.

Nombre: denominación (nombre de fantasía o de uno o más socios + “sociedad de responsabilidad limitada” o siglas). La omisión del
tipo social hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos así celebrados.
LA

Capital:
 bienes aportables: prestaciones de dar (las prestaciones de hacer sólo pueden ser accesorias ya que de ellas no pueden
cobrarse los acreedores sociales)
 se divide en cuotas de igual valor y con derecho a un voto
FI

 debe ser integramente suscripto en el acto de constitución,

 aportes dinerarios: se integran en un 25% como mínimo en dicho acto y el saldo en un plazo de 2 años, su cumplimiento se
acreditará al momento de producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
 aportes en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo, se valúan en el acto constitutivo justificando el sistema
adoptado, siendo los aportantes responsables por la sobrevaluación. Si se opta por la valuación por peritos judiciales, cesa


su responsabilidad por la sobrevaluación.

Responsabilidad de los socios:

 limitada a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas
 no pueden ser demandados personalmente por un acreedor de la sociedad
 la quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios
 casos de responsabilidad ilimitada y solidaria:
 por la falta de integración de aportes suscriptos por uno de los socios (todos los socios responden por el monto
que falta integrar)
 por sobrevaluación de bienes aportados en especie (todos los socios responden por el importe excedente de la
valuación del bien)
 infracapitalización: el capital no es suficiente para el cumplimiento del objeto social por lo que los acreedores
pueden exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales

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 Resumen Derecho societario 24

Cuotas sociales:
 cada una de las partes del capital social, de igual valor (múltiplos de $10) y con derecho a un voto
 acreditación: la titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenio posterior de cesión, debidamente
inscriptas.
 efectos: otorga carácter de socio al titular
 ejecución de las cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas de su deudor
 cuotas suplementarias: su emisión está permitida si el contrato la prevé. No forman parte del capital social, aun cuando su
integración implica un ingreso de fondos. Una vez inscripto y publicado el acuerdo, los socios están obligados a integrarlas

OM
proporcionalmente al número de cuotas del capital social que cada uno poseía

Régimen transferencia de cuotas:

 las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contractual de limitación (no de prohibición)
 por instrumento público o privado (autentificado), no implica la modificación del contrato social
 no se transfiere la condición de gerente, pues ésta es una calidad inherente exclusivamente a los socios fundadores
 frente a terceros la transferencia sólo es oponible desde su inscripción y frente a la soc desde la entrega de copia del título de

.C
cesión
 cláusulas limitativas:
 derecho de tanteo: conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia
 derecho de preferencia: a los demás socios antes que a 3ros
DD
 por causa de muerte: se puede pactar la continuidad de la soc con la incorporación obligatoria de los herederos

Ejecución forzosa: por acreedores personales de los socios cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, la
resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la Soc con no menos de 15 días de anticipación al remate. Si en dicho
lapso el acreedor, deudor y la Soc no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realiza la subasta, pero el juez no las
adjudicará si dentro de los 10 días la Soc presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio
LA

depositando su importe y así conservar el elenco original de socios.

Copropiedad de cuotas: cuando la misma cuota tiene más de un propietario, se aplican sobre ella las reglas del condominio. La Soc
puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones. La ley admite además, el
usufructo y la prenda, los cuales deben ser inscriptos (constitución y cancelación) para ser oponibles a 3ros, al igual que cualquier
embargo o medida cautelar que se trabe sobre ellas.
FI

Administración y Representación. Gerencia:

 la función de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros,
 designación: por tiempo determinado o indeterminado, en el acto constitutivo o reunión posterior. La designación y remoción
de los gerentes debe inscribirse en el RPC


 organización: unipersonal o plural (indistinta, colegiada o conjunta)

 derechos y obligaciones: los mismos que los directores de las SA. No pueden participar en actos que importen competir con
la Soc, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
 responsabilidad: el gerente que incumpla con sus obligaciones es responsable por daños y perjuicios que resulten de su
acción u omisión (si la gerencia fuera unipersonal el gerente responde ilimitadamente y si es plural responden ilimitada y
solidariamente)
 remoción: cuando la designación fuere condición expresa del contrato social debe ser con justa causa

Fiscalización:
 órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia
 optativa: en SRL con capital inferior a $10.000.000
 obligatoria: para SRL con capital superior o igual a $10.000.000, el órgano de vigilancia tiene atribuciones y deberes menores
a los de las SA
 interna: de los socios, puede coexistir con el órgano optativo y el obligatorio

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 Resumen Derecho societario 25

Resoluciones Sociales - Régimen de mayorías:

 si modifican el contrato social: mínimo más del 50% del total del capital
 si no modifican el contrato social: mínimo la mayoría del capital presente
 los socios deben abstenerse de votar en cuestiones en las que tuvieran un interés contrario al de la sociedad

Derecho de receso: para los socios (presentes) que votaron en contra de la transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto social y todo acuerdo que incrementa las obligaciones sociales
o la responsabilidad de los socios.

Órgano de Gobierno: reunión de socios para la toma de decisiones mediante deliberación previa. Las decisiones pueden adoptarse

OM
por sistema de consultas (voto por correspondencia), declaración escrita conjunta (expresada por todos los socios) u asamblea de
socios (reunión efectiva de socios)

Actas: las resoluciones adoptadas (así como las que no lo fueren) por cualquiera de los sistemas de decisión deben constar en el libro
de actas (con las formalidades exigidas para los libros de comercio).
UNIDAD Nº 10-11-12

.C
39.- Sociedades por acciones. Concepto. Enumeración: Caracteres comunes. Origen.
Desenvolvimiento histórico.
DD
39) Sociedades por acciones: el capital está representado por acciones y la responsabilidad de los socios está limitada a la
integración de las acciones suscriptas. Pueden ser sociedades anónimas o soc en comandita por acciones.

40.- Sociedad Anónima. Caracteres específicos. Importancia social y económica. Fundamentos de los
diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación especial en
LA

razón del objeto. Sociedades Abiertas y Cerradas.

40) Sociedad anónima – clases:
 Sociedades anónimas cerradas: número cerrado de accionistas (casi siempre son flia), sin interés de incorporar nuevos
miembros
 Sociedades anónimas abiertas: con oferta pública de sus acciones (por cotización en bolsa o por invitación a
FI

suscribir/integrar acciones)

Nombre social: denominación social (nombre de fantasía o nombre de 1 o más personas + “sociedad anónima” o siglas)

41.- Constitución de Sociedades Anónimas por acto único. Requisitos, forma y trámite. Régimen de


control (en la L.G.S.; en nuestra provincia). Controles den razón del objeto social. Jurisprudencia
administrativa y judicial. Modificaciones.

41) Constitución: por instrumento (escritura) público. No es necesario que las reformas se realicen por instrumento público, pueden
llevarse a cabo a través del acta de la asamblea extraordinaria (instrumento privado). Si la constitución se lleva a cabo por acto único,
el instrumento debe contener los requisitos exigidos por el art. 11 y además:
 capital social: naturaleza, clases, modalidades de emisión y características de las acciones y en su caso régimen de
aumento.
 suscripción del capital, monto y forma de integración, y si corresponde el plazo para el pago del saldo adeudado
 elección de los integrantes del los órganos de administración y fiscalización, fijándose el término de duración de su cargo.
El contrato deberá ser inscripto previa verificación de los requisitos legales y fiscales, e idéntico trámite debe cumplir el reglamento,
para ser oponible a terceros

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 Resumen Derecho societario 26

42.- Constitución por suscripción pública o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. La llamada
sociedad en formación: análisis crítico. Capacidad.

42) Constitución por suscripción: no ha sido nunca utilizado. En este caso los interesados en formar una SA recurren al público
para reunir el capital necesario. Se redacta un programa de fundación (que debe aprobar el RCP e inscribirse) en el que se establecen
las bases de la futura soc y designan un banco que actuará como intermediario celebrando los contratos de suscripción con los
interesados. Una vez suscriptas las acciones, se celebra la Asamblea constitutiva y se publica e inscribe el contrato dando nacimiento
a la SA.

OM
SA en formación: SA constituída por acto único que todavía no finalizó los trámites de inscripción en RPC (la falta de inscripción no
debe ser voluntaria, porque sino se trataría de una soc irregular). Hasta su inscripción definitiva los directores, fundadores y la soc son
solidaria e ilimitadamente responsbles. Tienen personalidad jurídica, nada impide el funcionamiento de sus órganos ni la actuación de
sus rrpp y el contrato es oponible a 3ros.

Actos previos a la inscripción:

 necesarios para la constitución de la soc y los relativos al objeto social (con autorización expresa en contrato): la soc,
directores y fundadores tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos, y se los libera una vez inscripta la soc (se los

.C
tendrá como actos realizados por la soc)
 relativos al objeto social (no autorizados expresamente en el contrato): directores, fundadores y quien los realice tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria por ellos. No se los libera una vez inscripta la soc, se debe resolver su aceptación (o no)
en Asamblea (si se los aprueba la soc es corresponsable con los actuantes, sino éstos son responsables por daños y
DD
perjuicios)

43.- Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual.

Estatuto de trámite rápido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Análisis crítico. Aspectos y
elementos que deben considerarse en la constitución de Sociedades Anónimas.
LA

44.- Fundadores y promotores: concepto, distinción. Obligaciones, responsabilidades y derechos.

Beneficios. Actos realizados durante el período fundacional y regulatorio. Asunción de obligaciones
por la sociedad.
FI

45.- Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la constitución y modificación



estatutaria. Recursos referidos a controles no societarios.

46.- Capital. Suscripción e integración. Bienes aportables: forma, plazos, valuación. Integralidad del
capital. Aumento de capital; casos y requisitos. Acción de nulidad. Emisión bajo la par. Suscripción
preferente; régimen legal. Limitaciones. Acción judicial. Reducción del capital; casos y requisitos.
Reservas. Clases.

46) Capital social: la omisión del capital social en el acto constitutivo lo hace anulable y debe suscribírselo totalmente en dicho acto.
Sus funciones son de productividad, medición (de la participación y responsabilidad de c/u de los socios) y garantía (frente a 3ros).
Debe cumplir los siguientes principios: intangibilidad (es inviolable), determinación (en el acto constitutivo) e invariabilidad (sólo se
puede modificar con reforma del estatuto). El capital mínimo es de $100.000

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 Resumen Derecho societario 27

Bienes aportables: obligaciones de dar

 Dinero: se debe integrar el 25% en el acto constitutivo y el 75% restante hasta en 2 años
 Bs en especie: se integran totalmente en el acto constitutivo. Sólo pueden aportarse bs en propiedad (no en uso y goce). Su
valuación debe ser aprobada por la autoridad de control.
 Prestaciones de hacer: sólo pueden ser accesorias

Mora en la integración: se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora. La sociedad puede optar entre exigir la integración del aporte o aplicar la sanción prevista en estatuto (venta o
caducidad de los derechos de suscripción) Ante tal situación el

OM
Modificación del capital: salvo en SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones (pueden hacerlo sin límite y sin necesidad
de modificar el estatuto), el aumento de capital (cualquiera sea su magnitud) implica la modificación del estatuto. Se puede prever en
el estatuto un aumento de capital de hasta su quíntuplo (por resolución en Asamblea ordinaria), y si fueran necesarios nuevos
aportes, los accionistas disconformes no podrán hacer uso del derecho de receso.

Procedimiento para incrementos de capital- etapas:

1) Convocatoria: el Directorio debe convocar a Asamblea (ordinaria o extraordinaria, según el porcentaje de aumento) justificando la

.C
necesidad de incrementar el capital y el monto
2) Decisión: se decide en Asamblea si es viable o no el incremento
3) Aprobación: si se aprueba el incremento, debe inscribirse la modificación en RPC para que sea oponible a 3ros (es oponible a los
socios desde la Asamblea)
DD
4) Ejecución: si se decidió un aumento con desembolso el plazo para integrar las nuevas acciones no debe superar los 2 años desde
la decisión de la Asamblea
5) Registro: comunicar a la autoridad de contralor y RPC la efectiva suscripción del capital social

Derecho de preferencia: de suscripción preferente, asegura a los accionistas que en caso de incrementos de capital, cada uno de
ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
LA

para conservar su proporción en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participación si alguno de los integrantes no
suscribiera la nueva emisión.

Derecho de receso: si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos desembolsos, podrá ejercer
este derecho siempre y cuando el aumento sea superior al quíntuplo si está posibilidad está contemplada en el estatuto.
FI

Derecho de acrecer: para la conservación del elenco original, ya que permite a los accionistas que han ejercido el derecho de
preferencia, suscribir a las acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando de esa manera su participación accionaria.

Procedimiento para ejercer derechos de suscripción preferente y de acrecimiento: ambos derechos son inviolables y no pueden
ser suprimidos para evitar el ingreso de nuevos accionistas (aunque si pueden limitarse o suspenderse por decisión de Asamblea


extraordinaria). Asimismo la limitación del derecho de preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso
 se publica, durante 3 días, el ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan esos derechos
 a partir de la última publicación los accionistas cuentan con 30 días para ejercer este derecho
 si pasados los 30 días y algún accionista no ejerció el derecho de preferencia, los demás pueden ejercer el derecho de
acrecer por su parte

Violación del derecho de preferencia por la soc: dentro de los 6 meses desde el vencimiento del plazo de suscripción, el accionista
perjudicado puede pedir la cancelación de la suscripción que le hubiese correspondido y si no es posible dicha cancelación tendrá
derecho a que la soc y los directores lo indemnicen solidariamente por los daños.

Emisión de acciones con prima: acciones con sobreprecio (emitidas por sobre su valor nominal) para el que las suscriba, pero
dentro de la soc representan el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente. Debe decidirse por Asamblea extraordinaria.
Tiende a equiparar la situación de los nuevos accionistas con la de los antiguos. Se conformará una reserva especial distribuible entre
los accionistas con el importe de las primas menos el gasto de emisión.

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 Resumen Derecho societario 28

Emisión de acciones bajo la par: es nula porque está prohibida por la LSC ya que no mantiene la igualdad entre los socios (los
nuevos son beneficiados con el pago debajo del valor nominal de las acciones)

Incrementos de capital por oferta pública: solo para las soc autorizadas que cumplan con los requerimientos de la ley 17811. Las
emisiones realizadas en violación a esta ley son nulas e inoponibles a la soc, socios y 3ros.

Reducción del capital: siempre debe ser resuelta por Asamblea extraordinaria. Compromete el interés de los terceros, pues reduce
la garantía que la cifra les ofrece. Los acreedores sociales cuentan con el derecho de oposición cuando la reducción es voluntaria, y
sólo podrá llevarse a cabo si a tales acreedores se les paga o son suficientemente garantizados. La reducción puede ser obligatoria
cuando las pérdidas hayan absorbido las reservas y el 50% del capital

OM
47.-Representación de capital. Certificados: formas y clases. Acciones: concepto, forma y clases.
Naturaleza jurídica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisición preferente de las
acciones. Libros de registros de acciones; casos y requisitos.

.C
48.- Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisición de Acciones por la sociedad.
Amortización. Sindicación de acciones, naturaleza, casos, validez.
DD
49.- Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos.

47) Acciones: títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida corporativa.
LA

Otorgan al titular condición de socio desde su suscripción y pueden crearse diferentes clases o categorías con iguales derechos
dentro de cada una. Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la Soc exigir
la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Formalidades: son de igual valor nominal y deben estar expresadas en moneda argentina. Debe contener:
FI

 Denominación y domicilio de la sociedad

 Fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción en RPC
 Capital social
 Número, valor nominal, clase y derechos que otorga


Clases de acciones:
 Según los derechos que confieren:
 Privilegiadas: de voto plural (aunque no rige para la reforma del estatuto). Si la soc fue autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones, esta clase no puede emitirse
 Preferidas: otorgan ventajas patrimoniales a sus titulares, pueden carecer de derecho a voto en situaciones
determinadas en el estatuto
 Ordinarias: un voto por acción y sin preferencia patrimonial
 Según la forma de transmisión:
 Al portador: por tradición
 Nominativas: pueden ser por endoso o por cesión. En ambos casos debe registrarse en el Libro de Acciones
 Escriturables: representadas en cuentas bancarias y no en títulos, se transfieren por cesión.

Nominatividad obligatoria: según la LSC las acciones deben ser nominativas no endosables (transmisibles por cesión). También
está permitida la emisión de acciones escriturables.

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 Resumen Derecho societario 29

Transmisibilidad: la transmisión de acciones es libre y el estatuto puede limitarla aunque no prohibirla. Se perfecciona con la entrega
material del título y la anotación en el Libro de Registro de Acciones de la Soc. y la inscripción en el respectivo título.

Certificados Provisionales: títulos que se entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las acciones suscriptas

Certificados Globales: títulos emitidos por las soc autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones. Representan una cantidad
determinada de acciones para evitar la circulación fragmentada de las acciones de bajo valor.

Cupones: anexos que se adhieren a los títulos representativos de las acciones y que son legitimantes para el cobro de dividendos.

Negocios jurídicos sobre acciones:

OM
 Compraventa: permitida, se aplican las disposiciones del Cód de Com. La soc puede adquirir sus propias acciones solo en
los supuestos de cancelarlas (cuando hay acuerdo previo de reducción del capital), excepcionalmente con ganancias
realizadas y líquidas para evitar un daño grave (debe justificarse en la próxima Asamblea ordinaria) o para integrar el haber
de un establecimiento que adquiere (o de una soc que incorpora)
 Usufructo: el nudo propietario conserva la titularidad de las acciones (ejercicio de derechos políticos y cobro de cuota
liquidatoria), el usufructuario adquiere el derecho al cobro de los dividendos
 Prenda: el único derecho del acreedor prendario es el de ejecutar la acción prendada en caso de incumplimiento del

.C
accionista.
 Sindicación: convenio entre varios accionistas para votar en el mismo sentido en las asambleas
 Embargo: por los acreedores particulares del accionista, éste conserva sus derechos mientras se lleva a cabo la subasta.
 Amortización: cancelamiento anticipado (con ganancias realizadas y líquidas) de la cuota liquidatoria correspondiente a
DD
algunas acciones por las que los titulares reciben unos bonos de goce, pasando a ser acreedores de la soc en lugar de
accionistas.

50.- Bonos de goce y de participación. Bonos para el personal.

LA

50) Bonos: títulos que puede emitir la soc y que para sus titulares representan un crédito contra ésta (el titular no es accionista sino
que es acreedor de la soc)
 De goce: se otorgan a titulares de acciones totalmente amortizadas en su reemplazo. Dan derecho a la participación en las
ganancias de la soc y al cobro de lo producido en la liquidación (luego de cobrarse los titulares de acciones no amortizadas)
 De participación: se otorgan a quienes hayan realizado prestaciones que no constituyan aportes de capital (prestaciones
accesorias). Solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio (ejplo: bonos para el personal)
FI

51.- Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantías. Contenidos de los
debentures. Debentures convertibles. Obligaciones Negociables.


51) Debentures: títulos que la soc (solamente las soc x acciones) entrega a cambio de dinero o algún bien. Su tenedor se convierte
en acreedor de la soc y puede recuperar el importe correspondiente a dicho “préstamo” en cuotas y con intereses. Implica un
endeudamiento para la soc por lo que debe ser previsto en el estatuto y autorizado por Asamblea extraordinaria.

Clases:
 Según la garantía que la soc brinda al acreedor:
 Común: con todo el patrimonio de la soc
 Con garantía flotante: con todos los bienes y derechos (o una parte) de la soc
 Con garantía especial: con bienes determinados susceptibles de hipoteca
 Según los derechos que otorgan:
 Simples: reembolso + intereses
 Convertibles: en acciones

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 Resumen Derecho societario 30

52.- El Contrato de Fideicomiso y su uso en materia societaria.

52) Fideicomiso: las soc que pretendan emitir debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco, que será el
encargado de rrpp y defender los derechos e intereses de los debenturistas durante la emisión y suscripción de los debentures.

Bolilla XII:

OM
53.- Órganos de las Sociedades Anónimas. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duración. Elección por
mayoría; por categoría de acciones, por acumulación de votos. Elección por el Consejo de Vigilancia;
efectos. Reelección. Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remoción.

.C
Remuneración.

54.- Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la

DD
sociedad; análisis legal. Responsabilidades sociales e individuales. Acciones contra los Directores.
Comité Ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representación de la sociedad.
LA

55.- Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria; forma, plazo, publicidad,
orden del día. Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio.
Suspensión, postergaciones: efectos. Doctrina y jurisprudencia.
FI

53) Órganos de SA: de gobierno (Asamblea) de administración (Directorio) y de fiscalización (Consejo de Vigilancia, Sindicatura)

Directorio: características:
 en las SA la administración esta escindida de la representación, la cual corresponde al presidente del directorio o al vice en
su reemplazo.


 los directores no son mandatarios de la Soc, sino sus funcionarios.

 puede ser unipersonal (en ese caso no es colegiado), o plural (colegiado).
 la duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, debiendo permanecer en el cargo hasta su efectivo reemplazo. Si
son elegidos por Consejo de Vigilancia, la duración máxima es de 5 ejercicios.
 Pueden ser reelegidos indefinidamente
 no es necesario que el estatuto establezca la cantidad de Directores (puede hacerlos la Asamblea), aunque en las soc
abiertas debe haber como mínimo 3 Directores

Designación: los directores pueden designarse por cualquiera de estos procedimientos:

 Por Asamblea ordinaria: por mayoría absoluta (principio general de elección)
 Por Categoría de acciones: se puede prever en el estatuto que cada clase de acciones elija un director para que estén todas
representadas
 Por el Consejo de Vigilancia: cuando está previsto en el estatuto

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 Resumen Derecho societario 31

Prohibiciones para ser director: No podrán ser directores (ni gerentes):

 Quienes no puedan ejercer el comercio.
 Fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 años después de la sentencia
 condenados con inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por robo, hurto, defraudación , cohecho, emisión
de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de Soc. En todos estos casos hasta después de 10 años de cumplida la condena.
 Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la Soc, hasta 2 años después
del cese de sus funciones

Remuneración: debe estar fijada por el estatuto, sino por Asamblea o el Consejo de Vigilancia. Para evitar la existencia de
administradores ricos y accionistas pobres hay algunas limitaciones:

OM
 Cdo las ganancias del ejcio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá exceder el 25% de las mismas
 Cdo las gcias del ejcio no sean distribuidas, la remuneración no podrá exceder el 5% de las mismas
 Cdo haya pérdidas, los directores nmo perciben remuneración
 Se pueden exceder los límites cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-
administrativas, aún cuando las ganancias hayan sido escasas o inexistentes

Delegación de funciones – Gerentes: el Director no puede delegar su cargo en un 3ro. El Directorio puede designar gerentes en

.C
quienes delegar las funciones ejecutivas de administración (negocios ordinarios de la soc, nunca extraordinarios). Los gerentes
pueden ser Directores o no y son libremente revocables por decisión del Directorio. Deben responder ante la soc y los 3ros por el
desempeño de su cargo, en la misma extensión y forma que los Directores.
DD
Comité Ejecutivo: debe estar previsto en el estatuto. Integrado exclusivamente por Directores, tiene a su cargo la gestión de los
negocios ordinarios y actúa bajo vigilancia y supervisión del Directorio (al igual que lo están los gerentes). No modifica las obligaciones
ni las responsabilidades de los Directores.

Funcionamiento del Directorio: su constitución y funcionamiento deben estar reglamentados en el estatuto.

LA

Reuniones de Directorio: como mínimo 1 vez cada 3 meses y cada vez que lo solicite algún miembro. En la convocatoria a reunión
deben incluirse los temas a tratar y debe asistir la mayoría absoluta de miembros, así como los síndicos y miembros del consejo de
vigilancia (participan con voz y sin voto). Se debe labrar un acta, de lo acontecido en la reunión, que debe ser firmada por los
asistentes.

Impugnación de resoluciones: son impugnables de nulidad cuando violen la ley o el estatuto, afecte el interés social o beneficien
FI

exclusivamente al grupo de control de las soc. Pueden ser impugandas por los accionistas, los integrantes del órgano de fiscalización
o los Directores que no adoptaron dicha resolución.

Prohibiciones:
 Contratar con la soc: es válido cuando el objeto del contrato se corresponde con la actividad normal de la soc y se realice en


condiciones de mercado
 Interés contrario: deben abstenerse de intervenir en deliberaciones en las que se tengan intereses contrarios a los de la soc
 Actos en competencia: no pueden participar por cuenta propia ni por medio de 3ros en actividades en competencia con la soc
 Inhabilitación para votar: en decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con justa causa o aprobación de sus actos
de gestión

Renuncia: cuando no afecte el funcionamiento regular del Directorio y no fuese dolosa o interpestiva, puede hacerlo y el Directorio
debe aceptarla en la primera reunión posterior a su presentación, por lo que el renunciante debe permanecer en su cargo hasta ese
momento.

Remoción: La designación del director es sólo revocable por la asamblea. Sin embargo cualquier socio puede demandar la remoción
por vía judicial, pero para ello es necesario que previamente lleve la cuestión al ámbito interno de la Soc, denunciando la presunta
mala administración e invocando las causas. Se produce el cese automático de sus funciones cuando es removido por justa causa.

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 Resumen Derecho societario 32

Responsabilidad: debe responder en forma ilimitada y solidaria por los daños ocasionados frente a la soc, accionistas y 3ros cuando
incurran en un mal desempeño de su cargo, violen la ley o el estatuto o produzacan cualquier otro daño por dolo, abuso de sus
facultades o culpa grave

Imputación de responsabilidad: el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales para determinar el grado de responsabilidad
de cada uno de los Directores ante cualquier causal de responsabilidad producido.

Exención de responsabilidad: cuando un Director deje constancia escrita de su protesta en la deliberación o resolución generadora de
responsabilidad

Extinción de la responsabilidad: cuando la soc aprueba su gestión, cuando la soc renuncia expresamente a reclamar daños y

OM
perjuicios contra él o cuando la soc acuerde una transacción con el responsable. En este caso, la responsabilidad debe surgir por
violación de la ley o estatuto y no debe haber oposición de accionistas que representen al menos el 5% del capital

Acciones de responsabilidad: para exigir al Director la reparación por daños y perjuicios:

 Acción social: le corresponde a la soc y debe ser adoptada por resolución de Asamblea. Produce remoción de los causantes
por afectación del patrimonio social
 Acción individual: corresponde a los accionistas y 3ros por perjuicios en sus respectivos patrimonios personales

.C
52) Asamblea de accionistas: reunión de los accionistas destinada a adoptar las decisiones sociales. Es el órgano de gobierno de
la soc. Características:
DD
 órgano no permanente de la Soc funciona cuando es convocada por el órgano de administración.
 con competencia exclusiva en sus facultades, que son indelegables
 la validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y c/u de las etapas formativas de la voluntad social.
 sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas que deben acatar la decisión de la mayoría y deben ser cumplidas
por el directorio.
LA

Clases:
 Según los accionistas que participan:
 Generales: participan, deliberan y votan todos los accionistas
 Especiales: sólo participan los integrantes de determinada clase de acciones para adoptar resoluciones que afecten
sus derechos
FI

 Unánime: se reúnen todos los accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones deben
adoptarse por unanimidad

 Según los temas que se consideran:

 Ordinarias: consideración de EECC, distribución de ganancias, informe del síndico y demás medidas relativas a la


gestión de la soc que deba resolver conforme a la ley y al estatuto. Designación, retribución, remoción y
responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia. Aumentos de capital hasta un 5plo.
 Extraordinarias: todos los asuntos que no resuelva la Asamblea ordinaria. Modificaciones del estatuto; aumentos de
capital (mayores a un 5plo); reducción y reintegro de capital; rescate, reembolso y amortización de acciones; emisión
de bonos, debentures y su conversión en acciones; fusión escisión, transformación y disolución de la soc;
nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; limitación del derechos de preferencia para suscribir nuevas
acciones

Convocatoria: por el Directorio, aunque también puede hacerlo el síndico si lo considera conveniente (extraordinaria) o cuando el
Directorio omita convocarla (ordinaria), así como también cualquier accionista que represente al menos el 5% del capital social. Se
puede realizan hasta 2 convocatorias

Forma de convocatoria: el que convoque a Asamblea debe publicar edictos en BO

 1ra convocatoria: x 5 días, entre 10 y 30 días antes de la fecha
 2da convocatoria: x 3 días, con 8 días (mínimo) de anticipación, la Asamblea debe celebrarse dentro de los 30 días de
fracasada la 1ra convocatoria

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 Resumen Derecho societario 33

 Convocatoria simultánea: puede citarse para la 2da convocatoria el mismo día de la 1ra con 1 hora posterior de diferencia
 Los accionistas que pretendan participar deben comunicarlo fehacientemente con no menos de 3 días de anticipación a la
fecha prevista y será registrado en el Libro de Asistencia a Asambleas
 Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física (que no sea director, síndico, integrante del consejo de
vigilancia, gerente o empleado de la soc) mediante mandato

Contenido de los edictos: carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión (debe ser en la jurisdicción donde tiene domicilio la
soc), orden del día y recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de asistir

Orden del día: temas por los que se convoca a Asamblea, cualquier decisión adoptada sobre temas no incluídos en el orden del día
es nula. Excepto que:

OM
 Esté presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por mayoría unánime
 Sea consecuencia de una cuestión incluída en el orden del día y se promocionen acciones de responsabilidad contra
directores o síndicos
 Sea la elección de los encargados de firmar el acta de la asamblea

56.- Quórum: Mayorías. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derechos de receso:

.C
concepto. Casos. Requisitos: Rembolso; valuación. Plazos y caducidad. Impugnación de las
decisiones asamblearias. Requisitos y casos. Acción judicial: trámite, diversos aspectos. Revocación
de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la asamblea: análisis.
DD
56) Quórum: cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la Asamblea pueda constituirse y sesionar.
 Asamblea ordinaria: en 1ra convocatoria debe estar representada la mayoría de acciones con derecho a voto y en la 2da
cualquier cantidad de accionistas presentes
 Asamblea extraordinaria: en 1ra convocatoria los accionistas que representan el 60% de las acciones con derecho a voto y
LA

en la 2da los que representan el 30%

Deliberación: una vez alcanzado el quórum mínimo, está dirigida por el Presidente del Directorio. Todos los accionistas, directores no
accionistas y síndicos tienen derecho a voz.
FI

Cuarto Intermedio: interrupción de la Asamblea por decisión de la mayoría. Puede hacerse una sola vez por Asamblea, se la debe
reanudar dentro de los 30 días siguientes con la asistencia solamente de los presentes en la interrumpida

Votación: pueden votar todos los accionistas excepto:

 Directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia en cuestiones atinentes a su responsabilidad, remoción con justa


causa o aprobación de sus actos de gestión

 Accionistas que tengas intereses opuestos a los de la soc en la resolución a adoptar
 Titulares de acciones preferidas sin derecho a voto

Mayorías: las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de votos presentes en Asamblea, excepto que las decisiones impliquen
cambiar el objeto social, transformar o disolver la soc en las que dichas resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (presentes y
ausentes, no se aplica pluralidad de votos y las acciones preferidas sin derecho a voto si pueden votar)

Acta de Asamblea: debe contener todo lo sucedido en la Asamblea, resumen de las deliberaciones, formas de votación y resultados
además de las decisiones adoptadas. Debe ser confeccionada y firmada por el Presidente del Directorio y los accionistas designados,
dentro de los 5 días de finalizada.

Revocación: los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente
de las consecuencias de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del
consejo de vigilancia. Todas las resoluciones de Asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser
impugnadas de nulidad dentro de los 3 meses de finalizada las Asamblea.

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 Resumen Derecho societario 34

Derecho de receso: para todo accionista que decida retirarse de la soc cuando la Asamblea resuelve modificar de manera sustancial
el contrato o el estatuto. El accionista puede exigir una suma dineraria que represente el valor de su participación social actualizada
(según el último balance realizado) que debe ser abonada en el plazo de 1 año desde la finalización de la Asamblea que originó su
receso. Sólo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del 5to día de clausurada la
asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebración del acto asambleario, dentro de los 15
días posteriores a la clausura.

57.- Fiscalización privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y

prescindencia. Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e Incompatibilidades. Sistema de elección.

OM
Comisión Fiscalizadora. Duración. Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y
deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Análisis crítico de la sindicatura.

57) Sindicatura: La fiscalización privada o interna de las SA está a cargo de uno o más síndicos (abogados o contadores con título
habilitante que pueden o no ser accionistas, o soc civil con responsabilidad solidaria constituída exclusivamente por esta clase de
profesionales), designados por la asamblea y obligatoria en SA abiertas.

.C
 Su función es la de controlar la adm y gestión de las soc.
 En SA abiertas debe ser plural (número impar) y actuar en forma colegiada.
 Su designación, remuneración y revocación son competencia de la Asamblea ordinaria (por mayoría absoluta) y sus
atribuciones no pueden ser derogadas en el estatuto.
DD
 si existieren diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que a c/ clase le corresponda la elección de uno o más
síndicos.
 La duración en el cargo debe ser fijada en el estatuto, aunque no mayor a 3 ejercicios (pueden ser reelectos)
 Puede renunciar y el Directorio debe reemplazarlo inmediatamente por el Sindico suplente, si no lo hubiera debe convocarse
a Asamblea para su designación
 Responsabilidad: solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento de sus tareas. Cuando podrían haber evitado el daño
LA

causado por Directores por omisión y actos que violen la ley, decisiones asamblearias o el estatuto son responsables junto a
los causantes

Facultades:
 Fiscalización libros y documentos, x lo menos cada 3 meses
FI

 Verificación de disponibilidades y títulos valores de la soc

 Asistencia a reuniones de Directorio, Comité Ejecutivo y Asamblea, con voz y sin voto
 Control de garantía de los directores
 Elaboración de informes a considerar en Asamblea ordinaria sobre la marcha de la soc
 Convocatoria a Asamblea cuando el Directorio lo omita e inclusión de temas en el orden del día


 Control de la liquidación de la soc

 Investigación de denuncias de accionistas

58.- Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables.
Elección. Atribuciones y deberes. Co-administración. Elección del Directorio. Prescindencia de
sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia: casos, análisis,.
Responsabilidades. Acciones Judiciales.

58) Consejo de Vigilancia: órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia
deberá estar expresamente prevista en el estatuto, él que deberá reglamentar su organización y funcionamiento.
 La designación del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su nombramiento como su desvinculación deben
inscribirse en el Registro. Pueden ser designados por mayoría absoluta en Asamblea ordinaria o por categoría de acciones

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 Resumen Derecho societario 35

 No implica la eliminación de la Sindicatura, ambas pueden coexistir. Si el estatuto prescinde de la sindicatura, el consejo de
vigilancia deberá contratar un servicio de auditoria externa, la cual dictaminara sobre los EECC, a fin de otorgarle a los
accionistas una opinión profesional.
 Les son aplicables las mismas normas del Directorio (incompatibilidades, responsabilidad, remuneración, renuncia, remoción,
actuación personal e indelegable)

Facultades:
 Fiscalización de la gestión del Directorio
 Convocatoria a Asamblea cuando lo considere necesario
 Elección de los integrantes del Directorio cuando esté previsto en el estatuto
 Observaciones sobre la memoria y EECC

OM
 Investigar denuncias de los accionistas
 Idénticas facultades asignadas a la Sindicatura

Bolilla XIII:

.C
59.- Sociedades En Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables.
Denominación. Socios. Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio
DD
administrador: opción. Administración provisoria. Prohibiciones a los socios administradores.
Fiscalización. Asambleas. Cesión de la parte social comanditada. Normas supletorias.

59) Sociedades en comandita por acciones: coexisten dos categorías de socios bien diferenciadas (comanditados y
LA

comanditarios) y el capital social está dividido en acciones. Se aplican en primer lugar las disposiciones que regulan el tipo societario y
las correspondientes a las SA y en forma supletoria las normas que regulan las Soc en Comandita Simple (fundamentalmente para
reglamentar las obligaciones de los socio comanditados)

Formalidades de constitución: sometidas a la mismas formalidades de constitución que las SA.

FI

Nombre:
 Denominación: nombre de fantasía + “sociedad en comandita por acciones” o siglas
 Razón social: nombre/s socio/s comanditados + “y compañía” o abreviatura

Socios:


 Comanditados: responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las obligaciones sociales

 Comanditarios: responden por las obligaciones sociales limitadas al aporte suscripto

Capital:
 Comanditado: se divide en partes de interés
 Comanditario: se divide en acciones, sus aportes en especie deben ser aprobados por la autoridad de control

Administración: similar a la previsto para las Soc en Comandita Simple.

 puede ser unipersonalo plural, ejercida por socios comanditados o un 3ro, quienes durarán en el cargo el tiempo que fije el
estatuto (sin tope legal)
 son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas , al igual que su remoción (puede hacerse en cualquier momento y sin
necesidad de invocar justa causa)
 el socio comanditado removido puede retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario
 los socios disconformes con la remoción tienen derecho de receso cuando la designación del administrador fue condición
necesaria para la constitución de la soc

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 Resumen Derecho societario 36

 Los socios comanditados no pueden inmiscuirse en la administración de la Soc, respondiendo en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales en caso contrario. Solo tienen el derecho de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión
o consejo, debiendo ejercer su derecho de información y control por ½ de los síndicos, cuya elección es competencia
exclusiva de los socios comanditados.
 En caso de que la Soc hubiera prescindido de la sindicatura, los socios comanditados podrán ejercer esos derechos
personalmente
 En caso de acefalía de administración el síndico designará un administrador provisorio (quien debe aclarar su condición en
actos con 3ros) mientras se reorganiza la adm (en el plazo de 3 meses). Si no se lograra, la soc entra en disolución

Reunión de socios: Las asambleas se integran con los socios de ambas categorías.

OM
 Las partes de interés de los socios comanditarios se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los
efectos del quórum y del voto.
 El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier cláusula en contrario.
 La cesión de la parte de interés del socio comanditado requiere conformidad de la asamblea extraordinaria.

60.- Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolución. Importancia y trascendencia. Clases de

.C
cooperativas.

61.- Régimen legal de cooperativas. Ley 20337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Forma y
trámite. Asociados. Capital. Sistema de distribución de utilidades. Reformas. Asambleas.
DD
Administración. Fiscalización privada y pública. Instituto Nacional de Acción Cooperativa.
Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación.

60) Cooperativas: entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar servicios. Tiene régimen
LA

legal (ley 20337) y supletoriamente se aplican normas de SA en todo lo que sean compatibles
 No hay límites al número de asociados (mínimo 10) ni al capital (además es variable)
 Es de libre acceso, deben ser mayores de 18 años o cualquier otro tipo de sujeto de derecho (incluso SA)
 Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.
 Las decisiones sociales se adoptan democráticamente: cada asociado tiene un solo voto cualquiera fuere el número de
FI

cuotas suscriptas.
 Sin fin de lucro por parte de los asociados.
 La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Servicios
 Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, siempre que el estatuto lo permita.
 Fomentan la educación cooperativa, a tal punto que es obligación disponer un 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante


de la liquidación, en su caso.
 Prestan Servicios a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa.
 Tienen duración ilimitada
 Se prohíbe su transformación a otros tipos jurídicos
 Las reservas son irrepartibles

Constitución: por acto único y por instrumento privado o público, el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva,
cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores e inscripta en Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual (INACyM) junto
con la constancia de depósito del 20% del capital suscripto

Estatuto: deberá contener:

 La denominación societaria, debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas, y el domicilio de la Soc.
 La designación precisa del objeto social.
 El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera.
 La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas.

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 Resumen Derecho societario 37

 Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas.

 Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados.
 Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
 Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.

Capital: formado cuotas sociales, indivisibles y de igual valor, debiendo constar en acciones representativas de una o más cuotas,
que revistan el carácter de nominativas (no pueden ser divididas en clases o categorías).
 Aportes dinerarios: deben integrarse como mínimo en un 5% al momento de la suscripción y el saldo en el plazo de 5 años.
 Aportes en especie: susceptibles de ejecución forzada deben integrarse en su totalidad,

OM
Mora: por no integrar las cuotas suscriptas, el asociado incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e
intereses. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.

Relaciones jurídicas: compraventa, condominio (las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad, pero la Soc puede exigir la
unificación de la representación), prenda y embargo

Transferencia: sólo entre los asociados y con acuerdo del consejo de administración.

.C
Excedentes repartibles: diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. El destino es el siguiente:
 5% a reservas legales
 5% al fondo de acción asistencial y laboral (o estímulo del personal)
 5% al fondo de educación y capacitación cooperativa
DD
 Pago de intereses a las cuotas sociales de los asociados
 Retorno de lo que sobre de los rubros anteriores a los asociados en proporción a los servicios utilizados por cada uno

Órgano de gobierno: asambleas cooperativas

 Asambleas ordinarias: deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio, en la que se consideraran los EECC
y se elegirán los consejeros y síndicos.
LA

 Asambleas extraordinarias: tienen lugar cada vez que lo disponga el consejo de administración, el síndico o cuando lo
soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total.

Facultades de la Asamblea:
 se aprueban con mayoría simple de votos presentes:
FI

 aprobación de la memoria, EECC e informes del sindico y auditor

 distribución de los excedentes
 participación en la Soc, de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados o empresas del Estado
 asociación con otras personas de carácter jurídico
 se aprueban con mayoría de 2/3 de los votos


 fusión o incorporación)
 disolución
 cambio del objeto social

Convocatoria y funcionamiento de la Asamblea: con 15 días de anticipación y debe incluirse el orden del día. La asamblea también
puede ser convocada por el órgano de control, actuando de oficio, cuando se detectaren irregularidades graves y se estimare
indispensable para normalizar el funcionamiento de la Cooperativa.
 Deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio, y se realizará válidamente, sea
cual fuere el número de asociados presentes, una hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera
reunido la mitad más uno de los asociados.
 La Ley autoriza el voto por poder (que debe recaer sobre un asociado que no sea consejero, gerente o auditor), salvo
expresa prohibición del estatuto.
 Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar s/ temas relacionados a su
gestión o responsabilidad.

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 Resumen Derecho societario 38

 El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso, a quienes no votaron favorablemente y a los ausentes,
contando con un plazo para ejercerlo de 5 días desde la asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. El reembolso
de las cuotas se efectuara dentro de los siguientes 90 días, no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por
el art. 31 (5%).

Consejo de Administración: órgano administrativo, necesario, pluripersonal, colegiado y permanente.

 Son asociados elegidos en Asamblea (no menos de 3), reelegibles con una duración en el cargo de 3 ejcios. Pueden hacer
uso de los servicios de la cooperativa en igualdad de condiciones con los demás asociados.
 El funcionamiento debe determinarse en el estatuto, las decisiones se adoptan por mayoría simple
 Funciones: dirigir las operaciones sociales (con el límite fijado en el estatuto) y administrar la cooperativa para el
cumplimiento del objeto social

OM
 Todas las facultades que no hayan sido reservadas expresamente para la Asamblea son implícitas para el Consejo de Adm
 Responsabilidad: rigen las mismas normas que para los Directores de SA
 Remuneraciòn: la determina la Asamblea
 Renuncia: si perturba el normal funcionamiento del órgano de adm, debe permanecer en su cargo hasta que se pronuncie la
Asamblea
 Remoción: por resolución de Asamblea, con o sin justa causa

.C
Representación: corresponde al presidente del consejo de administración, aunque el estatuto puede disponer la actuación de uno o
más consejeros. La actuación del representante legal obliga a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social y este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural, si se trata de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo que el 3ro tuviere conocimiento de
DD
la infracción al régimen de representación.

Fiscalización privada: o interna de las Cooperativas, se encuentra a cargo de uno o más síndicos y un servicio de auditoría
 Síndicos
 Deben ser asociados (si son varios debe fijarse un número impar y actuarán como cuerpo colegiado), elegidos y
removidos por Asamblea
LA

 La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios, son reelegibles

 Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto.
 No requieren titulo profesional habilitante.
 Pueden ser remunerados por decisión de la asamblea, por el trabajo personal realizado en cumplimiento de sus
funciones, del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás
FI

asociados.
 Funciones:
 Fiscalizar la administración de la Cooperativa.
 Convocar, previo requerimiento al consejo, a asamblea extraordinaria cuando lo estime conveniente y a
asamblea ordinaria cuando el consejo lo omitiera
 Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores


 Asistir con voz a las reuniones del consejo.

 Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados.
 Informar por escrito a la asamblea sobre todos los documentos presentados por el consejo.
 Hacer incluir en el orden del día los puntos que considere necesarios.
 Designar consejeros en caso de vacancia.
 Verificar las operaciones de liquidación.
 Velar para que el consejo cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las resoluciones asamblearias.

 Servicio de auditoría: realizado por un Contador Público Nacional matriculado, si el síndico lo fuera también puede desempeñar
este cargo

Disolución: causales:
 Decisión de la asamblea.

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 Resumen Derecho societario 39

 Reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de control (siempre que la
reducción se prolongue por más de 6 meses)
 Declaración en quiebra
 Fusión o incorporación, en el caso de Cooperativas absorbidas
 Retiro de la autorización para funcionar
 El estatuto puede establecer otras causales.

Salvo los casos de fusión o incorporación, la disolución abrirá paso a la etapa liquidatoria, conservando la Cooperativa su
personalidad a esos efectos.

Liquidación: a cargo del consejo de administración, deben seguir las instrucciones de la Asamblea para la realización del Activo y la

OM
cancelación del Pasivo

Bolilla XIV:
62.- Sociedades de Economía Mixta. Concepto. Caracteres. Régimen legal (Decreto ley 15.349/46

.C
ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes,. Disolución y liquidación.

62) Sociedad de economía mixta: formadas por el Estado nacional, los estados provinciales, las municipalidades o las entidades
DD
administrativas autárquicas dentro de sus facultades, por una parte, y capitales privados por la otra para la explotación de empresas
que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implementación, el fomento o el desarrollo de
actividades económicas.

Régimen legal: están reguladas por el Decreto Ley 15.349/46, ratificado por la Ley 12.962 y en forma subsidiaria por las normas que
la Ley 19.550 dispone para las SA.
LA

Forma jurídica: si tiene por finalidad la satisfacción de necesidades de orden público será una persona de derecho público y si su
finalidad es ejercer una actividad económica se tratará de una persona de derecho privado

Directorio y Sindicatura: la adm pública nombra al Presidente de la sociedad, síndico/s y al menos a 1/3 de los directores (deben ser
argentinos nativos). Los demás directores serán designados por los accionistas particulares
FI

Derecho de veto: el Presidente (o en su ausencia cualquier director designado por el Estado) puede vetar cualquier resolución del
Directorio o Asamblea que sea contraria a la ley, estatuto o pueda comprometer los intereses del Estado.

Aportes del Estado: pueden ser:



 Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal, compensación de

riesgos, garantías de interés al capital invertido por los particulares, etc.
 Primas y subvenciones, así como aporte tecnológico.
 Anticipos financieros.
 Aportes de carácter patrimonial

Responsabilidad del Estado: limitada a los aportes efectuados, no responde por actos del Presidente, síndico o directores
designados por él

Disolución: por las mismas causales previstas en la LSC, incluso quiebra. Una vez liquidada, terminara su existencia, pero el capital
privado podrá rescatar las acciones de la entidad oficial, continuando la empresa bajo el régimen adoptado por ellos.

63.- Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Régimen legal. Sociedades del Estado
(ley 20.705).

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 Resumen Derecho societario 40

63) Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: el Estado es propietario, en forma individual o conjunta, de acciones
que representen por lo menos el 51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias. Quedan también comprendidas en esta categoría, aquellas Soc en las cuales los requisitos se reúnan con
posterioridad a su constitución, siempre que una asamblea especialmente convocada así lo determine y no mediare oposición expresa
de algún accionista.

Régimen Legal: estas soc son un subtipo de las SA y se gobiernan por las mismas normas previstas para aquellas, a excepción de
las siguientes:
 Pueden ser directores o síndicos aquellos funcionarios de la adm pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad

OM
 El estatuto puede prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando el capital
en manos privadas alcance el 20%, tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos a uno de
los síndicos, sin necesidad de aplicarse el mecanismo de voto acumulativo,
 No se aplican límites en la remuneración a los directores e integrantes del consejo de vigilancia

64.- El Estado empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas.

.C
64) Empresas del estado: constituídas solamente por el Estado Nacional para desarrollar actividades de carácter industrial y
comercial o explotar servicios públicos.
DD
Régimen Legal: Ley 20.705, que establece expresamente que su constitución y funcionamiento se regulara por lo establecido para
las SA en la LSC en todo lo que fuere compatible

Características fundamentales:
 Unipersonales o pluripersonales (pero siempre estatales)
 Prohibición de incorporar capitales privados
LA

 Sus acciones son negociables sólo entre sujetos estatales

 El Director/síndico puede ser funcionario de la adm pública con desempeño relacionado con el objeto social
 No se aplican las leyes de contabilidad, de obras públicas ni de procedimientos administrativos
 No pueden ser declaradas en quiebra y su liquidación debe ser decretada por ley
FI


Bolilla XV:

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 Resumen Derecho societario 41

65.- Fiscalización externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Anónima cerrada y abierta, caracteres
de la Fiscalización en ambas; los arts. 299, 300 y 301 de L. S.. Funciones y facultades de las
autoridades de contralor. Leyes Nacionales Nº 22.315 y 22.316/80

66.- Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (Ley 20.091). Otros organismos de control.
Comisión Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de Comercio. Requisitos para cotizar en el
Mercado de Valores y Ley 23.169/80 sobre control.

OM
65) Fiscalización externa: estatal, realizada por la autoridad de control
Fiscalización estatal permanente: la autoridad de control podrá fiscalizar a la soc durante su constitución, funcionamiento,
disolución y liquidación. Comprende a las soc:
 Que realizan oferta pública de sus acciones/debentures
 Tienen capital mayor a $10.000.000
 Son de economía mixta o con participación estatal mayoritaria

.C
 Realizan operaciones de capitalización, ahorro o requieren dinero o valores al público con promesas de
prestaciones/beneficios futuros
 Explotan concesiones/servicios públicos
 Es controlante o controlada por otra soc sujeta a fiscalización
DD
La Soc no puede eludir la fiscalización permanente, estableciendo la carga de los directores o síndicos de comunicar a la autoridad de
contralor la inclusión del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el art. 299, su omisión hace responsable en forma ilimitada
y solidaria a los directores y síndicos por los perjuicios que la actuación ocasionare a la Soc.

Fiscalización estatal limitada: para soc no enumeradas en el art 299, se controlará el contrato constitutivo, las reformas al mismo y
las variaciones del capital. También pueden ejercerse funciones de vigilancia a requerimiento de los accionistas/síndicos sobre hechos
LA

concretos o en resguardo del interés público

Facultades y atribuciones: podrá imponer apercibimientos, con publicación o multas a la Soc, sus directores y síndicos en
proporción al capital social y a la gravedad de la falta cometida. Está facultada para solicitar al juez del domicilio de la Soc:
 La suspensión de las resoluciones de sus órganos contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento y se autoriza a la autoridad
FI

de control a promover acciones de nulidad de asambleas.

 La intervención judicial de la administración cuando las autoridades naturales han violado la ley, estatuto o reglamento para
remediar las causas que la motivaron, y si no fuere ello posible, podrá pedir judicialmente la disolución y liquidación de la
Soc.


Las resoluciones de la autoridad de control son apelables ante el Tribual de apelaciones competente en materia comercial. La
fiscalización externa prevista por la Ley 19.550, no descarta el contralor externo impuesto por las leyes especiales a las SA que
desarrollan determinadas actividades.

Bolilla XVI:

67.- Transformación. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso.

Rescisión. Caducidad del acuerdo.

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 Resumen Derecho societario 42

67) Transformación: cuando una Soc regularmente constituida modifica su tipo social (adoptando otro determinado) sin necesidad de
ser disuelta, continuando con los mismos derechos y obligaciones que poseía anteriormente. Puede ser voluntaria (por resolución de
los socios) o forzada (obligatoria por ley para evitar la nulidad de la soc). Una soc comercial no puede transformarse en civil ni en
cooperativas, aunque si la civil en comercial (pero no las cooperativa ni las accidentales en comercial)

Responsabilidad de los socios: puede modificarse pero rige a partir de la transformación. La responsabilidad por las obligaciones
contraídas anteriormente no varía excepto previo consentimiento expreso de los acreedores (cuando por la transformación se
disminuye la responsabilidad de los socios) o aceptación expresa de los socios (cuando de la transformación surge una
responsabilidad mayor)

Requisitos:

OM
 Decisión mayoritaria (unanimidad)
 Confección de un balance especial
 Instrumentación de la modificación del contrato social o acta de reunión
 Publicación x 1 día en BO
 Inscripción en RPC de la copia del balance especial y el instrumento de la transformación

Receso: es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, salvo en el caso de las SRL en donde los ausentes no

.C
podrán ejercerlo. No obstante el retiro continúan respondiendo frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta la inscripción de
la transformación, pero como contrapartida y para evitar los abusos, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los recedentes, por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del derecho de receso.
Requisitos:
DD
 Debe ejercerse dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo, salvo que el contrato fije uno distinto.
 El reembolso de las partes se hará sobre la base del balance especial de transformación
 Los socios que permanecen mantienen preferencia sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario.

Rescisión: La trasformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptado por las mismas mayorías que el
acuerdo de transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta. Si medió publicidad edictal debe efectuarse una nueva
LA

publicación al solo efecto de anunciar la rescisión.

Caducidad: El acuerdo social de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo
instrumento en el Registro. En caso de haberse publicado el acuerdo de transformación, deberá efectuarse una nueva publicación
anunciando la caducidad del procedimiento. Los administradores son solidaria e ilimitadamente responsables por los perjuicios
derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
FI


68.- Fusión. Concepto. Naturaleza. Clases. de fusión. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo
definitivo. Receso. Revocación. Rescisión. Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos.

68) Fusión: contrato celebrado entre dos o más Soc que se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva Soc (fusión
propiamente dicha), o cuando una Soc ya existente incorpora a otra/s que, sin liquidarse, son disueltas (fusión por absorción o
incorporación). Los efectos fundamentales de la fusión son:
 La nueva Soc o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las Soc disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el acuerdo definitivo y el contrato de la
nueva Soc o el aumento del capital social que hubiera tenido que efectuar la incorporante.
 produce la atribución de la calidad de socio en la nueva Soc o en la incorporante a quienes eran socios en las disueltas.

No es un procedimiento admisible para las Soc en liquidación y supone regularidad en los sujetos intervinientes

Requisitos: etapas

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 Resumen Derecho societario 43

 Compromiso previo de fusión: otorgado por los representantes de ambas Soc que deberá contener: la exposición de los
motivos y finalidad de la fusión;los balances especiales de c/ Soc, los cuales deben ser cerrados a una misma fecha que no
será anterior a 3 meses a la firma del compromiso y confeccionado s/ bases homogéneas e idénticos criterios de valuación;
la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones, mediante la cual los socios podrán conocer cuál
será su participación en la nueva Soc o en la incorporante; el proyecto de contrato o estatuto de la nueva Soc o las
modificaciones al contrato de la absorbente; las limitaciones que las Soc convengan durante el lapso que transcurra hasta
la efectiva inscripción del acto de fusión en el Registro.
 Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados por los órganos de
gobierno de las soc intervinientes
 Publicidad: del acto a los acreedores de todas las Soc intervinientes, para que puedan ejercer su derecho de oposición,
mediante un aviso de 3 días en BO y en uno de los diarios de mayor circulación general de Republica, el cual deberá

OM
contener: razón social o denominación, sede social o los datos de inscripción en el Registro de c/u de las Soc; el capital
social de la nueva Soc o el aumento del capital de la incorporante; la valuación del activo y del pasivo de las Soc
fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere; razón social o denominación, tipo y domicilio acordado por la Soc
a constituirse; fecha del compromiso previo y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
 Oposición de acreedores: cuentan con 15 días de plazo desde la última publicación para ejercer el derecho de oposición
(para que se les satisfaga su crédito o se les garantice el pago). No ni impide el progreso de la fusión.
 Acuerdo definitivo de fusión: la fusión resulta oponible para la Soc, sus integrantes y frente a 3ros desde la inscripción en

.C
RPC del acuerdo definitivo

Receso: el derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la aprobación de compromiso de fusión
dentro de los 15 días de la respectiva asamblea o reunión que haya aprobado dicho instrumento. No corresponde para los accionistas
DD
de la Soc incorporante, sólo para los de las soc disueltas.

Preferencia: los socios que permanezcan en la soc podrán ejercer derecho de preferencia sobre la parte del socio recedente

Revocación: El compromiso previo puede ser dejado sin efecto, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en
el término de 3 meses contados desde la suscripción del mismo. Las resoluciones sociales aprobatorias de tal compromiso pueden
LA

ser revocadas por el mismo órgano que las aprobó, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo.

Rescisión: por cualquiera de las Soc siempre y cuando sean invocados justos motivos miestras no se haya inscripto en RPC. La
demanda de rescisión deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar donde se celebró el acuerdo

69.- Escisión. Concepto. Clases y requisitos. Efectos.

FI

69) Escisión: otro supuesto de agrupación empresaria. Clases:

 escisión con absorción: una soc (sin disolverserse) destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente.
Aumenta el capital de la soc escisionaria y deberá atribuirles participaciones a los socios de la escidente


 fusión escisión: 2 ó más soc destinan parte de sus patrimonios para formar una nueva soc. Los socios de ambas
sociedades adquieren la calidad de socio también en la nueva
 escisión propiamente dicha: una soc (sin disolverse) destina parte de su patrimonio a la creación de 1 ó más soc nuevas.
Las soc nuevas tendrán su propio capital, pero sus socios serán los mismos de la escindente
 escisión división: una soc se disuelve sin liquidarse para crear nuevas soc con todo su patrimonio. Las nuevas soc tendrán
los mismos socios y su propio capital

Requisitos: exige el cumplimiento de los siguientes requisitos

 Resolución aprobatoria: acerca de: escisión, contrato social de la escisionaria, reforma del contrato social de la escidente,
balance social, atribución de partes sociales (en proporción a la participación en la escidente)
 Confección del balance especial: no podrá se anterior a 3 meses de la resolución social.
 Publicidad: por 3 días en BO y 1 en diario de mayor circulación del país con los datos de la soc escidente, su valuación de
A y P, la valuación de A y P destinados a la nueva soc y razón social/denominación, tipo social y domicilio de la
escisionaria
 Oposición de acreedores: igual tratamiento que en fusión

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 Resumen Derecho societario 44

 Instrumentación e Inscripción en RPC: del acto constitutivo de la soc escisionaria y de modificación del de la soc escidente

Derechos de receso y preferencia: igual que en fusión

70.- Intervención judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervención.

Alcances y facultades. Plazo Honorarios. Apelación. La autoridad de contralor y la intervención
judicial. Códigos de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación y de Salta; la intervención judicial
de sociedades.

OM
70) Intervención jurídica: posibilidad de los socios de solicitar al juez, durante el proceso de remoción del adm, la medida cautelar
de intervención judicial para evitar que siga ejerciendo libremente sus funcione. El juez puede designar un veedor, 1 ó más coadmin ó
1 ó más adm provisorios.

Procedencia y Requisitos: el dictado de la resolución que decreta la intervención judicial se dispone sin oír a la contraparte y
requiere para su procedencia los siguientes requisitos:
 acreditar la condición de socio por parte del peticionante;

.C
 demostrar la existencia del peligro grave que corre la Soc;
 acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la Ley o el contrato social;
 finalmente debe promoverse la acción de remoción de los administradores, pues la intervención judicial es medida cautelar
de aquella acción y no constituye acción autónoma.
DD
Recursos: a pesar de que la medida es apelable, debe ser cumplida efectivamente hasta que el tribunal resuelva el recurso

Atribuciones del interventor: deben ser fijadas por el juez de la causa, pero no pueden ser nunca mayores que las otorgadas por la
Ley a los administradores.
 El juez determina el término de su actuación, su remuneración, remoción y responsabilidad
LA

 Aunque sus funciones son indelegables, puede contratar a los colaboradores que estime necesario, cuando la magnitud de
la empresa o la naturaleza de las funciones así lo aconsejen.

71.- Prórroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconducción o reactivación: concepto. Por
FI

vencimiento de plazo: requisitos. Responsabilidad: efectos. Otros supuestos. Doctrina y

Jurisprudencia. Resolución Parcial; causa y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripción.

71) Prórroga de la sociedad: La sociedad puede ser prorrogada en su duración para evitar su disolución por vencimiento del plazo


de duración. Se requiere acuerdo unánime de los socios (excepto en SRL y Soc x acciones que se requiere acuerdo de las mayorías
especiales previstas para cada tipo social). Se debe resolver y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de
la sociedad.

Reconducción: con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la soc, los socios pueden revocar dicha causal disolutoria a
través de la reconducción (adoptada por unanimidad) y así evitar la liquidación. Esta decisión debe ser resuelta por el órgano de
gobierno mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador.

Resolución parcial: desvinculación de 1 o más socios, subsistiendo la soc con el resto. Sólo afecta al socio desvinculado y su
relación con el ente. Es aplicable en soc de personas.
 Causales: previstas en contrato (y no en LSC), muerte del socio, exclusión del socio con justa causa (incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, grave incumplimiento de las obligaciones sociales).
 Efectos: se restituye al socio excluído el valor en $ de su parte actualizada; responde frente 3ros hasta que se inscriba la
exclusión; la soc puede retener su parte hasta concluir las obligaciones pendientes

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 Resumen Derecho societario 45

Bolilla XVII:

OM
72.- Disolución. Concepto. Causas y efectos. Disolución Judicial. La autoridad de contralor y la
disolución, los inc. 6º y 8º del art. 94. El art. 100 sobre interpelación. Remoción de causales de
disolución.

.C
72) Disolución: Implica el punto de final de la vida activa de la Soc como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la
Soc deberá dejar de realizar su actividad específica para reemplazarla por la de liquidación. No importa el cese repentino de sus
actividades ni la extinción de la personalidad jurídica, que debe mantenerse a los fines liquidatorios.
DD
Causales de disolución:
 decisión de los socios;
 vencimiento del plazo de duración;
 cumplimiento de la condición a la cual subordino su existencia;
 consecución del objeto por el cual se formo o imposibilidad de lograrlo;
 pérdida del capital social;
LA

 declaración de quiebra;
 fusión;
 reducción a uno del número de socios;
 sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones
 resolución firme de retiro de la autorización para funcionar
FI

 causales previstas en el contrato social que no están previstas en la LSC

La jurisprudencia ha declarado procedente la disolución de la Soc en caso de perdida por parte de los integrantes de la affectio
societatis, la existencia de graves desarmonías entreelos socios, la venta del único bien de la Soc o la imposibilidad de funcionamiento
de los órganos sociales


Disolución judicial: la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora. Esta acción judicial debe ser
tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios además de la Soc, quienes deben actuar formando un litis consorcio
necesario. Esta acción resulta innecesaria cuando la causal disolutoria ha quedado suficientemente configurada, en cuyo caso el socio
o accionista perjudicado por la continuidad operativa de la Soc debe requerir el cumplimiento del trámite liquidatorio.

Efectos: La disolución implica el paso automático al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc y sus socios desde que
tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trámite
liquidatorio. Frente a 3ros, solo surte efectos desde su inscripción en RPC.

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 Resumen Derecho societario 46

73.- Liquidación. Personalidad de las sociedades en liquidación. Liquidador: designación. Facultades

y obligaciones. Responsabilidad. Partición y distribución parcial: requisitos. Balance final y
distribución. Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles.

73) Liquidación: procedimiento mediante el cual los liquidadores de la soc deberán vender los bienes que componen el activo social,
pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital
oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.

Personalidad jurídica: la Soc conserva su personalidad jurídica solamente a los efectos de realizar aquellos actos relacionados con

OM
la liquidación.En caso que el liquidador o el adm realizara en este momento actos no relacionados con la liquidación la soc puede
oponer frente a 3ros su falta de personalidad jurídica, siendo los causantes responsables por dichos actos.

Liquidadores: La administración de la Soc en liquidación está a cargo del órgano de administración, excepto:
 que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente que deben ser nombrados
por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la Soc en estado de liquidación.
 en caso de quiebra de la Soc, el cargo es asumido por el síndico concursal.

.C
 en caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido o conflictos entre los socios, el
cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuación frente a 3eros.
DD
El liquidador es quien ejerce la representación de la Soc, estando facultado para celebrar los actos necesarios para la realización del
activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con las tareas desempeñadas. Son responsables en forma
ilimitada y solidaria frente a 3ros por daños y perjuicios ocasionados ante el incumplimiento de sus obligaciones.

Obligaciones liquidadores:
 Confeccionar inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 días de asumido el cargo
LA

 Informar a los socios (al menos trimestralmente) sobre el estado de la liquidación

 Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se prolongue
 Acatar las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios.
 Exigir a los socios las contribuciones debidas.
 Cumplimentar obligaciones el proceso liquidatorio: realizar la partición y distribución parcial; publicar el acuerdo de
distribución parcial; elaborar el balance final y el proyecto de distribución; reembolsar a cada socio su parte del capital;
FI

distribución del excedente; cancelar la inscripción de la soc en RPC; conservar los libros de la soc y demás documentos por
el plazo de 10 años

Partición y distribución parcial: aunque no haya concluido la liquidación puede hacerse a pedido de los socios y habiendo sido
suficientemente garantizadas todas las obligaciones de la soc. Es la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido


(hasta el momento) por la venta de los bienes sociales.

Bolilla XVIII:

74.- Contratos de colaboración empresaria. Agrupaciones de colaboración. Concepto.

Caracterización. Naturaleza Jurídica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones.
Dirección y Administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de

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 Resumen Derecho societario 47

situación. Contabilización de resultados. Exclusión. Causales de disolución. Efectos. Consocio de

Cooperación.

74) Contratos de colaboración empresaria: contratos celebrados entre empresas que desarrollan actividades económicas
semejante, conexas o afines y establecen una organización común con el objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de interés
común. Es un caso específico de vinculación societaria, no constituyen una nueva soc comercial ni un sujeto de derecho, sino que es
un acuerdo de voluntades entre las empresas.

Agrupaciones de Colaboración Empresaria: de carácter esencialmente mutualista, tiende a establecer una organización común

OM
entre las empresas agrupadas para facilitar determinada fases u operaciones propias de su actividad empresarial.

Características:
 se agrupan para obtención de ventajas económicas que recaen en el patrimonio de cada empresa
 sin fines de lucro
 el ámbito de actuación es interno, no trasciende a 3ros
 no son sujetos de drecho ni soc

.C
Forma y contenido del contrato: por instrumento público o privado que debe inscribirse en RPC (la falta de inscripción conlleva el
peligro de que la agrupación sea considerada una soc de hecho o irregular). El contrato de colaboración debe contener las siguientes
cláusulas y estipulaciones:
 objeto de la agrupación, el cual delimitara las atribuciones de los administradores.
DD
 duración: no podrá exceder de 10 años, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisión unánime. En caso de
omitirse, se considerará constituida por el máximo legal.
 denominación: nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”.
 nombre, razón social o denominación, el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los
participantes. En caso de Soc, la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación.
 constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
LA

 obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las
actividades comunes.
 participación que cada miembro tendrá en la actividad común y sus resultados.
 medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo,
representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad.
FI

 supuestos de separación y exclusión.

 condiciones de admisión de nuevos miembros.
 sanciones por incumplimiento.
 normas para confeccionar los EECC.


Fondo común operativo: se constituye con las contribuciones a que los sujetos partícipes se obligan y los bienes que con ellos se
adquieran. Tiene por finalidad afrontar los gastos generales que demande la actividad. Debe mantenerse indiviso durante la vigencia
del contrato, y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los partícipes. Es administrado por
el administrador de la agrupación, pudiendo su destino ser fiscalizado continuamente por los miembros.

Resoluciones: se adoptan por el voto de la mayoría de los participantes, salo disposición contraria. Las resoluciones que impliquen
modificación del contrato, requiere el consentimiento unánime de los participes, sin admitirse pacto en contrario

Dirección y administración: por 1 ó más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente. Su actuación se rige por las
normas del mandato comercial. La función es remunerada y tanto su designación como remoción deben inscribirse en RPC

Disolucion: causales:
 Decisión de los participantes, adoptada por unanimidad.
 Expiración del término del contrato, consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
 Reducción a uno del número de participantes.

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 Resumen Derecho societario 48

 Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea que los demás decidan por
unanimidad su continuación.
 Decisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la
competencia.
 Otras causas especificas previstas en el contrato.

La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidación, pero debe entenderse que ella debe realizarse a través de la rendición
de cuentas final, por aplicación de las normas de las Soc Accidentales o en Participación, que es la figura societaria más análoga.
Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo, previa aprobación la rendición de cuentas final, debe procederse a la cancelación de la
inscripción.

OM
75.- Uniones Transitorias de Empresas. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica.
Cuestionamiento del término “empresas”. Forma y contenido del contrato. Representación.
Inscripción. Responsabilidad. Acuerdo. Quiebra e incapacidad.

.C
75) Unión Transitoria de Empresas: acuerdo de agrupación de soc para desarrollar/ejecutar 1 obra/servicio/suministro concreto en
forma conjunta y coordinada

Características:
DD
 unicidad del objeto
 con fines de lucro
 se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen.
 no implican una fusión, sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada, la cuales pueden libremente continuar
con su propia actividad.
 no son sujetos de derecho ni constituyen Soc.
LA

Requisitos: Los contratos deben otorgarse y modificarse por instrumento público o privado e inscribirse en el RPC. Contenido del
contrato:
 objeto concreto del contrato, las actividades y los medios para su realización.
 duración, que debe ser igual a la obra/servicio/suministro que constituya su objeto.
 denominación, que será la de alguno o todos los miembros, seguido de la expresión “Unión Transitoria de Empresas”.
FI

 nombre, razón social o denominación, el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los
participantes. En caso de Soc, la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación.
 constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato.
 obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de


financiar las actividades comunes.

 nombre y domicilio del representante.
 proporción/método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados
 supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución
 condiciones de admisión de nuevos miembros.
 sanciones por incumplimiento.
 normas para confeccionar los EECC.

Representación y administración: por un comité integrado por representantes de c/u de las empresas partícipes, que tienen a su
cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. Tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos
celebrados a nombre de ella, debiendo contar con poderes suficientes de todos y c/u de los miembros. Dicha designación no es
revocable sin justa causa, salvo decisión unánime, pero mediando causa la resolución se adoptará por mayoría absoluta o
reclamación judicial.

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 Resumen Derecho societario 49

En la práctica, la representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participación en la actividad. El
representante debe rendir cuentas de su gestión, basada en los registros de la unión. Al igual que en la agrupaciones, la labor es
remunerada, por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil.

Responsabilidad: en las UTE, salvo disposición en contrario, no presume solidaridad de las empresas por los actos y operaciones
que deban desarrollar o ejecutar, no por las obligaciones contraídas frente a terceros.
La responsabilidad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista, si en el acto
constitutivo no se han establecido partes desiguales. Incumplida una obligación, el acreedor debe promover demanda contra todos los
integrantes

Quiebra: la quiebra, incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extinción del contrato. Asumiéndose en tal

OM
caso un supuesto de resolución parcial. Los restantes participantes, para continuar, deben acordar la forma de hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente.
Nada obsta, sin embargo, a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolución.

.C
76.- Sociedades de Garantía recíproca.
DD
LA
FI


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 Resumen Derecho societario 50

OM
.C
DD
LA
FI


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