Contrato de fideicomiso

en administración y
garantía

0o
99
 C OP IA

CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA

1111 Fecha 11 de mayo de 2010

FIDEICOMITENTE Consorcio DHMont CG M SC

A
FIDUCIARIO La Fiduciaria S
A
FIDEICÓMISARIOS Banco Continental
f

Ministerio de Vivienda Construcción y Saneamiento

DEPOSITARIO Ricardo Mont Ling

i
oooicú

Fidzicomíso N 05iC
T
ABGp
356
Página 1 da 9i

I
 a

1 cni i

Señor Notario

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una por la cual conste el
CONTRATO DE FIDEICOMISO EN ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA que celebran

I En calidad de FIDEICOMITENTE

CONSORCIO DHMONT CG
9
M SC identrficado con RUC N 20502574109
A
con domicilio en Avenida
Angamos Este N 1648 Oficina 405 distrito de Surquillo
Provincia y Departamento de Lima debidamente representado por su Gerente General
Sr Ricardo Mont Ling identificado con DNI 06593813 según poderes otorgados
mediante Junta General de Accionistas de fecha 19 de abril 2010 la misma que se
encuentra en trámite de inscripción en la Partida Registral N 11307570 del Registro de
Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima y Callao én adelante
CONSORCIO DHMONT

II En calidad de FIDUCIARIO

LA FIDUCIARIA SA con RUC N 20501842771 con domicilio en calle Los

Libertadores N 155 Oficina 801 802 Sán Isidro Lima debidamenfe representada
por Raúl Denegri Guerra identificado con DNI N 10611916 y por Ana Cecilia
Rodríguez Riva con DNI N 09863664 según poderes inscritos en el
identrficada
ásiento C00019 y C000022 respectivamente de lá Partida Electrónica N 11263525
dicas dé la
del Registro de Personas Jur dé Limá én áciélante LA
Oñcina Registral
FIDUCIARIA

III En calidad de FIDEICOMISARIOS

BANCO CONTINENTAL con RUC N 20100 30204 con dómicilio en Av República

dePañamá N 3055 San Isidro Lima debidarriente repreáentado por el señor Marcelo
Gonzalez Sararols identificadó con Carne de Extranjería Na 00154469 y por el señor
Jose Aby Goldszmidt Biterman identrficádo con DNI No 08275052 ambos facuitados
al efectó según poderés inscritos en el Asientó 312 respectivámente dé la Partida
C
Electrónica No 11014915 del Registro de Persónas Jurídicas de Limá a quien en lo
sucésiVO se le denominará BANCO CONTINENTAC

MINISTERIO DE VIVIENDA CONSTRUCCIÓN Y

SANEAMIENTO con RUC N
20504743307 y domicilio para estos efectos en Avenidá Paseo dé lá República N
3361 Piso 3 distrito de San Isidro próvincia y departamento de Limá deliidamente
representadó por CPC Carlos Federico Chiáng 8ernal identrficado con D I
N
09395303 Diréctor General de la Oficina Generál de Administración def Ministerio de
Vivienda Constrúcción y Sáneamiento nombrado mediante ResoÍución Ministerial N
VIVIENDA de fechá 19
2009
281 2009 y
Oct facultado mediante Resolución Ministerial
VIVIENDA de fecha 10 de máyo del 2010 á quien en lo sucesivo se lé
N 087 2010
denominará ESTADO

IV En Calidad de DEPOSITARIO

El señor Ricardo rficado con Documento Nacionál de Identidad N

Mont Ling ident
06593813 cón dómicilio para estos efectós en Avenida Arigamos Este N 1648 Oficina
405 distrito de Surquillo Pcovincia y Departamento de Lima
quién en adelante se le
a
denomiríará el DEPOSITARIO

El presente coritrato se otorga según los términos y condiciónes

CAPITULO I
INTRODUCCIÓN

o
Vo
iQ
Fideicomiso N 356
4510
T
ABGO 91
gin2
0 0 101 OATO
r
P
 1 En el presente CONTRATb a menos que indique de otra manera deberán
se
aplicarse las siguientes normas de interpretación sujetas al respectivo contexto donde
se encuentren consideradas

a Los términos en singulár

incluyen el plural y los términos en plural incluyen el
singular salvo para los casos en que se señalan definiciones específicas para
el singular y él plural que deberán ser interpretadas estrictamente con
arregio
a dichas definiciones
según se detalla en la cláusula siguiente

b Las palabras que se refieran al género masculinó femenino al

o incluyen
género opuesto correspondiente

c Las referencias a leyes o reglamentos deben

comprendidas e interpretadas
ser
como comprensivas de todas las dispósiciones
legales o reglamentarias que
modifiquen consoliden enmienden oeemplacen a las LEYES APLICABLES
r
la LEY DE BANCOS o al REGLAMENTO mencionado en el
presente
CONTRATO y que se definen en la siguiente cláusula

d Las palabras incluye e incluyendo deben considerarse que se encuentran

seguidas de las paÍabras sin encontrarse limitado
áa
e Las referencias a cláusulas numérales acápites literales adjuntos anexos y
a instrumentos contractuales distintos al presente CONTRATO deben
otros
considerarse que incluyen todas las modificaciones extensiones o cambios de
éstos

fl Cualquier eñúmeración o reláción de conceptos donde éxista la conjúnción

disyuntiva o
com a algunos o a todos los elementos de tál
prende
enumeración o relación y cualquier enumeráción o relación de
conceptos
donde exista la conjunción copulativa
y incluye a todos y cada úno de los
élementos de tal enumeración

2
1 Todas las referencias en éste CONTRAT
O á una cláusula numeral ó acápite hacen
referencia a la cláusula numeral o
acápite correspondiente del mismo Las referencias
j en este CONTRATO á una cláusula
incluyen todos los numerales yo párrafos y o
acápites dentró de dicha cláusúla y las referencias a un numeral incluyen todos los
o literáles dentro de éste
párrafos y

3
1 Los títulós de cada cláusula riumeral
acápite y
o literal utilizados en el presente
CONTRATO son únicamente referenciales definirán
no ni limitarán el cóntenido de los
y
mismos

4
1 Las PARTES dejan
constancia que las cláusulas y secciones del CONTRATO son
separables y que lá invalidez nulidad
o anulabilidad de
cualquier cláusula sección o
apartádo del presente CONTRATO no afectará ni perjudicará la exigibilidad de las
restantes cláusulas del presente CONTRATO
Asimismo es la intención de las
3
PARTES sustitúir cualquier término apartado o cláusula inválida
una cláusula o
nula o anulable por
J apartado válido y exigible en unos términos lo más similares posible a la
cláusula o apartado irnálido nulo o anulable Por ello en el
súpuesto de que cualquier
apartado o cláusula del presente CONTRATO fuerá declarado nulo o no exigible por un
tribunal juez autoridad o árbitro competente las PARTES acordarán su sustitución pot
otra cláusula válida pero con unos términos y efectó lo más equivalentes posibles a los del
E apartado o cláusula original

5
1 Los términos en mayúsculas utilizados en esté CONTRATO tendrán el significado que
É se les atribuye en su Cláusula
Segunda
4
VCIqR
V

0102
Fideicomíso v A3G0
356
051C p3
E

t Y
5 l
F
 6
1 Ei presente CONTRATO se rige de manera integrada por las cláusulas contenidas en
el mismo

7
1 El sólo hecho que alguna de las PARTES no ejerza alguno de los derechos
que le
confiere el CONTRATO en ningún caso podrá considerarse como una renuncia a tal
derecho o una mod
rficación al CONTRATO y el derecho se mantendrá vigente De la
manera cualquier renuncia de
misma una o más PARTES a derechos conferidos
por el
CONTRATO o modrficación o refocma de cualquier disposición contenida en el
CONTRATO deberá ser expresa
y por escrito y estar debidamente suscrita por la
PARTE que renuncie á dicho derecho

SEGUNDA DEFINICIONES

Para efectos del CONTRATO y sin perjuicio de lo señalado en la cláusula antecior tódás las
palabras que sean utilizadas en mayúscula son términos definidos y tendrán el signrficado
previsto para elÍos en esta cláusula Las definicionés acordadas por las PARTES para los
términos definidós contenidos en esta cláúsula córrespóndeñ af
significado qué las PARTES
han asignado a dichos
términos y dichó signrficado séirá el único aceptado para todos lós
efectos a menos que lás PÁRTES ló acuérdeñ de otra forma por
escrito

ADQUIRENTES Sérán las PERSONAS á quienes el PROMOTOR

trarisfiera la propiédad sobre las UNIDADES DE
y
VIVIENDA los ESTA
CIONAMIENTOS éstos últimos de
ser el caso

ANEXOS Son 1os dócumentos á los qué se hace referencia como

ANEXO 1 al ANEXO 8 y que constituyén parte integral del
preseñte CONTRATO y que tendrán la misma validez y
en el cuerpo déÍ CONTRATO
eficacia qúe ló éstablécido
estipulándqse asimismo que cualquier referencia al
presehte CONTRATO incluirá los ANEXOS

BANCO Será el Banco Cohtinental

una empresa deF sistema

financiero regulada por su estatuto por la LÉY DE

BANCOS y demás disposiciónés légales que le resulten
aplicables y con quieñ el PROMOTOR fia suscrito el
CÓNTRÁTO DE HIPOTECA el CONTRATO DE
PRÉSTAMO y el CONTRATO
DE LÍNEA DE CRÉDITO

La presente définición incluye cualquier otra institucióñ det

sistema financiero que en el futuro asuma su posición 10
o
en sus funciones
sustituya

BIENES FIDEICOMETIDOS Son en i

conjurito los DERECHOS DE COBRO
ADQUIRENTES ii los DERECHOS DE COBRO
DESEMBOLSOS iii él FINÁNCIAMIENTO ADICIONAL
iv los FLUJOS DINERARÍOS v los FLUJOS
DESEMBÓLSOS vi los fLUJOS POR SEGURO vii
los 1NMUEBLES viii eI iNTANGIBLE ix tas ÓBRÁS
DE EDIFICACIÓN x las OBRAS DE HABILITACIÓN
URBANA xi las POLIZAS DE SEGURO xii el
PROYECTO xiii Ias l1fVIDADES 1NMOBÍLIARIÁS xiv
los derechos de cobro y flujos dineráriós derivados de la
contraprestación que pagáría el INTERVINIENTE erí caso
se prodúzca una transferencia dé los derechos y acciones

sobre Ios INMUEBLES dé acuerdo a ló estáblecidó en la

Cláusúla Séptima del CONTRATO y xv deréchos de
cobro y flujos dinerários dérivados de la restitución de la
contrápcestacióri pagadá por el FIDEICOMITENTE por la

Fideicomiso tU 356
0510
T
ABGO na
Pági 4 de 91

0Vf
 compra de los INMUEBLES en caso de resolución del
CONTRATO DE COMPRAVENTA por caso fortuito 0
fuerza mayór no motivádo por el FIDEICOMITENTE

CARTAS FIANZA Serári las cartás fianzas bancarias de adelanto de

PROVEEDORES efectivo por el cien por ciento100 del monto
ánticipado incluyendo sus renovaciones y ampliaciones
emitidas por diversos bancos nacionales con una
clasificacióñ de riesgo AA emitida por una Clasificadora
de Riesgo acreditada ante la SBS La CARTA FIANZA
PROVEEDORES deberá ser emitida en beneficio de LA
FIDUCIARIA como fiduciario del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO que constituye por el presente
se

instrumento Las CARTAS FIANZA PROVEEDORES se

otorgan a efécto de garantizar el suministro por parte de
los proveedores de los bienes pagados por adelantado
por el PROMOTOR

CERTIFICADO DE Será el título valor a la orden que representa derechos

PARTICIPACIÓN fiduciarios en la forma en la que el mismo lo
establezca
de acuerdo a lo señalado en el artículo 7 del
REGLAMENTO

El CERTÍFICADO DE PARTICIPACIÓN otorga a su

tenedor el derecfio a recibir en tanto se hayán construido
e
independizado una determinada UNIDAD DE
VIVIENDA y ESTACIONAMIENTO de ser el caso
individualizados y claramente diferenciados entre sí así
como la parte alícuota de las áreas
comunes que les
corresponda

Los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN no constituyen

valores mobiliarios

El modelo de texto del CERTIFICADO DE

PARTICIPAGIÓN se incluye como ANEXO 1 al presente
documento

CLÁUSULA ADICIONAL DE Serán las cláusulas que se adicionarán a los

HIPOTECA CONTRATOS DE TRANSFERENCIA a trávés de las
cuales los ADQUIRENTES que hayan suscrito
CRÉDITOS HIPOTECARIOS constituirárr hkotecás
sobre las UNIDADES DE VIVIENDA los
y
ÉSTACIONAMIENTOS de ser el caso a favor del
o
BANCO a favor de las INSTITUCIONES FINANCIERAS
según sea el caso en virtud a los CRÉDiTOS
HIPOTECARIOS concedidos

CLÁUSULA ADICIONAL DE Será la escritura pública a través de la cual LA

RESTITUCIÓN DE DOMINIO FIDUCIARIA restituirá al PROMOTOR el dominio sobre
las UNIDADES DE VIVIENDA o
y los
ESTACIONAMIENTOS de el caso a efecto de
ser

perfeccionar la transferencia de propiedad a favor de los

ADQUIRENTES de acuérdo a lo reguladó en el numeral
15 de la Cláusula Octava del presente CONTRATO
8

El modelo de CLÁUSULA ADICIONAL DE RESTITUC

eA
DE DOMINIO se encuentra descrito en el ANEX p
presente

4
CONTRATO

su Fd 35v
Fideicom t0
Q
T
ñBGQ
ágin
R
CONSTRUCTOR Será CONSORCIO DHMONT una sociedad constituida y
en existencia de conformidad con la
legislación peruana
dedicada a lá actividad de construcción promoción y
desarrollo de proyectos inmobiliarios y que interviene en
el presente CONTRATO en calidad de FIDEICOMITENTE
por los bienes y derechos que aporta

En caso opere la sustitución a la que hace referencia la

cláusula décimo tercera será CONSTRUCTOR la
empresa que sustituya á CONSORCIO DHMONT

CONTRATO DE COMPRAVENTA Es el Coritrato de Compraventa para el Desarrollo de

Proyecto Inmobiliario con Compromiso de Inversión de
fecha 11 de mayo de 2010 suscrito entre el CONSORCIO
DHMONT la Agencia de la Promoción de la 1nversión
Privada PROINVERSIÓN y la Superintendencia
Nacional de Bienes Estatales en virtud del cuál la

Superintendencia Nacion
al dé Bieñes Estatales transfiére
al primero lá propie dad de 1os I N M U E B LE S para e l
desarrollo del PROYÉCTO

CONTRATO DE DESARROLLO Es el Contrato para el Desárrollo de Proyecto Inmóbiliario

INMOBILIARIÓ y la Construcción
de un Nuevo Aeródromo de fecha 11 de
de 201 O suscrito eñtre el CONSORCIO
mayo DHMONT
laAgencia de la Promóción de la Inversión Privada
PROINVERSIÓN el Ministerio de Vivíenda Construcción
y Saneamiento y Ministerio de Transportés y
el
Comunicaciones en virtud del cual el priméro se ha
comprométidó a el
desarrollar PROYECTO y a réponer
vía construccióri un nuevo Aeródromo para lá Escuela de
Aviación Givil y óbras complementarias
CONTRATO DEHIPOTECA el Contrato de Constitúción de
Es de
Hipoteca fecha 11
de mayo de 2010 suscrito BANCO errtre
y el
CONSORCIO DHMONT mediante el cual este último
constituyó primera y preferente hipotecá sobre los
INMUEBLÉS pára garantizar el págo de todás las
obligaciónes ásumidas por el CONSORCIO DHMONT
frente
al BÁNCQ en virtud del CONTRATO DE
á PRÉSTAMO y déI CONTRATO DE LÍNEA DE
CREDITO

CONTRATO DE LÍNEA DE Será el contrato mediante el cual el BANCO ótorgue a

CRÉDITO CONSORCIO DHMONT las lírieas de crédito revolventes
o no revolveñtes directas e indirectás ásí como las i
demás facilidádés crediticias otorgádas
ó qúe otorgárá
con lá ñnalidád dé financiar el désárrolÍo del PROYECTO

DE PRÉSTAMO
CONTRATO Es el Coñfrato de Préstámó gue se suscribirá entre el
BANCO yCOfVSORClO DHMONT mediante el cual el
BÁNCO otorgó a CONSORCIO DHMONT un

financiamiento para la ádquisición de los 1NMlJEBLES La

présenté definición inclúye cualquier ámpliación o
modrficación que pudiera acordarse af inencionado
contrato

CONTRATO DE Serán los contratos de transferencia de propiedad de bién

TRANSFERENCIA fútúró y cesión de derechos fiduciarios de acuerdo a lo
 establecido en el artículo
1532 del Código Civil ia LEY
DE COS
BAÑ y el
REGLAMENTO sobre las UNIDADES
DE VIVIENDA y 1os ESTACIONAMIENTOS que
celebrará el PROMOTOR con cada uno de los
ÁDQUIRENTES con la intervención de LA FIDUCIARIA y
en virtud al cual se establecerá la obligación de
entregar
la UNIDAD DE VIVÍENDA y los ESTACIONAMIENTOS
respectivos al tenedor del CERTIFICADO DE
PARTICIPACIÓN De ser necesario el PROMOTOR o LA
FIDUCIARIA otorgarán los documentos públicos y
o
privados que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia a favor del tenedor del CERTIFICADO DE
PARTICIPACIÓN

Los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA deberán ser

suscritos sustancialmente de acuerdo a los modelos que
se verifiquen de ácuerdo al
procedimiento establecido en
la Cláusula Novena del presente CONTRATO

CONTRATO Es la minuta del presente Contrato de Fideicomiso en

Administración y
Garantía y sus ANEXOS según fuere o
fueren modificados o ampliados de tiempo en tiempo
CRÉDITOS HIPOTECARIOS Serán los créditós con garantía hipotecaria que el BANCO
ó las INSTITUCIONES FINANCIERAS han concedido 0
concederáñ a Ios
ADQUIRENTES dé acuérdo a los
términos y condiciones en
establecidos cada contrato de
préstamo con el objeto de financiar total o parcialmente
la adquisición de UNIDADES DE VIVIENDÁ

CRONOGRAMA DE Es el
documento en el cual se establecerán los
plazos de
EDIFICACIÓN desémbolsos de avances de obra y valorizacionés para
la realización de las OBRAS DE EDIFICACIÓN de
ácuerdo con el RRESUPUESTO DE OBRAS DE
EDIFICACIÓN

EI CRONÓGRAMA DE EDIFICACIÓN inicial se

incorporará al presente CONTRATO en un plazo má
ximo
de cientó ochentá 180 días calendario de suscrito el
p
e sente CONTRATO prorrogables a solicitud del
FIDEICOMITENTE con aprobación del BANCO La
aprobación de los siguientes CRONOGRAMAS DE
í EDIFICACIÓN se efectuarán de acuerdo al
procédimiento estábiecido en la Cláusula Décimo
Segunda del CONTRATO

CRONOGRAMA DE Es el documento en el cual se establecerán los

plazos de
HABILITACIÓN URBANA desembólsos de avancés de obra y valorizaciones para
la realización de las OBRAS DE
HABILITACIÓN URBANA
de acúerdo con el PRESUPUESTO DE OBRAS DE
HABILITACIÓN

El CRONOGRAMA DE HABILITACIÓN URBANA iñicial

se
iñcorporará a preseñte CONTRATO en un plazo
máximo de cientó ochenta 180 días calendario de
suscrito el presente CONTRATO prorrogables a solicitud
del FIDEICOMITENTE con aprobación del BANCO La
aprobación de los siguientes CRONOGRA
HABILITACIÓN URBANA se efectuará de

ideicomiíso N RBGi
r 051 Q
T 356

s
F
 t

procedimiento establecido en la Cláusula Décimo

Segunda del CONTRATO

CRONOGRAMA DEL Es el documento en se establecerán los plazos de

el cual
PROYECTO desembolsos de obra y valorizaciones para el
avances

desarróllo del PROYECTO de aeuerdo con los

PRESUPUESTOS

En tal sentido el PROYECTO deberá ejecutarse en un

plazo máximo de once 11 años
cóntados a pártir de la
fecha desuscripción del CONTRATO debiendo cumplir I
con y cada una de las ESPECIFICAGIONES
todas
TÉCNICAS DE OBRA GENERALES y
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES

EI CRONOGRAMA DEL PROYECT O se in co r porara aI

j
presente CONTRATO en un plazo máximo de ciento
ochenta 180 días caléndário desde lá fecha de
suscripción dél mismo prorrogables a solicitud del
FIDEICOMÍTENTÉ con áprobación del BANCO dé
acuerdó ál procedimiénto establecido en la Cláusula
dél CONTRÁTO
Décimó Seguñda s

CRONOGRAMA LÍNEA el cronógrama que cóñtiéné Iás CUOTAS LÍNEA El

Es
CRQNOGRAMA LINEA sérá rémitido por él BANCO á LA
FIDUCIARIA cuando se realice el primer desémbolso
córrespondiente
PRÉSTAMO
CRONOGRAMA Es el cronográma que contiene lás CUOTAS
PRÉSTAMO EI CRONOGRAMA PRÉSTAMO será
remitido pór el BANCO a LA FIDUCIARIA cuando se
el desembólso cortespondiente
realice

f
CRONOGRAMAS BANCO i
4
úntamenté
cqn
Es él CRONOGRAMA y
LÍNEA ii el
CROfVOGRAMA PRESTAMO

CRONOGRAMAS Es conjuntamente i el CRONOGRAMA DE

EDIFICACIÓN ii el CRONOGRAMA DE HABILITACIÓN
URBANA y iii eIíCRONOGRAMA DEL PROYECTO

CUENTA ADMINISTRACLÓN Serán s

la s
cuenta s
dineraria es
especial
s
denomináda Fidúciária Fid DhMonf
Adm
Collique
qüe LA fIDUGIARIA solicitará abrir en SOLES o
en el BANCO con la finalidad de atender los
DOLARES
reqúerimieritós del SUPERVISOR pará el desárrollo
del
PROYECTO
t

La ádministráción de la CUENTÁ ADMINISTRACIÓN

se
reáÍizará de conformidad con el procedimientó establecidó
Décimo Primera del CONTRATO
en Ia
Cláusula

La CUENTÁ ADMINISTRACIÓN se abrirá en uñ primer

momento en SOLES

CUENTA DE GARANTÍA Es lacuenta dineraria éspecial de titulacidad del

FÍDEICOMITENTE abierta en el BANCO cuyo número
sérá cómuriicado por eI
BANCO á LA FIDUCIARIA en un
plázo máximó de cinco 5 DIAS HABILES de suscrito el
presente CONTRATO coñ copia aI FIDEICOMITENTÉ

ideicorniso N 0510
T
ABG0
356 Págiria S de 91
Y
0U1
a
7
 A la CUENTA DE GARANTÍA LA FIDUCIARIA efectuará
las trasferencias de tos fondos que le correspondan al
BANCO acreditados en las CUENTA DEL FIDEICOMISO
de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo
Primera de este CONTRATO La CUENTA DE
GARANTÍA será utilizáda exclusivamente para que el
BANCO haga efectivo el cargo de las CUOTAS BANCO
de acuerdo a ios CRONOGRAMAS BANCO LA CUENTA
DE GÁRANTÍA no permitirá la disposición de fondos y
estará áfecta en garantía en respaldo de aas obligaciones
asumidaspor el FIDEICOMITENTE en yirtud al
CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO y el CONTRATO
DE PRÉSTAMO
d

CUENTA DESEMBOLSOS n
Será s
la s
cuenta s
dineraria es
especial
denominada Fid
s Fíduciaria Collique
DhMont
que
Des
LA FIDUCIARIA solicitará abrir en el BANCO en o
SOLES
DÓLARES en donde se depositarán los FLUJOS
DÉSEMBOLSO

La administración de la CUENTA DESEMBOLSO se

realizará de conformidad con el procedimiento establecido
en la Cláúsufa Décimo Primera del CONTRATO

La moneda en la que se abrirá la CUENTA

DESEMBOLSO será comunicada por el BANCO

CUENTA DESTINO n Ía
Será s cuenta
s corriente de libre
s disponibilidad
del PROMOTOR abierta
s en DOLARES o
en el BANCO
SOLES El número de esta
s cuénfa
s será cornunicado
mediante carta remitidá por et PROMOTOR a LA
FIDUCIARIA déntro de los ciñco 5 DÍAS HÁBILES
a
siguientes la suscripción del presente CONTRATO

CUENTAPAGADORA n
Será s
la s
cuenta s
dineraria es
especial
denominada
s Fiduciária Pag
Collique
DhMont
Fid
que LA FIDUCIARIA solicitará abrir en el BANCO en
SOLÉS o DÓLARES

La administración de 1a CUENTA PAGADORÁ se

realizárá de conformidad con el procedimiento establecido
én lá Cláusúla Décimo Primera del CONTRATO

CUENTA RECAUDADÓRA n
Será s
la s
cuenta s
dineraria es
especiai
s
denominada Collique Rec
DhMont
Fid
Fiduciaria que
LA FIDl1CIARIA sólicitará abrir
en el BANCO en SOLES
o DÓLARES en donde se depositarán los FLUJOS
DINERARIOS y los FLUJOS POR SEGURO

La ádministráción de la CUENTA RECAUDADORA se

reálizará de conformidad con el procedimiento estaplecido
en la Cláusula Décimo Primera del CONTRATO

La CUENTA RECAUDADORA se abrirá en un prirtier

momento en SOLES y DÓLARES
CUENTAS DEL FIDEICOMISO Serán de manera conjunta i la CUENT
ADMINISTRACIÓN ii la CUENTA DESEMBOLS
y1AR
y 4
FideicomíJa NPABGÚ T
05 0
3
j 4 9 de 9 oW
losw
OA
 la CIJENTA RECAUDADORA iv
y la CUENTA
PAGADORA

CUOTA LÍNEA Se refiere a cada uno de lós pagos periódicos de acuerdo

al CRONOGRAMA LÍNEA de interesés o principal que
y
debe efectuar el FIDEICOMITENTE a favor del BANCO
en virtud a lo establecido en eI CONTRATO DE LÍNEA DE

CRÉDITO

CUOTA PRÉSTAMO Se refiere a cada uno de los pagos periódicos de acuerdo

al CRONOGRAMA PRÉSTAMO de intereses y
o principal
que debe efectuar el FIDEICOMITENTE a favor del
BANCO en virtud a lo establecido en el CONTRATO DE
PRÉSTAMO
i

CUOTAS BANCO Son conjuntamente i la CUOTA LÍNEA y

iii lá CUOTA
PRÉSTAMO

DECLARATORIA DE INTERÉS Es la de Interés de la Iniciativa Privada

Declaratoriá
publicada de fecha 14 y 15 de julio de 2007 en el diario
el diario Expreso y en la página
oficiaf El Peruano en
web de la Agéncia de Promoción de la lnversión Privada

DERECHOS DE COBRO Sérán la totalidad de los derechos dé crédito presentes y

ADQUIRENTES futuros que otorgan titulár para exigir
legitimidad a su

demandar y xecibir el pago de todos Íos impórtes

adeudadós por los ADQUIRENTES al PROMOTQR
Aó
los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA incluyendo la
cuota inicial yel saldo de precia

Los DERECHOS DE COBRÓ ADQUÍRENTES podrán

estarrepresentados en letrás de cambio giradas a favor
del PROMOTOR éñ virtud a la suscripción de los R

CONTRATOS DE TRANSFERENCIA qué sean

financiados directamente por eI
PROMOTOR

Se incluye dentro de ésta definición los derechos a

percibir los montos dinerarios récaudados como
consecuencia de procesos judiciales o extrajudiciales o
cualquier otra acción
necesaria o reclamo efectuado por
eF PROMOTOR contra Ios ADC
IUIRENTES por no cumplir
con los compromisós adoptados con el PROMOTOR eri

virtud a los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

DERECHOS DE COBRO Serán la totalidad de1os derechos de crédito presentes y

DESEMBOLSOS fufuros qúe otorgan legitimidad at PROMOTOR para
exigir dema
idar y recibir tódos los importes provenientes
de los DESÉMBOLSOS

DERECHOS DE COBRO Sonconjuntamente i los DERECHOS DE COBRO

ADQUÍRENTES y ii los DERECHOS DE COBRO
DESEMBOLSOS
t

DESEMBOLSOS Serán tódás ias sumas de dinero provenientes de los

financiamientos el fúturo otorgue el BANCO a
que en

favor deÍ CONSORCIO DHMONT para el desarrollo del

PROYECTO en virtud al CONTRATO DE LÍÑEA DE
CRÉDITO

N 356
0510
T
ABG0 Página 10 de
Fideicamíso 91

og
l
Ool
 DÍA HÁBIL Es cada de los
uno 5 cinco días de la semana que
comienzan el lunes y terminan el viernes inmediatamente
posterior salvo los días feriados no laborables declarados
por la autoridad competente de acuerdo a las LEYES
APLICABLES

DÓLARES Es la rrroneda de cúrso Estádos Unidos de

legal dé los
América

ESPECiFiCACIONES TÉCNICAS Son las

especificaciones técnicas finales de i las
DE OBRA FINALES OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA ii las OBRAS DE
EDIFICACIÓN y iii el PROYECTO en general las
mismas que serán aprobadas por el SUPERVISÓR de
acúerdo aÍ procedimiento descrito en la Cláusula Novena
del CONTRATO

Las ESPECIFICÁCIONES TÉCNICAS DE OBRA

FINACES deberán cumplir lo establecido en la
DECLARATORIA DE INTERÉS y el CONTRATO DE
DESARROLLO INMOBILIARIO

ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Son las especificacionés técriicas generales de i las

DE OBRA GENERALES OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA ii las OBRAS DE
ÓN y
EDIFICACI iii el PROYECTO en geñeral lás
mismas que se encuentran descritas en el ANEXO 3

El FIDEICOMITENTE decÍara
que los docurxientos antes
mencionados han sido elaborados de acuerdo con la
DECL4RATORIA DE INTERÉS el CONTRATO DE
COMPRAVENTA el GONTRATO DE DESARROLLO
INMOBILIARIO y a las LEYES APLICABLES por
consigúiente si como consecuencia de dicha evaluación
surgieran observaciones a los referidos documentos y
para la aprobación de los mismos fuera necesario
efectuár cambios los mismos serán revisados y
aprobados de mutuo acuerdo con los
FIDEICOMISARIOS

Las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA

GENERALES deberán cumplir lo establecido en la
DECLARATORIA DE INTERES y el CONTRATO DE
DESARROLLOINMOBILIARIO

ESTACIONAMIENTOS Áréa dé los INMUEBLES destinada exclusivamente a

estacionamiento de vehícúfos que forman párte del
PROYECTO y de acuerdo a las ESPECIFICACIONES
TÉCNICAS DE OBRA GENERALES y las
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS bE OBRA FINALES
que se independizarán en partidas registrales
indepéndientes

Los ESTACIONAMIENTOS sérán entregádos y

transferidos por el PROMOTÓR a favor de los
ADQUIRENTES en virtud a los CONTRATOS DE
TRANSFERENCIA
EVENTO DE INCUMPLIMIENTO Serán
EN PERJUICIO DEL ESTADO
aquéllos eventos que constituyan ún
incumplimiento al CONTRATO DE DESARROLLO
INMOBILIARIO o al presente CONTRATO

1lde
r
s0 N 356
m
Ficeic ü510
T
BGO
ina
Pá

PP
 Lá verrficacióñ áe
un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO EN
PERJUICIO DEL ESTADO faculta al ESTADO a solicitar
a LA FIDUCIARIA la sustitución del Inversionista tal
como éste término está definido en el CONTRATO DE
DESARROLLO INMOBILIARIO en su calidad de
COÑSTRUCTOR de acuerdo a los mecanismos y
procedimiento estaólecidos en la Cláusula Décimo
Tercera del CONTRATO

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Serán aquellos eventos que constituyan un

EN PERJUICIO DEL BANCO incumplimiento i al CONTRATO DE PRÉSTAMO ii al

CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO iii ál presénte
CONTRATO y
ó iv a los CRÉDITOS HIPOTECARIOS
por eItlBANCO
ótorgados
Laverificación de un EVENTÓ DE INCl1MPLIMIENTO EN
PERJUICIO DELBANCO facufta al BANCO a sólicitar a
LA FIDUCIARIA Ja éjecución del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO de acuerdo a los mecanismos y
procedimientos establecidos en la Cláusula Décimo
Tércera dél CONTRAT
O

EVENTOS DE Serán conjuptaménte los i EVENTOS DE

INCl1MPLIMIENTO INCUMPLIMIENTO EN PERJUICIO DEL BANCO ii los
DE INCl1MPLIMIEÑTO EN PERJUICIO DEL
EVENTOS
ESTADO i y ii cualquier incumplimiento derivado del
presente COfVTRATO incluyendo las causales
específicas establecidas eñ la Cláusula Décimo Sétima
dél présénte instrumento

FECHA DE PAGO LÍNEA Serán aquellas fechas en las que el FIDEICOMITENTE

debe cumplir con el pago delas CUOTAS LÍNEA

DE PAGO PRÉSTAMO
FECHA Sérán áquellas fechas en las que el FIDEICOMITENTE

debe cumplir con el pago de Ias CUOTAS PRÉSTAMO

FECHAS DE PAGO Son conjuntamente i Ia FECHA DE PAGO LÍNEA y ii

la FECHA DE PAGO PRESTAMO

CQMISARIOS
FIDEI Son conjúñtamente i el BANCO i i el ESTADO
y
beneficiariós del presente PATRIMONIO
FIDÉICOMETIDO

FIDEICOMITENTE EsJ CONSORClO DHMÓNT propietaria de los BIENES

FIDEICOMETIDOS y quién Várisfiere dichos bienes al
FIDEICOMETIDO
PATRIMONIO
FINÁNCIAMIENTO ADIGIONAL Será el finánciamienfo adicional que ofórgué el BANCO al
FIDEICOMITENTE que será destinado pór el
FIDEICOMITÉNTE para el desairrollo y éjecución del
PROYECTO

Los términos y condiciones del FINANCIAMIENTO

ADICIONA se encuentran reguládos eri el CONTRATO
L
DE LÍNEÁ DE CREDITO El monto del
FINANCIAMIENTO ADICIONAL será comunieado por el
BANCO a A
L FIDUCIÁRIA dentro de los diez 10 DÍAS d
HÁBILES siguientes de suscrito
el presente CONTRATO

lideicorniso N 0510
T
ABG0
356 ágina 12 de 91
 FLUJOS DESEMBOLSOS Son las sumas de dinero que le cocresponde percibir al
CONSORCIO DHMONT en su calidad de PROMOTOR
en mérito a fa cobranza y reafización efectiva de los
DERECHOS DE COBRO DESEMBOLSOS sin restricción
ni limitación alguna

FLUJOS DINERARIOS Son las de dinero que le corresponde percibir al

sumas
PROMOTOR mérito a i la cobranza y realización
en

efectiva de Ios
DERECHOS DE COBRO ADQUIRENTES
ii los intereses que éstos generen y iii cualquier otra
suma de dinero
que el PROMOTOR tenga derecho a
percibir de los ADQUIRENTES derivados de los
CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

FLUJOS POR SEGURO Son la totálidad de sumas de dinero provenientes de las

PÓLIZAS DE SEGURO incluyendo los intereses y demás
ingresós que pudiesen generarse de los mismos

INMUEBLE A Es el inmueble con una exténsión de 321

50 m2
939
úbicado a la altura km 75 del
13 de la carretera
Panamericana Norte eritre las avenidas Úíctor Andrés
Belaúnde y la Calle M Gonzales en el distrito de Comas
provincia y departamento de Lima cuyo domiñio
descripción áréa lirideros y medidas perimétricas corren
inscritos eñ la ficha 340391 con continuación en la
Partida Electrónica No 42646350 del Registro de
Propiedad Inmúeble de Lima
q

INMUEBLE B Es el inmueble con una extensión de 327 50 m2

260
abicado a la altura del km 13 75 de la carretera
Panamericana Norte entre las ávenidas El Porvenir
Coilique y Víctor Andrés Beláúride y la Calle M Gonzales
en el distrito de Comas
provincia y depártamento de
dominio descripción área linderos y medidas
cuyó
Lima
perimétricáscorren in
scritos a fojas 13
14 y 15 del tomo
1078 con continuación en la Partida
Registral No
46624866 del Registro de Propiedad Irlmueble de Lima

INMUEBLES Son cónjuñtamente i el INMUEBLE Á y

ii el
INMUEBLEB

Laprésénte definición incluye al inmúéblé que resultará

de la acumuláción del INMUEB
LE A y el INMUEBLE B

I INSTITUCIONES FINANCIERAS
wá vez que
Serán aqueilas
este exista

empresas del sistema financiero naciorial

distintas al BANCO que otorguen CRÉDITOS
a
HIPOTECARIOS los ADQUIRENTES
I

INSTRUCCIONES Son conjuntamente i las INSTRUCCIONES EX ANTE y

ii las INSTRUCCIONES EX POST

INSTRUCCIÓN EX ANTE
I Será la comunicación remitida por escrito debidamente
numerada y suscrita p or I as personas autorizadas del
I
PROMOTOR en este CONTRATO
mediante la cual se
I uirá
instr a LA FIDUCIARIA lós
con copia a

FiDÉICOMISARIOS y al SUPERVISOR a efecto qu

O o
7 h
C

J
Fideicorníso W 35ó
5íG
f
AE3G 5

Pagina 1 de 91 8

k
 transfiera los fondos acreditados en lá CUENTA
ADMINISTRACIÓN a la CUENTA DESTINO a efecto de
atender los gastos dél PROYECTO o
ii atienda los
pagos a 1as PERSONAS que hayan otorgádo al
CONSTRUCTOR y o al PROMOTOR bienes o servicios
Vinculados estrictamente con el desarrollo del
PROYECTO incluyendo los pagos a proveedores y
pagos de planillas de acuerdo con éI procedimiento
5 de la Cláusula Décimo
estableeido en el numeral 11
7
Primera del presente CONTRATO o iii átienda los
pagos correspondientes a los tributos municipales
establecidos por las LEYES APLICABLES que
corresponda cáncelar durante la ejecución del
PROYECTO de acuerdo a lo establecido en la Cláusula
Trigésimo Primera del CONTRATO

Sin perjuició de lo antes méncionado las

INSTRUCCIONES EX ANTE deberán ser remitidas
medianté un archivo eÍéctróriico ef misrno que deberá
contener de mañerá clata y específica todas y cada una
t
de operacionessolicitadás por el PROMOTÓR á
las
efecto que LA FIDUCIARIA lás procese mediarite el
sistema informático qué opérá el BANCO siendo en este
supuesto aplicables los lírrmites de operációñes
establecidas en el Cónvéñió de Retribuciones
considerándose láiñfoRnación contenida en el archivo
electrónicó como una 1 sola tr
ansferericia

CCIÓN EX POST
ANSTRU Sérá lá comuriicación remitida por escrito debidámente
ñumeradá y súscrita por 1ás personas autórizádas dél
SUPERVISOR médiante la cual sé
en este CONTRATO

instruirá LA FIDUCIARIA
a con copia a los
FIDEICOMISARIOS y aI PROMOTOR a efecto que i
transfierá lós foridos acreditados eñ la CUENTA
ÁDMÍNISTRACIÓN la CUENTA DESTINO
a efecto de
a

atender los gastos dél PROYECTO o

ii atienda los
pagos las
a PERSONAS que hayan otorgadó al
CONSTRUCTOR y
o al PROMOTOR bienes o servicios
vinculados esfríctamente con él desarrolló del y

PROYECTO inclüyendo los pagos a proveedores y

pagos de planillas de acuerdo con el procedimiento i
establecido en el numéral 11
6 de la Cláusula Decimo
5
Primerá del prESente CONTRATO o iii atienda los
págos córrespóndiéntes a los Vibutos municipales
establecidós pór lás LEYÉS APLICABLES que
correspónda cancélar duránte lá ejecución dél
PROYECTÓ de
acuerdo a ló estáblecido en la Cláúsufa

Trigésimo Primera del CONTRATO

Sin perjuicio de lo antes mencionado 1as

ÍNSTRUCCIONES deberári remitidás mediánté úri
ser
archivo electrónico el mismo qúe deberá cóntener de
manéra clara y específica todas y cada una de las
operaciones que han sido aprobadas por eÍ
SUPERVISOR a efecto que LA FIDUCIARIA las procese
mediante el sistema informático gue opera el BANCO
siendo en este supuesto aplicables los límites de
operaciones establecidas eñ el Convenio de
Rétribuciones considerándose la información contenida

Fideicomíso hl ABGO
451 Q
T 356 Página 14 de 91
 en el archivo electrónico cómo una 1 sola transferencia

INTANGiBLE Es el activo
de propiedad del PROMOTOR que
comprende el desarrollo
conceptuál del PROYECTO y los
componentes dél mismo tales como el anteproyecto los
planos de ubicación ios planos de lotización planos
urbanos y demás licencias y aprobaciones necesarias
para la habilitación urbana los planos de arquitectúra
planos de estructuras planos sanitarios planos eléctricos
y planos de eqúipamiénto memoria descriptiva las
especifieaciones técnicas permisos licencias
correspondientes certificado de finalización de obra
declaratoria de fábrica hasta la independización
respectiva
a

INTERVINIENTE Es la PERSONA a la que hace referencia el numeral 7

1
4
del CONTRATO

LA FIDUCIARIA Es La Fiduciaria SA quien declara ser una socíedad

anónima constituida y en existencia de cónfórmidad con
lá legislación de la República del Perú autorizada para
operar como Emprésa de Servicios Fiduciarios por la
SBS de coñforrnidad con la Resolución SBS N 243
2001 de fecha 30 marzo de 2001 encontrándose
facultada para administrar patrimonios fideicometidos

LEY DE BANCOS Es la Léy Generai dei Sistema Financiero del Sistéma de

Seguros y Orgánica de la SBS promulgada mediante Ley
N 26702 conforme haya sido o
pueda ser mod
rficádá de
tiempo en tiémpo

LEYES APUCABLES Son todas las normas cón rango constituciónal légál
regÍamentario y demás disposiciones de carácter
vinculante expedidas por los distintos poderes y
autoridades de la RepúbÍica del Perú

OBLIGACIONES Serán todas aquellas obligaciones asumidas pór

GARANTIZADAS CONSORCIO DHMÓNT en su calidad de PROMOTOR y
CONSTRUCTOR vinculadasal desarfollo y cumplimiento
cabal oportunó
y dei PROYECTO en estrictó
de TÉCNICAS
cumplimiento las ESPECIFICACIONES
DE
OBRA GENERALES y las ESPECIFÍCACÍONES
TÉCNICAS DE OBRÁ FINALES el COÑTRATO DE
DESARROLLO INMOBILIARIO y el CONTRATO DE
COMPRAVENTA De la misma manera son
OBLIGACIONES GARANTIZADAS las obligaciones qúe
los ADQU
IRENTES én calidad de deudores mantengán
frente al BANCO en cálidád dé acreedor derivadas del
ótorgamiénto de los CRÉDITOS HIPOTECARIOS
incluido intereses compensatorios moratorios
y
comisiónes áutorizadas tributós servicios y gastos
notáriáles registrales judiciales y extrajudiciales
Asimismo son
obligacióries garantizadas las obligaciónes
asumidas por CONSORCIO DHMONT frente al BANCO
en virtud al CONTRATO DE PRÉSTAMO al
FINANCIAMIENTÓ ADICIONAL y al CONTRATO DE
LÍNEA DE CRÉDITO incluyendo las obligáciones dClq
pagar el principal e intereses compensatorios yo
pi
Fidescomíso 356
ABGO
v
Q
T 510
ágiria
F 15 d

p t
G
 moratorios y cuaiquier
interés que se devengue con
ocasión de los referidos
documentos así como todas las
comisiones hoñorarios de asesores indemnizaciones
gastos de cobranzá yo de éjecución y cuálquier otro
costo gasto o suma de dinero que se genere según el
CONTRATO DE FRÉSTAMO y el CONTRATÓ DE CINEA
DE CRÉDITO así comó los contratos complementarios
las respectivas ampliaciones renovaciones
modificáciones o variaciones que en su óportünidad se
acuerde a dichos dócumentos i

Forman también parte ede las OBLIGACIÓNES

GARANTIZAQAS Jás obligaciones asumidas por
CONSORCIO DHMONT en virtud al COÑTRATO así
como los tributos gastos y costos que se generen cómo
consecuencia dé la constitución administración tasación
defensa ejecución y devolución de ser el caso e
dl
PATRIMONIO PIDEICOMETIDO inclúyendo i lá
remuneración y cómisiones
de LA FIDUGIARIA ii los
portes comisiones ó tributós que se puedan génerar por
el mantenimiento
dé las CUENTAS DÉL FIDEICOMISO
así corimo las transferencias que se efectúeri désde éstás
iii los gastos notariales registrales de abogado
s a
terceros especializados de publicación
en eI Diario Oficial
El Peruáno conformé lo establecido én ehartículo 245 de
Ía LEY DE BANCOS y tasaciónes del PATRÍMONIO
judiciales extrajudiciales y de ácbitraje
FIDEICOMETIDO
derivadós del preséñte CONTRATO iv lós tributos que
se adeudén con reláción a los biénes
y derechós qüe
conforman él PATRIMONIO FIDEICOMETIDO éxistentes
o por crearse én el fúturo v Ja rémuneración y
comisionés del BUPERVISOR y vi los interesés s

compensatorios y moratorios derivados de los conceptos

anteriorrrierite señalados t

OBRAS DE EDIFICACIÓN Será láedificación

que se levanfará sobre los
INMUEBLES acuerdó a las ESPECIFICACIONES
de
TÉCNICAS DE OBRA GENERALES y las
TÉGNICAS DE 06RA fÍNALES
ESRECIFICACIONES s

de acuerdo al CRONOGRAMA DE OBRA DE

EDIFICACIÓN
d
y e cónformidad cón el P RÉSUFUESTO
DE OBRA DE EDIFICACIÓN y que cÍuirá
in cuando
menos la cónstrúcción de dieciséis mil 16
000
UÑIDADES DE VIVIÉNDAy Íos ESTÁCIONAMIENTOS
qúe se requierá eñ virtud a1as LEYES ÉS
APLICABL de
ácuerdo á planos
los
arquitectura pÍanos de
de
estnicturas planos
rios plaños eléctricos planos
sáñita
de éqúipámiento y mémoria descriptiva documeñtos que
eI PROMOTOR y eI SUPERVISOR en
sérán firmados por
señál de conócimiento de los miSmos

Las OBRAS DE ÉDIFIGACIÓN án

forma parte del
RROYECTO y del presente PATRIMONIO
FIDEiCOMÉTIDO

OBRAS DE ACIÓN
IT
HABIL Serán todas y cadá una de las obras a ser realizadas por
4RBANA éF CÓNSTRUCTOR sobrélos INMUEBLES a efecto de
i
obtener la recepción de obra de la habilitación urbana pór
parte dé la Municipalidad Provincial de Lima con la
s
 finalidad de desarrollar el PROYECTO de acuerdo a los
requisitos y condiciones establecidas en las LEYES
APLICABLES y de acuerdo a las ESPECIFICACIONES
TÉCNICAS DE OBRA GENERALES y a las
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES en
los plazos establecidos en el CRONOGRAMA DE OBRAS
DE HABILITACIÓN URBANA conforme a las
aprobaciones correspondientes señaladas en las LEYES
APLICABLES

Las OBRAS DE HABILITACIÓN formarán parte

URBANA
del PROYECTO y dél PATRIMONIO
presente
FIDEICOMETIDO

PARTES Son conjuntameñte i el FIDEICOMITENTE los

ii
FIDEICOMISARIOS y iii LA FIDUCIARIA

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Es el patrimonio fideicometido constituido por los BIENES

FIDEICOMETIDOS y por todó Jo que de hecho y por
derecho correspónda a los mismos

PERSONA Será aquella persona natural o jurídica nacional o

extranjera asociación de hecho o de derecho
fideicomiso entidad
del gobierno o similar

PODER Será el poder irrevocable que los ADQUIRENTES

otórgarán a favor de LA FIDUCIARIA y del PROMOTOR
a efecto que éstos indistintamente puedan suscribir los
documentos públicos o privados que sean necesaPios y
recabar la documentación que pueda ser requerida a
efécto de regulárizar las transferencias de propiedad de
las UNIDADES DE VIVIENDA y los
ESTACIÓNAMIENTOS afavor de los ADQUIRENTES y
de cónstituir las hipotecas ótorgadas médiante las
CLÁUSULAS ADICIONALES DE
HIPOTECA á favor
del
BANCO o de las INSTITUCIONES FINANCIERAS de ser
el caso

EI PODER estará contenido en úna cláusula adicional a

los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

El PODER éntrará en vigencia cúándo se verifique la

inscripción de la indeperidizáción de
UNIDADES DE las
VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS en los régistrós
públicos correspondientes

El modelo de PODER se encuentra descrito en el ANEXO

4 del CONTRATO

PÓLIZA CAR Será la Póliza de Todó Riesgo Contratista Constrúction

All Risk CAR que conforme lo dispuesto en la Cláusula
Novena del presente CONTRATO el PROMOTOR
contrátará durante etapa
la de ejécución dél PROYECTÓ
y mantendrá vigente respécto de las UNIDADES DE
VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS de acuerdo a lo
dispuesto por la Gláusula Séptima del CONTRATO hasta
y
fl
la entrega de
mismas La suma asegurada por la PÓLI7A lf L 6y V
CAR deberá ascender al costo directo de la consfruc
más los gastos generales de la etapa o subet
q
AR cp

7
ísc N 356
Fideicofi 05l0
T
AgGO Página e

á 9 Ifi
 ejecución

PÓLIZA DE SEGURO GLOBAL Será la Póliza de Incendio que conforme dispuesto

lo en
la Cláusula Novena del presente CONTRATO el
PROMOTOR contratará respecfo de las UNIDADES
INMOBILIARIAS que no hayan sido entregadas a los
ADQUIRENTES hasta la culminación del PROCESO
DE
TITULACIÓN

PÓLIZAS DE SEGUROS Serán de manera conjunta i la PÓLIZA CAR ii

y las
PÓLIZA DE SEGURO GLOBAL

PRESUPUESTO DE OBRAS DE Será el documento en el cual se establece el presupuesto

EDIFICACIÓN general proyectado para la ejecúción del PROYECTO de
cada una de lás subetapas correspondientes a lás
OBRAS DE EDIFIEACIÓN

El DE OBRAS
PRESUPUES70 EDIFICACIÓN inicial
DE
se iñcorporará presente CONTRATO en un plazo dé
ál
ciento ochenta 180 días calendario de suscrito el u

presente CONTRATO prorrogables a solicitud del

FIDEICOMITENTE con aprobación del BANCO Lós
PRESUPUESTOS DE OBRAS DE EDIFICACIÓN
correspondientes a siguientes
las etapas del
que se incorporen con pósterioridad á dicho
PROYECTO
azo
pl deberán ser aprobados de ácuerdo al
procedimiento establecido en la Cláusulá Décimo
Segunda del CONTRATO en función al desarrollo de
cada una de lasetapas que
desarrolle eI
PROMbTOR

PRESUPUESTO DE OBRAS DE Es él documento en el cual se establecerá el presupuesto

HABILITACIÓN proyectado para la ejecución de las OBRAS DE
HABIUTACION URBANA

EI PRESUPUESTO DE OBRAS DE se
HABILITACIÓN
incórporárá al présenté CONTRATO dentro de los ciento
ochenta 180 días ealendario siguientes a la fecha de
del CONTRATO prorrogables a solicitud del
suscripción
FIDEIGOMITENTE con aprobacíón del BANCO de
ácuerdo al prócedimiento establecido en la Cláúsula
Décimo Segunáa deI
CONTRATO

PRESUPUESTOS Son conjuntámente i el PRESUPUESTO DE qBRAS

DEEDIFICÁCÍÓN y
ii él PRESUPl1ÉST0 DE OBRAS
HABILITACIÓN
DE

PROCESO DE TITULACIÓN Es el próeeso dé titulación y saneamiento administrativo

municipal y registral del PROYECTO él mismo que
culmiriárá con la inschpción egistral de tódás y cada una
de las UNÍDADES INMOBILIARIAS y los
ESTACIONAMIENTOS en los Registros Públicos según
éstás se vayan
désárrollandó de acnérdo a las etapas o

sub del PROYECTO

etápas

PROMOTOR Será CONSORCIO DHMONT una sociedad cónstituida y

en existencia de conformidad con la legislación peruana

dedicada a la áctividad de constrúcción Promoción Y

desarcolló de proyectos iñmobiliarios y que interviene en
el presénte CÓNTRATO en calidad de FIDEICOMITENTE

Fideicomíso N ABG4
051 C
T 356 Página 18 de 91

7
11
óo
 por los bienes y derechos que aporta

La calidad de PROMOTOR es insustituible salvo por lo

establecidó en los numerales 11
13 y 12
13 del
CONTRATO

PROYECTO Es la denominación integral del proyecto de vivienda

denominado Mega Proyecto de Techo Propio Mi Hogar y
Mi Vivienda Ciudad Sól de
Collique que incluye la
construcción de cuandó menos dieciséis mil 16
000
UNIDADES DE VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS
que se requieran de acuerdó a las LEYES APLICABLES
De la misma manera para los efectos del
presente
CONTRATO el PROYECTO incluyeel Cambio de
Zonificación Espécífico de los INMUEBLES a ser
realizadó conforme a lo establecido en el ñumeral 7
2 de
la Cláusula Sépfima del CONTRATO las OBRAS DE
HABILITACIÓN URBANA y las OBRAS DE EDIFICÁCIÓN
a ser realizada de acuerdo a las ESPECIFICACIONES
TÉCNICAS DE OBRA el aporte de los lotes de terreño
correspondientes al SECTOR APORTE HABILITACIÓN
URBANA confórmé a lo establecido en el numeral 7 4
6
de la Ciáusula Séptima del CONTRATO la
aprobación de
la habilitación urbana la obteñción de las licencias
correspondientes la conformidad de obra declaratoria de
fábrica independización inscripción entrega y
las UNIDADÉS DE VIVIENDÁ y lós
transferencia de
ESTACIONAMIENTOS a los ADQUIRENTES incluyendo
la constitúción de
garantías hipotecarias en virtud a los
CRÉDITOS HIPOTECARIOS que haya sido otorgados

REGLAMENTO Es el Reglamento del Fideicomiso y de las

Empresas de
Servicios Fidúciarios aprobado mediante Resolución SBS
N 1010
99

SBS Es la Superintendencia de Bañca Seguros y

Administradoras de Fondo de Pensiones o la entidad
que
la reemplace
en sus funciones

SECTOR LIBRE Es el área de los INMUEBLES

que será determiñada
una
vez la áútoridad competente apruebe la hábilitación
urbana construcción simúltanea q ue será réstituida
con
y
a favor del
FIDEICOMITENTE dé ácuérdo al
procedimiento establecidó en el numeral 7 6 del
presente CONTRATO

SECTOR APORTE Es él área de los INMUEBLES que uria vez cóncluidas

HABILITACIÓN URBANA las OBRAS DE ÓN
HABILITACI URBÁNA e

independizados de los INMÚÉBLES podrán ser

aportados a las entidades correspondientés según lo
regulado en las LEYES APLICABLES con la finalidad de
obtener la Habilitación Urbana necesaria para la
realización del PROYECTO
de acuerdo a lo establécido
en el numeral 74
6

SÉCTOR RESIDENCIAL Es el área de los INMUEBCES

que se cómpone de los
lotes de terreno descritos en el referido
0oo11P
plano que
independizarán de los INMUEBLES uná véz conc
las OBRAS DE HABILITACIÓN ual
URBÁÑA sobre

coMiso
Fide F Q510
T
ABGO
355
Página 1
 tn

construirán las UNIDADES DE VIVIENDA y

se lós
ESTACION éstos últimos de ser et caso
AMIENTOS

SOLES Es la moneda de curso legal en ia República del Perú

SUPERVISOR Será la empresa que será elegida de acuerdo ai

procedimiento estabiecido en la Segunda Cláusula
Adicional quien realizará las funciones que se indican en
el presente CONTRATO El SUPERVISOR sólo podrá ser
sustituido por los FIDEICOMISARIOS

UNIDADES DE VIVIENDA las unidades que

Serán se independicen de los lotes de
f
térreno correspondientes al SECTOR RESIDENCIAL en

virtud al desarrollo del PROYECTO lás mismas que se

encontrarán compuestas por 5

000 unidades inmobiliarias
enmarcadas dentro del Programa Techo Propio 5 000
unidades inmobiliarias en marcadas dentro del Programa
Grédito P
royecto Mi Hogar o su équivalénte y 6 000
unidades inmobiliárias enmarcadas dentrodel Programa
MiVivienda ó
Programa Mi Hogar o su eqúivalente ó
Programa Techo Propio tal comó se definén en el
CONTRATÓ DE INMOBILIARIO
DESARRÓLLO Dichas
unidades serán viviendas multrfámiliáres las mismas qué
serán entregádas y transferidas por el PROMOTOR a
favor dé lós ADQUTAENTES en virtud a los
CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

UNIDADES INMOBILIARIAS Son córijunto i

en lós ESTACIONAMIENTOS y
ii las
UNIDADES DE VIVIENDÁ

TERCÉRA ANTECEDENTES

FIDEICOMITENTE es una émprésadedicada á la

1
3 El gestión promoción y desarrollo de
proyectos inmobiliários EF BANCÓ CONTIÑENTAL ha suscrito con el
FIDEICÓMITENTE el COÑTRATO DE PRÉSTÁMO a efecto de otorgar a éste ef
financiamiénto necesario para lá adquisición de los INMUEBLES Por su párte el
FIDEICOMITENTE ha ito i con la Superintendencia de Bienes Nacionales y la
suscr
Agencia dé Promoción
de la Iñversión Frivada PFtOINVERSIÓN el CONTRATO DE
COMPRAVENTA y ii cón el Minisferio de Vivienda Construccióñ y SaneámiÉiñto eÍ
Agénciá dé Prombción
Ministerio de Transportes y Comunicáciones y la de la Inversión
Privadá PROINVERSION el CONTRATO DE bÉSARROLLO ÍNMOBILIARIO eñ
virtud de los cuales ha asumido freñte ál ÉSTÁDO ciértas óbligaciories paráel
désarrollo del PROYECTO

2
3 Mediante DE COMPRAVENTA Ja Súperintendencia Nacional de Bieñes
CONTRATO
Estátales tiansfirió los INMUEBLES al COUSORCIO DHMONT quien en sú cálidád
de CONSTRUCTOR y PROMOTOR desárrollará sóbré los mismós eI PROYECTO de
TRATO DÉ DESARROLLO INMQBILIARIO
acuerdo a lo establecido én el CON

De acuerdo ál CONTRATODE DESARROLLO INMOBILIARIO el PROMOTOR se ha

a desarroÍlar
cómPrómétido PROYECTO pará lo cuál debe
y concluir el constihiir el
PÁTRIMONIO FIDEICOMETIDO a eféctó dé gararitizar 1a conclusión del PROYECTO
eri resguardo
del buen cumplimiénto de las ÓBCIGACIONES GARANTIZADAS

CUARTA OBJETO DEL

CONTRATO

1
4 Ef objeto es la de
del presente CONTRATO cónstitüción ún fideicomiso de administración
y garantía con carácter irrevocabÍe con éÍ objeto de Ílevar a cabo el desarrolló del

comíso N
Fide RBGO 356
4510
T Página 20 de
9i
 PROYECTO esto es la efectiva construcción de las 16
000 Dieciséis mil UNIDADES
DE VIVIENDA para lo cuál el FIDEICOMITENTE de conformidad con lo
previsto en los
artículos 241 y si
guientes de la LEY DE BANCOS transfiere en dominio fiduciario a LA
FIDIJCIARIA los BIENES FiDEICOMETIDOS que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO así como todo aquello que de hecho ypor derecho le corresponda a
los mismos

2
4 De acuerdo con lo establecido en el artículo 274 de la LEY DE BANCOS el
presente
CONTRATO tiéne por finalidad servir como garantía y medio de pago de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS derivadas del CONTRATO DE PRESTAMO el
CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO del CONTRATO DE COMPRAVENTA del
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO y de los CRÉDITOS HIPOTECARIOS

Asimismo es finalidad de este CONTRATO que el PROMOTOR y el CONSTRUCTOR

ejecuten desarrollen y cónclúyan el PROYECTO se transfiera la propiedad de las
UNIDADES DE VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS debidamente culminados
y se
constituyan a favor del BANCO o de las INSTITUCIONES FINANCIERAS las garantías
hipotecarias que corirespondan a los CRÉDITOS HIPOTECARIOS concedidos

3
4 Finalmerite también es finalidád del presente CONTRATO que en caso CONSORCIO
DHMONT no
cumpla cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS LA
ftDUCIARIA a solicitud de cualquiera de los FIDEICOMISARIOS én función a la
verrficación de cualquier EVENTO DE INCUMPLIMIENTO
proceda de conformidad con
los procedimientos establecidos en el Capitulo IV del
presente CONTRATO

QUINTA DE LAS DECLARACIONES DEL CONSORCIO DHMONT

EI CONSORCIO DHMONT declara y garantiza a LA FIDUCIARIA y a los FIDEICOMISARIOS

que

1
5 Es una sociedad ariónima cerrada debidaménte
organizada de duración indefinida
constituida e inscrifa y válidamente existente
según las LEYES APLICABLES y que
sus representantes cúentan con todos los poderes y autorizacionés requeridos para
condúcir sú négócio poseer sus propiedades
y cumplir con los términos y condiciones
del presente CONTRATO

2
5 Conoce los alcances
y régimen legal vigente del presente CONTRATO regulado eh los
artículos 241 y siguientes de la LEY DE BANC05
dedarandó tener libre y plena
facultad de disposición sobré lós bienes que sé
transfieren eñ dominió fiduciario a favór
de LA FIDUCIARIA en los términos y condiciones del presente instrumento

3
5 La celebración del présente CONTRATO por parte de su ión
administrac y él
cumplimiento de lasobligaciones que éste le impone se encuentran dentro de sus
estatutarias y no infringen i su estatuto social ii ninguna
facúltades
ley decreto
reglámento o derecho que les sea aplicable iii ninguna orden o sentenciá de
cualquier tribúnal u otra dependenciá judicial o administrativa que le sea aplicablé o
iv
ningún contrato hipoteca garantía mobiliaria instrumento u otro comprómiso
legálmente obligatorio que le resulta aplicable

i 4
5 El presenté fideicomiso no requiere
para su validez y eficacia de fa intervención
aceptación ni convalidación de persona o entidad alguna

5 No tiene pendiente ningún litigio controversia

o
judicial arbitral oprocedimiento
administrativó que pudiere i impedir o afectar su capacidad para trañsferir los
BIENES FIDEICOMETIDOS al PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO ii que pudiera
afectar la legatidad validez eficacia o
ejecutabilidad del presente CONTRATO o
iii
que pudiera afectar
la ejecución del PROYECTO

z
Q V f
Q
J

rideicorriso N 356
0510
T
ABG
ááá GPv
 6
5 Es el legítimo propietario de los BIENES FIDEICOMETIDOS y tiéne libre y pleno
derecho de disposición sobre los mismos Por lo tanto la hipoteca constituida a favor
del BANCO CONTINENTAL en virtud del CONTRATO DE HIPOTECA así como la
de los INMUEBLES a LA FIDUCIARIA en virtud de este CONTRATO no
transferencia
violan directa o indirectamente ni el CONTRATO DE COMPRAVENTA ni el
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO ni cualquier otro compromiso u
obligación asumida frente ál ESTADO

7
5 Sobre los INMUEBLES no pésan cargas y gravámenes distintas al CONTRATO DE
H I POTECA

8
5 Sálvo por lá suscripción de
los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA y el CONTRATO
DE CESION descrito el 4
7 los mismos que se encuentran prévistos en el presente
en

CONTRATO CONSORCIQ DHMONT declara conocer qué como consecuencia de la

transferencia fiduciaria que se pcoduce en virtud del presente CONTRATO se
encuentra imposibilitádo de efectuár actos de dispósición constituír garantías reales y
en general afectar en modo alguno los bienes que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO Asimismo el FIDEICOMITÉÑTE no puede reálizar ni permitir actos
que directa o indirectamerite a genéiren la tiransferéncia del PROYECTO o de las
acciones represéntativas dé su capitaF
social salvo por lo dispuesto en el Flumeral 7 4
de l presen te C O N T R AT O ó b signifiquen e l cam bio de con trol respec to dé sus
negocios u operáciones seá cual seá la forma legál
ádoptada
9
5 El PROYECTO sérá diseñado de acuerdo a las pautas del certificado de párámetros
urbanísticos y édrficatorios emitido por iá Munícipalidad
dé Comas y la Municipálidad
Metropólitana de Lima

10
5 No mantiene deuda álguna frénte a autoridádes tributárias sean éstas adscritas
las al
góbiernó central regionai o pal derivadas de las obligaciones tributarias
munici
formaleso sustanciales réferidas a los bienes que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

El FIDEICOMITENTE déclara conocer que la veracidad de lás declaraciones efectuadas en los

numerales anterioré es motivo eséncial y áeterminánte de lós FIDEICOMISARIOS para la
celebración de
éste CONTRATO Asimismo el FIDEICOMITENTE declará que realiza las
declaraciones
referidas con el propósito expreso de inducir a
los FIDEICOMISARIOS celebrar
a
este CONTRATO

SEXTA DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

1
6 A la firma del presente CONTRATO CONSORCIO D9
IMONT árañsfiere
favor LA FIDUCIARIA
irrevocablemente a de eÍ dominio fiduciárió 5pbre los BIÉNES
FIDEICOMETIDOS que conformañ et PATRIMONIO FIDEÍCÓMETIDO Eñtal sentido
el cien por ciento 100 de los biéñes que cónformári el PATRIMOÑID
FIDEICOMETIDO estará destinádó al desarrollo deI PROYECTO y
á garantizar el
OBLIGACIONES GARANTIZADAS én las cóndiciones y para los fines
íntegro de Ias
que se estipulan en el presente CONTRATÓ

2
6 Queda precisado qúé la presente transferencia del domiñio
gue reáliza él
fiduciárió
PROMOTOR a favor de LA FIDUCIARIA incluye todo áqúello qué de hecho o por
dérechó correspoñda Ios BIENES FIDEICOMET
a por ló
IDOS qué desdé iaJechá de
súscripción de esté CONTRATO LA FIDUCIARIA es qúieh tendrá la calidad de
titular
del dominio fiduciarió sobre los mismos con plenó derecho dé administración uso
disposicióñ y reivindicación dentro dé los alcánces séñálados
límités en el présente
y
CONTRÁTO la LEY DE BANCOS y el REGLAMENTO
3 Dé conformidad cón él artículo 246 de lá LEY DE BANCÓS yel riumeral 1 del artículo
r96
902 del Código Civil peruano queda expresameríte establécido que la tradici ó n dé l ó s
BIENES FIDEICOMETIDOS que tengan la calidad dé bienes muebles para la
 ución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se perfecciona con 1a
consti suscripción del
CONTRATO
siendo prueba suficiente de ello la firma de las PARTES en el presente
CONTRATO

4
6 LA FtDUCIARIA manrfiesta su aceptación eri asumir el dominio fiduciário y ejercitar
todos los actos necésariós sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para cumplir la
finalidad del presente fideicomiso de acuerdo con lo establecido én el CONTRATO en
éspecial las de disposición y enajeriación de los BIENES FIDEICOMÉTIDOS con
estricta sujeción a los términos y condiciones establecidos en el CONTRATO y en
particular de acuerdo a lo establecido en el Capitulo IV
del mismo

5
6 Por medío de la
presente LA FIDUCIARIA autoriza a CONSORCIO DHMONT para que
éste calidad de PROMOTOR pueda
en su
desarrollar el PROYECTO sobre los
INMUEBLES manteniendo el CONSTRUCTOR lá posesión inmediata sobre los
INMUEBLES salvo en caso se produzca alguno de los EVENTOS DE
INCUMPLIMIENTO supúesto en el cual se procederá de acuerdo a lo establecido en el
Capitulo IV del presente CONTRATO De la ñnisma manera y en tanto el presente
CONTRATO se mantenga vigente LA FIDÚCI 4RIA autoriza al PROMOTOR y éste se
óbiiga rente a las PARTES á réalizar tódos y cada úno de los actos que sean
nécesarios con lá finalidad de gestionar la obtención del cámbio de Zonificación
Municipal hasta la obtención del Certificádó de Zóriificación y Vías dei Certificado de
Finalizacióri de obra de la Hábilitacióñ tJrbana y su respectiva resolución el Certificado
de Finalización Obra la DE HABILITACIÓN URBANA y
Independización de las OBRAS
OBRAS DE EDIFICACIÓN ya sea
las que éstas sean realizadas directamente por el
o por un tercero la Declaratoria de Fábrica y los demás actos
CONSTRUCTOR
administrativos que sean necesarios an e la Municipalidad de Comas la Municipalidad
Metropólitana de Lima Defensa Civil los Registros Públicos y demás entidades
administrativas competentés que sean necesários para el desarrollo integral del
PROYECTO

6 El PROMOTOR deberá lograr la

inscripción de la transferencia eñ dominio fiduciario
sobre Ios BIENES FIDEICOMETIDOS ante el Registro Mobiliario de Contratos
y el
Registro de la Propiedad InmuébÍe según correspónda
en un de tréinta
plazo 30
DÍAS HÁBILES desde la fecfía de súscripción del CONTRATO el plazo podrá sér
prorrogado por el BANCO en caso de existir observaciones
registrales que nó sean
imPutables al PROMOTOR Para elló LA FIDUCIARIA supervisárá y coláborará por
cuenta y costo del PROMOTOR el proceso de las antes indicadas
en inscripciones

7
8 Queda claramente estáblecido por las PARTES que suscriben el CONTRATO
que LA
FIDUCIARIA no es responsable ni asume responsabilidad alguna por el estudio de
títulos sóbre los INMUEBLES que se tránsfiere al PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO
habiendo el PROMOTOR y el BANCO réalizado sus propios análisis independiéntes de
los mismos

Sin pérjúicio de ló estáblecido en el párrafo anterior las PARTES declaran conocer que
a la fecha de firma del presente CONTRATO el INMUEBLE B se encuentra
parcialmeñte ocupado En tal sentido el FIDEICOMITENTE asume frente a las demás
PÁRTES a su cuenta y costo la obligacióñ de desalojar a las personas qué se
eñcueñtran ocupándo el INMUEBLE B LA FIDUCIARIA se obliga a firmar todos los
documentos que el FIDEICOMITENTE considere nécesarios para Ilevar a cabo la
mencionadá obligación de desalojo

8
6 La transferenciá fiduciaria de los DERECHOS DE
COBRO los FLUJOS DINERARIOS
y los FLUJOS DESEMBOLSOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se
produce en los mismos términos y condiciones que los estáblecidos o los ue se
establezcan en los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA y el CONTRATO I
DE CRÉDITO respectivamente
v l
Q
v

Fideicomiso N ABG0
45 10
T 336 771
Página
 T

En consecuencia los derechos que el conforman PATRIMONIO FID EICOMETIDO no

sufren aiteraciones modrficaciónes ni transformaciones recibiéndolos LA FIDUCIARIA

en las mismas condicionés en Ías qúe los tiene o tendrá el PROMOTOR

9
6 expresamente conocer y aceptar que las gestiones de cobránza
Las PARTES declaran
de DERECHOS DE COBRO serán ejercidas en todo momento por el PROMOTOR
lós
correspondiendo a LA FIDUCIARIA ni al SUPERVISOR ejercer ninguna gestión de
no
cóbranza ni verrficar que los pagos se encúentren adecuadamente éfectuados

Para este efecto LA FIDUCIARIA pérmitirá al PROMOTOR al SUPERVISOR y al

BANCO en tanto éstos cuenten con el sístema el acceso en consulta a las CUENTAS
DEL FIDEICOMISO a través del sistema informático del BANCO y le entregará al
PROMOTOR mensuálmenté copia de los éstadós de cuenta correspondiéntes

10
6 Asimismo 1as PARTES dejan expresa constáncia que no será responsabilidad de LA
FIDUCIARIA que los FLUJOS DESEMBOLSOS y los FL
UJOS DINERARIOS se estén
canalizando en su a través
gridad
inte de la CUENTA DESEMBOLSOS y de Ia CUENTA
RECAUDADORA Sin perjuicio dé lo indicádo LA FIDUCIARIA conforme lo
antes
estaólecido én Ía Cláusula Vigésimo Sexta dé esté CONTRÁTO podrá éjercer la
représentacióñ y defensá dél PATRIMONIO FIDEICÓMETIDO a efecto que lós
ADÓUIRENTES cumpláñ efectuar lós correspondientes
pagos en los térmirios y
condiciónés páctados con el PROMOTOR y que
los mismós
se canalicen a trávés de 11

lá CIJENTA RECAUDAD
RA i
E
E
Las PÁRTES declaran de éxpresá qúe
manera FIDUCIARIA el SUPÉRVISOR
y los LA
FÍDEICOMÍSARIOS rio han asumido ni asúmirán directa ni indirectamenté ninguna
obligación o responsabilidad de cargó del PROMOTOR vinculadá con Íá éjecución de
las OBRÁS DE HABILITACIÓN URBANA o las OBRAS DÉ EDIFICACIÓÑ o en
i
general o con la ejecución del PROYECTO

Cónsecúenteménte LAFIDUCIARIA el SUPERVISOR y lós FIDEICOMISARIOS nó

ásumen ñingún tipo dé responsabiÍidad referida á i lá ejécución y cúlmiriációñ
de las
HABILITACIÓN ICACIÓN o del
OBRA DE URBANA o las OBRAS DE
ni ii que los impprtes gue se cariálicen a través del presénte
PROYECTO
EDIF
fideicómiso i
para cancelar todos Jos costós en losque sé haya incurrido pára el
sean súficientes
désárrollo def PROYECTÓ

CAPÍTULOAI
DEL DEL PROYECTO
DESARRÓLLO

SÉTIMA DEL DESARROLLO DEL PROYECTO

1
7 El PROYECTO será dirigido gerenciádo por el PR OMOTOR y éjééutádó pqr el
CONSTRUCTOR el PROMOTOR asumirá directamente lá respoñsabilidad frente a las
FARTES contratantes lós ADQUIRENTÉS ó frente a cúálquier otro tercero de
i eÍ
desarrolló de las OBRAS HABILITACIÓN URBAÑA y de lás OBRAS
DE DE
EDIFICACIÓN por
salvo lo
dispuesto en ii la confórmidad de Jas
ef siguiente párrafo
OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA y la coñsecúente iriscripción de la habilitación
úrbana iii lá éonfórmidácl de Ías OBRAS DE EDIF ICACIÓfV iv la óbtencióm de
tódas
corresporidientesv la inscripción de la declaratóriá de fábrica vi
licencias
las la
iñscripéión de la iñdependización dé las U NIDADES INMOBILIARIAS y vii lá
iñscripción de los réglárrientos internos

Se deja expresá constancia que todos los costos o gastosqué se geraéren párá la
réálizacióñ de lás obligaciones descritas eri el párrafo anterior deberáó ser atérididos
los flujos
a
cargo
con itádos en cualquierá de
acred lás CUENTAS DELFIDEICOMISO
eri cónsecueñcia el CONSTRUCTOR deberá verrficar que Íos mismos se eñcúéntreri
cóntenidos én los PRESUPUESTOS según correspóiida
 Asimismo el PROMOTOR será el el PROYECTO por lo que
encargado de promover
se encargará directamente de i las gestiones comerciales dé venta y la transferencia
o disposición de ias UNIDADES DE VIVIENDA
y los ESTACIONAMIENTOS á los
IRENTES respectivamente médiante la suscripción de los CONTRATOS DE
ADQU
TRANSFERENCIA ii apoyar en efectuar las gestiones necesarias para coadyuvar a
la constitución de garantías sobre las UNIDADES DE VIVIENDA a favor del BANCO o
de las INSTITUCIONES FINANCIERAS por los CRÉDITOS HIPOTECARIOS
otorgados y iii la eñtrega de la posesión de las UNIDADES INMOBILIARIAS a los
ADQUIRENTES

2
7 Del cambio de zonificación de los INMUEBLES

1
2
7 El PROMOTOR a efecto de desarrollar el PROYECTO se obliga a iniciar los
trámites ante la Municipalidad Metropolitana de Lima respecto del cambio del
tipo de la Zonrficación de los INMUEBLES de Otros Usos a cualquier otro tipo
de Zoriificación previsto por las LEYES APLICABLES
que permita el uso
residencial de los INMUEBLES siguierSdo el procedimiento establecido en las
LEYES APLICABLES

En consecuencia eI PROMOTOR se encargará directamente del procedimiento

de CambioEspecífico de Zónificación de los INMUEBLES a seguirse ante la
AUTORIDAD COMPETENTE dé ácuerdo a lo dispuesto
por las LEYES
APLICABLES

2
7 Las PARTES dejan expresa constancia que el PROMOTOR será el único
responsable de reálizar los procedimieñtos requeridos por las LEYES
ES para el
ÁFLICABL cambio de Zonificación de los INMUEBLES nó siendo LA
FIDUCIARIA ni los FIDEICOMISARIOS responsables de la obtención del
mencionádo cambio o de la réalización y culmináción de los trámites
necésarios para la obtención del mismo Sin perjuicio de ello LA FIDUCIARIA
suscribirá todos los documentos públicos y
o privados que sean necesarios a
efecto que el PROMOTOR pueda tramitar el cambio del
tipo de Zonificación de
los INMUEBLES

Las PARTES declaran expresamente conocer que la obligación del

PROMOTOR establecida en el numeral precedente es una
obligación de
medios y no de resultados En tal sentido el PROMOTOR se
obliga a realizar
todas las gestiones y trámites que sean necesarios a efécto de obtener el
cambio en la Zónrficación de los INMUEBLES

Q
El PROMOTOR se obliga a remitir a las demás
PARTES dentro de los diez
10 DÍAS HÁBILES posteriores a su emisión copia de la resolución o norma
réspectiva emitida por la AUTORIDAD COMPETENTE mediante la cual se

aprueba el Cambio Específico de Zonrficación del INMUEBLE

3
2
7 Las PARTES dejan expresa cónstancia de acuerdo a las LEYES
que
APLICABLES el CONSTRUCTOR no podrá realizar las OBRAS DE
HABILITACIÓN URBANA ni las OBRAS DE EDIFICACIÓN en fanto no haya
obtenido el Cambio Específico de Zonificación de los INMUEBLES de acuerdo
a lo establecido en el presente numeral y en las LEYES APLICABLES De la
misma manéra y en tanto se obtenga el Cambio de Zonificación de los
INMUEBLES y hasta contar con autorización de las AUTORIDADES
COMPETENTES para celebrar contratos de compraventa garantizada con
construcción simultánea el PROMOTOR no podrá celebrar los CONTRATOS
DE TRANSFERENCIA

r
e Y
3
7 De la acumulación de Ios
INMUEBLES
U
T
a

Fidzicorníso tv 358
0510
T
ABGO
OATO
Pá 4i
GP

cy i 1 Ú 0
 1
3
7 Por medio del presente acto LA FIDUCIARIA autoriza al FIDEICOMITENTE a
realizar todos los actos que sean necesarios a efecto de acumular
registralmente los INMUEBLES Sin perjuicio de ello LA FIDUCIARIA se obliga
a o a suscribir cualquier documento público o privado que el
participar en y
FIDEICOMITENTE considere riecesario a efecto de realizar dicha acumulación

2
3
7 Se deja exprésa constancia que el inmueble qúé resulte de la acumulación de
se encuentrá transferido a favor de LA
los INMUEBLES también FIDUCIARIA
y por lo tanto formará parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en cuanto
existá En tal sentido dicho inmueble se incorpórará automáticamente al
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en cuanto se haya culminado con el
procedimiento de acumulación

4
7 De la transferencia de hasta el cincuenta por ciento 50 de las acciones y derechos
de los INMUEBLES

1
4
7 el FIDEICOMITENTÉ podrá con la
Las PARTES acuerdan ezprésamente que
aprobación de los FIDEICOMISARIOS transferir hásta el ciricuenta por ciento
o de lasacciones y derechos de los INMUEBLES a una tercera FERSONÁ
50
en adelante eI iNTERVINIENTE ya sea antes del proceso de acumüláción
de lós 3 o déspué5 del mísmo y respecto
INMUEBLES descrito eñ él numeral 7
al inmueble qué resulte de dicha acumulación

LOS FIDEICOMISARIOS comurncaran a LA FIDUCIARIA el nombre del

INTERVINIENTE EL FIDEICOMITENTE se obliga a lograr que el
INTERVINIENTE éntregue toda la docúmentación qúe
seá réquerida por LA
FIDUCIARIA y los IDEICOMISARIOS
F de ser el Queda
casó establecidó que
INTERVINIENTE deberá garantizar la continuidad del PROYECTO de
eI
acuerdo a lo definido pbr los FIDEICOMISARIOS

2
4
7 El FIDEICOMITENTÉ el INTERVINÍENTE y LA FIDUCIARIA suscribirán uno o
más contratos de transferericia yo cesión en vírtud de los ci iales el
FIDEICOMITENTE éon la aprobación dé los FIDEICOMISARIOS transferirá
hasta el cincuénta por ciéntó 50 de las acciones y déréchos de los
INMUEBLES a favor det INTERVINIENTE en adelante los CONTRATÓS DE
CESIÓN Queda claramente establecido que LA FIDUCIARIA intervendrá en él
CONTRATO DE CESIÓN que trarisfiera lás acciones y derechos sobre los
INMUEBLES a favor del INTERVINIENTE con la finalidad de restituir én el
mencionado acto él dominio de lasacciones y derechos de los INMUEBLÉS
que sean tránsferidos por el FIDEICOMITENTE ál INTÉRVINIENTE

Asirriismo el CONTRATO deberá

DE CESIÓN
establecer que la
coñVaprestación pagadá por el
a ser INTERVINIENTE por la compra de las
acciones y derechos sobré los INMUEBLES será depósitada por el
en una cuenta de titularidad del PATRIMONIO
INTERVINIENTE directamente
y qúé lé sérá
FIDEICOMETIDO que LA FIDUCIARIA abra en él BANCO
comuñicada ál INTERVINIENTE por aqúella

En táI sentidó LA FIDUCIARIA solicitárá la apértura de la referida cuenta en él

BANCÓ dentro de los tres 3 DÍAS MÁBILES siguientes de suscrito él
presente CONTRATO Solo para efectos del ITF se considerará que dicha
cuenta es de titularidad del FIDEICOMITÉNTE

Los flujos que se acrediten en la citada cuenta sérán administrados por LA

FIDUCIARIA de la siguiénte manera i el monto fijado en la Carta dé
Aprobación del Préstámo emitida por el BANCO a favor del FIDEICOMITENTE
será transferido a la CUENTA GARANTÍA a efecto de que el mismo seá
aplicado al prepago de Ías OBUGÁCIONES GARANTIZADAS dérivadas del
CONTRATO DE PRÉSTAMO el BANCO se obliga a remitir a LA FIDUCIARÍA

Fideicomíso N 0510
T
AB150
356 Página 26 de 91
 copia de la mencionada carta de aprobación y
ii los flujos dinerarios
remanentes acreditadós en la cuenta mencionada en el párrafo anterior serán
transferidos por LA FIDUCIARIA a la CUENTA DESTINO

3
4
7 El CONTRATO DE CESIÓN deberá incorporar la obligación a cargo del
INTERVINIENTE y del FIDEICOMITENTE en realizar la acumulación de los
INMUEBLES de ser el caso y de acuerdo a lo establecido en el numeral 7 3
así como los trámites relacionados con la subdivisión e
independización de los
INMUEBLES

4
7 Asimismo el CONTRATO DE CESIÓN deberá
incorporar la obligación a cargo
del INTERVINIENTE de desarrollar el PROYECTO de acuerdo a los términos
y
condiciones establecidos en la DECLARATORIA DE INTERÉS el CONTRATO
DE DESARROLLO INMOBILIARIO
y el presente CONTRATO De ésta
mánera el INTERVINIENTE se comprometerá en construir hasta él cincuenta
por ciento 50 de las UNIDADES DE VIVIENDA para lo cual el
FIDEICOMITENTE deberá incorporar en el CONTRATO DE CESIÓN la
obligación a cargo del INTERVINIENTE de constituir un fideicomiso en
administración y garantía que refleje los mismos derechos
y obligaciones
previstos en el presente CONTRATO al que se deberá aportar el inmúeble
resultante dé la independizacíón qúe sea adjudicado a favor del
INTERVINIENTE de acuerdo a lo establecido en el liferal i del numeral 7
2
4

Queda establecido que el Fideicomiso que constituirá el INTERVINIENTE

deberá designar al
mismo SUPERVISOR que sea elegido en el presente
CONTRATO Asimismo el INTERVINIENTE deberá
otorgar a favor del
ESTADO las mismas garantías que lás
otorgadas por el FIDEICOMITENTE en
virtud a lo establecido en el CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO en
lo que respécta al desarrollo del RROYECTO

Los CONTRATOS DE CESIÓN déberán establecer que el FIDEICOMITENTE y

el INTERVINIENTE serán responsables hasta por el porcentaje del
PROYEGTQ que le corresponda desarrollar a cada uno
I
5
7 De la división de los INMUEBLES y
adjudicación de los inmuebles independizados
1
5
7 Una vez suscritos los CONTRATOS DE CEStÓN y acumuládos los
INMUEBLES ei PROMOTOR y el INTERVINIENTE procederán a dividir e
indepéndizar el INMUEBLE acumúladó eñ tres 3 Qartidas registrales de
acuerdo a estabtecido
Ío enel CONTRATO DE CESION Cada inmueble que
resulte del prócedimiento de división y partición antes mencionado será
adjudicadó de la siguiente manera i uno de los inmuebles será
adjudicado a
favor dél INTÉRVINIÉNTE el mismo que responderá al porcentaje de las
acciones y derechos de los INMUEBLES que han sido transferidos al
INTERVINIENTE en virtúd al CONTRATO DE CESIÓN ii uno de los
inmueóles indepéndizádos se mantendrá en el presente PATRIMONIO
FIDEICOMÉTIDO el mismo qúe correspondérá al
porcentaje de las acciones y
derechos de los INMUEBLES que son de dominio fiduciario de LA
FIDUCIARIA de acuerdó á lo establecido en los CONTRATOS DE CESIÓN y
iii el último inmueble independizado será mantenido en copropiedad por ei
PROMOTOR y el INTERVINIENTE que en forma conjunta lo
aportarán ai
Ministerio de Educación a efectó de cumplir con el
aporté legal ñecesario para
obteRer la habilitación urbana del PROYECTO con la finalidad de
que se
pueda realizar dicho apórte LA FIDUCIARIA restitúirá a favor del PROMOTOR
los derechos y accioñes que le córrespondan sobre dicho inmueble

LA FIDUCIARIA se obiiga a suscribir los documentos públicos y p

resulten necesarios para formalizar ia adjúdicación del inmueble ind
méncionado en el literal i anterior a favor del INTERVINIENTE y ir T
t

Fideicomísc N A3G0i
10
P
Q
355
001 6
 las acciones y dérechos sobre inmuebie independizado mencionado en el literal
iii a favor del PROMOTOR a efecto que este lo aporte al Ministerio de
Educación

En se suscribán los CONTRATOS DE CESIÓN el procedimiento de

cáso no
y división antés mencionado no se Ilevará a cabo y el íntegro de los
partición
INMUEBLES se mantendrá en el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

6
7 De las OBRAS DE HABILÍTACIÓN URBANA

1
6
7 EIPROMOTOR se encargará directámente del procedimientó y ejecución de
lasOBRAS DÉ HABILITACIÓN URBANA de acuerdo a los plazos y costos
en el CRÓNOGRAMA DE HABILITACIÓN URBANA y en el
establecidos
PRESUPUESTO DE OBRAS DE HÁBILITACIÓN respectivamente En tal
sentidoel PROMOTOR debérá tramitar y presentar a la Múnicipalid
ad de
Comas todos los documentos requeridos por las LEYES APLICABLES a efecto
de iniciar ejecución de las OBRAS DE HABILITACIÓN ÚRBANA Asimismo
la
será obligacióri del PROMOTOR présentar el Planeamiénto n
I tegral y la
Habilitación o Habilitaciones Urbanas córrespondientes I

Las PARTES acuerdan que el PROMOTOR sérá él úñico respoñsable de

obtener los o licencias necesarias las mismas que formarán parte
permisos y
del PATRIMbNlO FIDEICOMETIDO y de realizar los procedimientos
reqúeridos LEYES ARLICABLES pará Ía ejecución culminación y
por las
aprobación por parte de la Municipalidad de Comas y de la Municipalidad
MétropóÍitana de Lima dé las OBRAS DE HABILITACION URBANA y su
posterior inscripción en ios registros público pertinentés
no siendo LA I
FIDUCIARIA ni los FIDEICOMISARIOS responsables de la obtención
de las i
mencionadas licencias o dé
la realización y culminációñ de las DBRAS DE
HABILITACIÓN URBANA ó lá iñscripción de las mismas Todos los gastós y
costos qúe estos trámites generén asumidós
sérán los flújos acreditados
con
en cualquiera de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO debiéñdó los mismos

encontrarse iñcluidós
en los PRESUPUESTOS según correspónda

62
7 Dé acuerdo a Iq estáblecido en el CONTRATO DE DESARROLLO
INMOBILIARIQ las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA se efectuarán en el
mismo plazo que el FIDEICOMITENTE tiene para realizar las OBRÁS DE
EDIFICACIÓN dichos plazos se encuentran detalladós en el 74 de la

presente cláusúla

3
6
7 Lás PARTES deján exprésa constancia que el PROMOTOR podrá realizar
actos de dispqsición de 1as UNIDADES IÑMOBILIARIAS a favor de los
ADQlJ1RENTES desarrollo de las OBRAS DE HABILITACIÓN
durante el
URBANA para ello el PROMOTOR y o eI CONSTRUCTOR de6erá contar con
aúforización de las autoridades competentes para celebrar contratos dé
compraveñtá garantizadá cón coristrucción simultánea de acúerdo a lás
LEYES APLICABLES lo cual déberá ser debidamente comunicado a los
FIDEICOMISARIOS al SUPERVISOR y a LA FIDUCIARIA eñ un plazo
cinco OS DÍAS HÁBILES de haber obtenido la refecida licencia
dé
máximo

4
6
7 De las APLICABLÉS los dé
acuerdo LEYES
a lotes correspondientes
terreno
ál SECTOR AFORTE HABÍLITACIÓN URBAÍVA serán áportádos por el
PROMOTOR a favor de las autbridades competentes de acuerdo a lo
regulado
por las LEYES APLICABLES Una vez independizados ios lotes deterreno
córrespondientes ál SECTOR APORTE HABILITACIÓN URBANA sl
PROMOTOR sólicitará a LA FIDUCIARIA que le restituya el domiñió sobre
dichos lotes debiendb las PÁRTES suscribir Iós dócumentos públicos y
privados que sean necesários pára fórmálizar la referida restitución y exelusión á
de dichos biénes del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Una vez restituido el

t
N
Fideicomíso 0510
T
ABGQ
356 28
Página de 91

004
 dominio a favor dei PROMOTOR este se obliga a aportar dichos lotes de
acuerdo a lo establecido en el presente numeral y a las LEYES APLICABLES

Se deja exPresa constancia que el SECTOR APORTE HABILITACIÓN

LIRBANA será aportado pór el PROMOTOR de acuérdo a lo estabiecido en el
párrafo inmediato anterior en el mismo estado y cóndiciones en los que le fue
transferido mediante el CONTRATO DE COIt
IPRAVENTA En tal sentido el
PROMOTOR deberá incorporar en el título en virtud del cual
aporte el
SECTOR APORTE HABILITACIÓN URBANA una disposición mediante la que
se libere a LA FIDUCIARIA del saneamiento por vicios ocultos
y evicción sobre
dichos inmuebles

5
6
7 lJna vez cóncluidas las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA el PROMOTOR
deberá obtener la insc
ripción de la Habilitación Urbana en el Registro Público
correspondiente en un plazo máximo de doce 12 méses desde la fecha de
culmiriáción de las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA la cúlminación de
dichas obras será comunicada por el SIJPERVISOR a los FIDEICOMISARIOS
y a LA FIDUCiARIA El PROMOTOR deberá realizar sus
mejores y mayores
esfuérzos y las gestiones que sean necesarias para obtener dicha
inscripción
en un plazo menor al establécidó en el presente numeral

Pará efectos del presente CONTRATO se entenderá qué las OBRAS DE

HABILITACIÓN URBANA han concluido cuando se haya obtenido la
Recepción
dé Obras Fiñales correspondiente lo cual será comunicado a los
FIDEICOMISARIÓS y a LA FIDUCIARIA por el SUPERVISOR adjuntando
rficada dél documento que sustenta la Recepción de Obras Finales
copia cert

6
7 Una véz inscrita
la Habilitación Urbana los lotes de terreno correspondientes al
SECTOR LIBRE y ál SECTOR APORTE HABILITACIÓN
URBANA deberán
estar debidamente inscritos a nombre del
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
debiendo el PROMOTOR remitir a lós FIDEICOMISARIOS al SUPERVISOR
y
a LA FIDUCIARIA los documentos emitidos
por los Registros Públicos donde
se acredite dicha inscripción a favor del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

Las PARTES dejan expPesa cónstancia

que el PROMOTOR será el único
respónsabie de óbfener todas y cada una de las inscripciones contenidas en el
presente riumerái con cargo á los flujos acréditados en las CUENTAS DEL
FIDÉICOMISO qúe formañ parté del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO según
tás INSTRUCCIONES qué remita el SUPERVISOR paca tal efecto y según el
t
procedimiento establecido én la Cláusula Décima del CONTRATO

6
7 Una vez inscrita la Habilitación Urbana los lotes independizados serán
útilizados
de1á mánera
siguiente
A Los iotes dé ferreno independizados correspondientes al SECTOR
APORTE HABILÍTACIÓÑ URBANA serán destinados de acuerdo a lo
estáblecido en el numeral 7
4 anterior y por ende transferidos a favor
6
de las
entidades corresporidientes de acuerdo a las LEYES
APLICABLES

B Los lotes de terreno independizados correspondientes al SECTOR

RESIDEfVCIAL serán
utilizados por el CONSTRUCTOR para realizar
las OBRAS DE EDIFICACIÓN correspondientes a las UNIDADES DE
VfVIENDA a las áreas comunes y a los ESTACIONAMIENTOS

C Los lotes de terreno independizados correspondientes al SECTOR

LIBRE serán restituidos a favor del FIDEICOMITENTE a
favor del BANCO En tal sentid ó las PARTES acuerda
Qla

71W
restitución del dominio por parte de LA
h@J

Fideicomísc BGQ
r
U
T 51 Q
356 28
000
yI
s
 I

FIDEICOMITENTE y solo en caso sea necesario LA FIDUCIARIA

debérá constituir derecho de hipoteca sobre los lotes de terreno
correspondientes al SECTOR LIBRE que se eñcuentran
independizaáos para garanfizar el pago de las obligaciones asumidás
por el FIDEICOMITENTE frente al BANCO en virtud del CONTRATO
DE PRÉSTAMO el FINANCIAMIENTO ADICIONAL y el COfVTRATO
DE LÍNEA DE CRÉDITO

Para dicho efecto las PARTES acuerdan que lA FIDUCIARIA se

encuentra para
facultada Ía constitución
derecho de
menciónado
dél
hipoteca toda vez que ostenta el dominió fiduciario de los
INMUEBLES De esta manera IA FIDUCIARIA no necesitará la
intervención del PROMOTOR para la constitución del mencionado
derecho de hipoteca

De Ias OBRAS DE EDIFICACIÓN

7 Lás PARTES dejan expresa constanciá que las OBRAS DE EDÍFICACIÓN de las
UNIDADESDE y los ESTACIONAMIENTOS deóerán
VIVIENDA ser concluidas por el
CONSTRUCTÓR en un pÍazó máximo de

i El para la ejecución de las diez

plázo mil 10000 UNIDÁDES
DE
VIVÍENDA a que se refiere lá DECLARATORIA DE INTERÉS será de
ciñco 5 años cuyo cómputó seiniciará aún eñ ef caso que el
PROMOTOR no haya obtenido la Aprobación de Íá Hábilitación Urbáñá
t añó de
ni la Licencia de Construcción a partir de cumplido un
suscritó el CONTRATO DE DESARROLLÓ ÍNMOBILIqRlO

Excepcioriálmente y por únicá véz el plazo de ejécúción de

Jas diez mil
000 UNIDADES DE VIVIENDA antes menciónado pqdrá ser
10
o pór el ESTADO eri dos 02 áños acJicioñales a los
prorrogád
páctados de acuerdo a ló estáblecido en la Cláusula 4 2 del
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO

ii El plazo para la ejecucióri de lás seis mil 000 UNIDADES DE

6
VIVIÉNDA adicionáles será de dós 2 años cúyo cómputo se iniciará
una vez vencido el plazo para la ejecución dé las diez mil 10
000
UNIDADES DE VIVIENDA

El réferido plazo podrá ser prorrógádó por eI ESTADO én un 01 añó

t
ádicional a los pactádos de acuerdo a ló establecido en la Cláusula
3 deI CONTRATO
2
4 DE DÉSARROLLO INMOBILIARIO

Sin perjuicio de Íó éstablecido anteriormente él FIDEICOMITENTE se obliga a la

un mínirrio de tres
ejecución de mil 3 000 UNIDADES DE UIVIENDA en un períodóno
mayor de trés 3 arios imprórrogables cóntados a partir desde el inicio del plazo a que
se refiere el literal i anierior

Ef cumplimiento de los plazos antes iñdicados será verificado por el SUPERVISOR

debieñdo infocmar a las PARTES del cumplimiento de lós compromisos asumidós por
el CONSTRUCTOR én el presente CONTRATO así como de los ásumidos en el
CONTRATO DE
DESARROLLO INMOBILIARIO

8
7 El PROMOTOR deberá gestiónar y
óbtenér por su cuenta y costo todas y cada una de
lás licencias y autorizaciones qúe sean necesarias para la realización de las OBRAS
DE EDIFICACION Dichas licencias formarán en todo momento parte del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO A efectó de bbténer las licencias y autorizaciones para el desarrollo
de las OBRAS DE EDIFICACIÓN él PROMOTOR se enconfrará facultado a realizar
las géstiones y procedimiéntos administrativos necésariós pará dicho fin debiendo

01 Fideicomísó N 356
0510
T
ABGO Página 34 de 91

1
000129
 informar mensualmerite al SUPERVISOR a LA FIDUCIARIA y a los
FIDEICOMISARIOS del estadó de fos procedimientos administrativos iniciados para la
obtéñción de todas las licéncias y autorizaciones requeridas por las autoridades
competentes para la realización de las OBRAS DE EDIFICACIÓN

9
7 EI PROMOTOR ásume
íntegramente cualquier responsabilidad contractual o
eictracontractuaJ frenté Ios ADQUIRENTES autoridades administrativas y frente a
a

cualquier fercero que se

pudiera generar por el desarrollo y terminación de las OBRAS
DE EDIFICACIÓN y los vicios de la construcción
asimismo el PROMOTOR asume
íntegraménte cualquier responsabilidad contractual o extracbntractual frente a los
ADQUIRENTES las autoridades administrativas y frente a cualquier tercero por el
saneamiento por evicción y los vicios ocultos que se pudieran generar como
consecuencia de la transferencia de las UNFDADES DE VIVIENDA y los
ESTACIONAMIENTOS liberando el PROMOTOR y o el CONSTRUCTOR desde ya de
tóda responsabilidad a LA F1DUCIARIA al SUPÉRVISOR
y a los FIDEICOMISARIOS

10
7 El CONSORCIO DHMONT como CONSTRUCTOR y PROMOTOR y en su condición
de poseedor inmediato de los INMUEBLES y responsable del desarrollo del
PROYECTO exime de tótaG resPonsabilidad á LA FIDUCIARIA y a los
FIDEICOMISARIOS por él pago de todas lás obligaciones derivadas de sueldos
salarios benéficios ó cualquier otra carga de índole laboraf que se genere con motivo
de lá ejecúción del PROYECTO déclarando
expresamente que dichos montos no serán
de cargo de LA FIDUCIARiA del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDQ o de los
FIDEICOMISARIOS siendo dichas cargas de entera responsabilidad del CONSORCIO
DHMONT ya sea como GONSTRUCTOR o PROMOTOR

11
7 Las PÁRTES convienen que sin perjúicio de la transferencia fiduciaria
que se realiza a
través del presente CONTRATO el PROMOTOR mantiene todas las
obligaciones a su
cargo conforme a las LEYES APLICABLES y todas aquellás que puedan derivarse del
derecho de propiedad de los INMUEBLES incluyendo el
Impuestó Predial y arbitrios
así como cualquier otro tributo de cualquier naturaleza quedando de esta manerá LA
FIDUCIARIA y los FIDEICOMISÁRIOS exentos de toda
resPonsabilidad al respecto No
obstante lo antes mencionado las PARTES acuerdan
que el Impuesto Predial y
arbitrios o cualquier otro tributo dé
cuálquier natúraleza derivado de fa
propiedad de los
INMUEBLES pódrá ser cancelado con los FLUJOS DINERARIOS acreditados en las
CUENTAS DEL FIDEICOMISO siempre que eI
énvíe
SUPERVISÓR a FIDUCIARIA
LA
una INSTRUCCIÓN en tal sentido

12
7 Es de éxclusiva
resporisabilidad del PROMOTOR y o del CONSTRUCTOR la
conservación y mantenimiento de los INMUEBLES durante el
tiempo que dure el
fideicomiso o hasta la eritrega de
cada UNIDAD INMOBICIAR1
4a los ADQUIRENTES
quienes a partir dé dicha entrega asúmicán directamente la résponsabilidád por la
coriservaci ón y mánténimiento
de sir ÚNIDAD DE VIVIENDA y el
o
ESTACI ONAM I ENTO

De considerarló pertiriente LA
podrá de manera directa o a solicitud del
FIDUGIÁRIA
BANCO o el ESTADO realizar inspecciones á los bienes
queconforman el
DÓ las cuales podrán ser realizadas por personal de LA
PATRIMONIO FIDEFCOMET
FIDUGIARIA Los cóstós qúé se géneren deberán ser atendidos conformé lo dispúesto
en la Cláusul3 V
igésimo Séptima del CONTRATO

13
7 Queda claramente establecido que el PROMOTOR será el único
responsable trente a
las PARTES por él cumplimiento de los
plazos establecidos para las OBRAS DE
EDIFICACIÓN descritos en eI COÑTRATO DE DESARROLLO INMOBIL n tal
sentido en caso las OBRAS DE EDIFICACIÓN no se culminen
indepéndiénterneñte de quien éfectúe dichas obrás el PROMOT Íerl
e úrJ
responsable frente a
un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO
las PARTES por dicha demora pudiendo ser idera a coMó

Fideicomíso i ARGG i 356

P 0510 ágina 3 de 9i
O0
 EI PROMOTOR declara gue cualquier incúmplimiento al presente CONTRATO
plazos mencionados en el párrafo anterior ii el GONT
incluyendo a i ios RATO DE
COfVIPRAVENTA y el CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO iii las
ESPECIFICAGIONES TÉCNICAS DE OBRA GENERALES o
y iv las
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES no podrá ser invocado por el
PROMOTOR pára eximirse del cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades
asumidas enpresente CONTRATO quedando desde ya éstáblecido que en caso de
el
presentarse cualquier oposición por parte del PROMOTOR sustentada en el
incumplimientó antes menciónado esta se tendrá como no presentáda

De la Independización de las UNIDADES INMOBILIARIAS v de Ios ESTACIONAMIENTOS

r
j
14
7 Uria vez que el CONSTRUCTOR cúlmine con la ejecución de las OBRAS DE

EDIFICACION sobre cada etapa o sub étapa que corresponda el PROMOTOR deberá
realizar todos y cada unode los actos necesaríos á éfecto de inscribir la declaratoria de
fábrica la independización los reglamentós internós de ser el caso de las
UNIDADES INMOBILIARIAS construidas en dicha etapa o sub etapa en un plazo
máximo de ocho 8 meses contadqs desde lá fecha de terminación de las OBRAS DE
EDIFICÁCIÓN antes indicadas dicho plazo pódrá ser prorrogado eri cáso se incumpla
con éste por causas no imputables al PROMOTOR Lá eulminación de dichas bbrás

será comunicadá por el SUPERVISOR a los FIDEICOMI

ARIOS y á LA FIDUGIARIA
EÍ PROMOTOR déberá realizar sus mejores y mayores esfuérzoS y las géstiones que
sean ñecésarias para obtérier lás mencionadas inscripcionés én uri plazo menor al
establecido en el presente nurneraL
j
15
7 Una vez
concluidas las OBRQS DE EDÍFICACIÓN e iñscrita la de
indépéñdización las
UNIDADES el ÍNMOBILIARIAS PROMOTOR debérá comunicár por escrito de dicha
iñscripción a LA FÍDÚCÍÁRIA y a lós FtDEICOMISARIOS en úñ plazo de tres 3 DI
AS
HÁBICES de p oducida la inscripción adjuntando para ello las Anotaciones de
Inscripción acrediten la inscripcián de las referidas indepéñdizaciories en los Registros
Públicos

Una Vez iñscrita la independizacióñ sobre las UNIDADES ifVMOBILIARIAS

cónforme
al crohógrama de ejecúcióñ de las sub etapas del PROYECTO el PROMOTOR sé
lós documéñtos públicos y
obliga ásuscribir
todos ó privados necesários para Jograr la
iriscripción en el Registro Público correspondiente de lós CONTRATOS DE
ADICIONALES DE HIPOTECA suscritos hásta
TRANSFERENCIA y las CLÁUSULAS
ese momentó Asimismó de acuerdó a lo estipulado eñ Íá Cláusula Octava del

CONTRATO el PROMOTOR
quedárá obligado a iñscribir eñ ef Registro Público de la

Propiedad InmuebÍe todós los CONTRÁTÓS DE TRANSFERENCIA y las

CLAUSULAS ADICIÓNALES DE
HIPOTECA mencionadas

OCTAVA DEL PROCEDIMIENTO DE TRANSFERENCIA DE LAS UNIDADES

BILIARIAS
INIVIO
1 Siñ perjuicio dé lo indicado en Ia Pfimera Cláúsula Adicional aI preserite CONTRATO
qúeda clarámente éstablecido pórlas PARTES
que antes y durante el desarrolló del
PROYECTO el podráROMOTQR CONTRATÓS DE TRANSFERENCIA con
P
celébrár
los ADQUIRÉNTES
a efecto de transferir en planos Ías IJNIDADES DE VÍVIENDA y los
ESTÁCIOÑAMIÉNTOS
1
De tcárisferenciá
la ESTACIONAMIENTOS mediánte
dé lás UNIDADES DE VIVIENDA v los
CONTRATOS DE
TRANSFERÉfVCIA

2
8 Los CONTRÁTOS DE TRANSFERENCIA se pública
escrifura
por
otórgarán debérán
y
contener cláusülá según
uria la cual constañcia de la suscripción del
se dejé expcesa
presente CONTRATO y que consecuenféménté lás ÚNIDADES DÉ VIVIEÑDA y 1os
ESTÁCIONAMÍENTOS
de
fiduciarió FIDl1CIARIA se encuenVan bajo el dominio LA y

éf
qué percibir la UNIDAD DE UIVIÉNDA y el éstacionamiento
derecho a se encuentra

Fídeicomiso tU ABGOi
0510
356 Página 32
91
de
 representado en un CERTIFICADO DE
PARTICIPACIÓN y que dichos bienes serán
tenedor del
entregádos ál CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN La suscripción de un
CONTRATO DE TRANSFERENCIA otorga al ADQUIRENTE el derecho a recibir un
CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

LA FIDUCIARIA intervendrá en los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

comprometiéndose a la
suscribir CLÁUSULA ADICIONAL DE RESTITUCIÓN DE
DOMINIO respecto de cada una de las UNIDADES DE VIVIENDA y de los
ESTACIONAMIENTOS El compromiso de suscripción de la CLÁUSULA ADIGONAL
DÉ RESTITUCIÓN DE DOMINIO respecto de cada una de las UNIDÁDES DE
VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS se dará cuando el SUPERVISOR
comunique
de la inscripción en los Registros Públicos de la independizáción de las UNIDADES DE
VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS que sean materia de un CONTRATO DE
TRANSFERENCIA

Para efecto de la suscripción de los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

por parte de
LA FIDUCIARIA el PROMOTOR remitirá en cáda DÍA HÁBIL todos los CONTRATOS
DE TRANSFERENCIA suscritos PROMOTOR y el ADQUIRENTE en eI
por eÍ DÍA
HÁBIL inmediato anterior Una
que LA FIDUGIARIA suscriba los referidos
vez

contratos los devolverá al PROMOTOR dentro de los dos 2 DÍAS HÁBILES

sigúientes de haberlos recibido de acuerdo a lo estáblecido en el númeral siguiente

Las PARTES acuerdan expresamente que LA FIDUCIARIA suscribirá los

CONTRATOS DE TRANSFERENCIA en tanto los ÁDQUIRENTES háyan abonado el
íntegro de la cuota inicial correspondiente a los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA
en la CUENTA
RECAUDADORA Para efecto de la constatación del abono
ef PROMOTOR deberá remitir conjuntamente con los CONTRATOS
correspondiente
DE l
RANSFERENCIA a ser suscritos un archivo electrónico en el sistema Excei en el
cual se deje expresa coristancia de iós aóonos efecfuados por cada unó de los
ADQUIRENTES en la CUENTA RECAUDADORA

3
8 De lá misma manéra los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA cuya modalidad de
pago haya sidó a través de un CRÉDITO HIPOTECARIO deberán contener una
CLAUSULA ADICIONAL DE HIPOTECA mediante la cual los ADQUIRENTES
acuerdan la obligación de constituir á fávor del BANCO o de una determinada
INSTITUCIÓN FINANCIERA ga rantías hipotecacias sobré Ías UNIDADES DE
VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS a ser adquiridos én
respaldo de los CRÉDiT
OS
HIPOTECARIOS otorgados por el BANCO o por una JNSTITUCIÓN FINÁNCIERA
Asimismo se deberá incluir eri lós CÓNTRATOS DE TRANSFERENCIA una cláusula
en virtud a la cual se
establezca claramente qué én caso i no sé haya inscrito la
respectiva hipoteca a favor del BANCO
o de una INSTITUCION FINANCIERA que haya
otorgado un CRÉDITO HIPOTECARIO ii el BANCO o la INSTITUCI
y ÓN
FINANCIERA comuniquén al PROMOTOR
y á LA FIDUCIARIA de lá del ejecución
CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN
virtud d
ei incu
mplimiento incurrido pór el
en

ADQUIRENTE LA FIDUCIÁRIA y eIPROMOTOR procedérán a suscribir coñ el nuevo

tenedor del CERTIFICADO DEPARTICIRACIÓÑ los documéritós
públicos privados o
y
gue resulten necesarios para dejar constáncia de la transferencia del CERTIFICADO
DE PARTICIPACIÓN y de la ideñtidad de su núevo teñedor

Las PARTES acuerdan qúe en

el mismo actó de celebración de los CONTRATOS DE
CIA los ADQUIRENTES otorgarán un PODER de acuerdo al modelo
TRANSFEREN
que como ANEXO 4 fórma parte del presente CONTRATO mediante el cual éstos
deleguen favor de LA FIDUCIÁRIA y el PROMOTOR las facultades suficientés
a
para
que suscribir las escrituras públicas de los CONTRATOS DE
puedan
indistintamente
TRANSFERNECIA y los documéntos privados y públicos que sean necesarios a efecto
de perfeccionar los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA
y las hipotecas a ser
constituidas conforme
a lo p reyisto en las CLÁUSULAS ADICIONALES DE HIPOTECA
91
luego de obtenida la independizaciórr de las UNIDADES DE VIVIENDA y I
tas PARTES acuerdan que el PODER estará incluido
ESTACIONAMIENTOS
k Y

Fid2icomíso W ABG03
6510 356
T
Fágina
 una cláusula adicional
a los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA y podrán ser

ejercidosindistintamente por LA FIDUCIARIA o el PROMOTOR Asimismo el PODER

coñtendrá la facultad de contratar con ellas mismas actuando LA FIDUCIARIA y el
PROMOTOR indistintamente según lo establecido en la Primera Cláusula Adicional
todo ello de acuerdo a lo permitido por el artículo 166 del Código Civil Peruanó

El PROMOTOR se obliga a i remitir o hacer rémitir los CONTRATOS DE

TRANSFERENCIA bajo cualquier modalidad de pago a un Notario Público a efecto de
que los mismos sean elevados a
Escritura Pública ii remitir al BANCO o las
INSTITUCIONES FINANCIERAS los CONTRATO S DE TRANSFERENCIA
financiados mediante CRÉDITOS HIPOTECARIOS y debidaménte suscritóspor las
partes y los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN con el fin que se incluyá la
respectiva CLÁUSULA ADICIONAL DE HIPOTECA BANCO
el
posteriormente o las
1NSTITUCIONES FINANCIÉRAS según sea el caso enviarán dichos documentos a un
Notario Público a la brevedad posible para
que sean elevados a Escritura Pública y
iii el PROMOTOR remitirá los referidós documentos al BANCO ó a las
INSTITUCIONÉS FIÑANCIERAS en un plazo máximo de tres 3 DÍAS HÁBILES
contados desde Ta fecha en que lA FIDUCIÁRIA haya remitido los CONTRATOS DE
TRANSFERENCIA de acuérdo a lo dispuesto en el penúltimo párrafo del numeral 2
8
anterior

EI PROMOTOR deberá realizar sus mejores ésfuerzos a efecto de óbtener

que los
CONTRATOS DE TRANSFERENCIA las CLÁUSULAS ES DE HfPOTECA
ADICIONAL
y los PODERES se encuentren elevados a escriturá pública en un plazo máximo de
DÍAS HÁBILES de remitidos dichos documentos af Notarió Público
cinco 5 respectivo
por el BANCO á lá INSTITUCIÓN FINANCIERA de acuerdo a lo establecido
en el
párrafo anterior debiendo informar en el antes
plazo iridicado a LA FIDUCIARIA el
cumplimieñto de la reférida obligación

4
8 acuerdo
Dé a lo establecidó eri el numeral
antérior él PROMOTOR a través de la
3
8
nótaKadirectamente deberá remitir
o FIDUCIARIA el últirrmo DÍA HÁBIL dé cada
a LA
semana i uñ éjemplar de cada una de las minutas de los CONTRATOS DE

TRANSFERENCIA cónteniendo eG respectivó PODER que se hubiesen eelebradó

duráñte dicfia semáña ii uña cópiá simPle del téstimonio de cadá uno de los
CONTRÁTOS DE TRANSFERENCIA que se hubiesen elevado a Escriturá Pú6Íicá eñ
dicha semaña y iii un reporte eri archivo Excél de la rélacióñ de CONTRATOS DE
TRANSFERENCIA CLAUSULAS ADICIONALES DE HIPOTECA suscritos iodicando
y
a la notaría respéctiva a cargo de la protocolización de dichos documentos y el
estatus de lós mismos b
y los abonos efectuados por cada uno de los
ADQUIRENTES en la CUENTAr RECAUDADORA a efécto que LA FIDUCIARIA
mañtanga un registrb de lós referidos docúmeritos

Sin dé
perjüicio méncionado en el párráfó aciterior
lo el PROMOTOR deber á procurar
qiie el BANCO o
y las INSTITUCÍÓfVES FINAÑCIÉRÁS envíen a LA FIDUCIARIA en

el úftimó DÍA HABIL de cadasémaña un ejemplar de cada una de las CLÁUSULAS

ADICIONALES qué
DEHIPOTECA se tiayan duranté la semana
suscrito

En ñecésario LA FIDUCIARIA podrá sólicitar al PROMOTOR la remisión de

caso sea

y dócumentacióñ óriginal respécto de dócumentos que nó hayan sido

iriformación
récibidos pór LA FIDUCIARIA que razonáblemente estime pertinente para el
cumplimiento de Jos éncárgos establecidos en el présente CONTRATO En
consecuéncia el PROMOTOR acépta desdé ya en remitir la infórmáción que pudiera
requerir LA FjDUCIARÍA en un plazo máximó de cincó 5 DÍAS HABILES de
ló requerido LA FIDUCIARIA Quéda claramente éstablecidó que LA
hábérse
FIDUCIARIA solo podrá sólicitar af PROMOTOR iá irifórmación y documentación antes
cletállada en el presenté párrafó siempre que la misma no háya sido previaménte
a LÁ FIDUCIARÍA y siempre que dichá informacióñ haya sido solicitada a LA
enviada
J FIDUCIARIA porcualquier auditor

Fideicomíso N 358
0510
T
A13G0 Páginá 34 de 91

00v13 3
 El SUPERVISOR podrá a reqúerimiento de cualquierá
de los FIDEICOMISARIOS
revisar cumplimiento
el en fa remisión de la información á LA FIDUCIARIA establecida
en el
presente numeral

5
8 En todos los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA el PROMOTOR se compromete a
establecer la obligación por parte del ADQUIRENTE de depósitar la cuota inicial más el
saldo de precio incluyendo cualquier dinero
correspondiente al desembolso de su
ÉDITO HIPOTECARIO en la CUENTA RECAUDADORA De la misma manera el
CR
PROMOTOR deberá incorporar en los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA una
cláusula que establezca la obligación de las partes que participan en dicho contrato de
suscribir la Escnitura Pública que el mismb origine Por último el PROMOTOR se
obliga
a incorporar en los CONTRATOS DE
TRANSFERENCIA una cláusula en la eual los
ADQUIRENTES declaran conocer y se obligan a respetar todas las disposiciones
establecidas en el presente
CONTRATO

De los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

6
8 Los CERTIFICADOS DÉ PARTICIPACIÓN
représentárán el derecho a recibir las
respectivas UNIDADES DE VIVIENDA jr los ESTACIONAMIENTOS perfectamente
individualizados y d
rferenciados de acuerdo a ló señálado en el CONTRÁTO DE
TRANSFERENCIA suscrito

Adicionalmente y únicamente en caso de ejecución del PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO de conformidad con lo dispuesto en el numeral 13
11 y siguientes de
la Cláusuta Décimo Tercéra del CONTRATO
y de acuerdq al orden de prelación
establecido en la Cláusula Décimo Cuarta el CERTIFICADO DE PARTICIPACIóN
otorgará a su tenedor el derecho a uná alícuota producto
del de la ejecución o de lós
bienes aún existentes en el PATRIMÓNIO FIDEICOMETIDO teniehdo este derecho
como monto máximo el monto señalado en el propio CERTIFICADO DE
PARTICIPACIÓN Este monto será igual al importe de la
coritraprestación estipulada
por éste en el respectivo CONTRATO DE TRANSFÉRENCIA

En los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

qúe tengan financiamiento del BANCO ó
de alguná INSTITUCIÓN FINANCIERA mediante un CRÉDITO HIPOTECARIO éi
otra
ADQUIRENTE procederá a otorgar en
gárantfa mobiliaria dicho CÉRTIFICADO DE
PARTICIPACIóN a favor del BANCO o de la INSTITUCIÓN FINANC ERA s egún el
caso a efectos de garantizar el opórtúno total de los mencionadós créditos
y pago
Dicha garantía mobiliaria se materializar
á mediante el endoso en garantía dei
CERTIFICADO DE PARTICIFACIÓN y súbsistirá hásta que sea reémplazada como
garantía por la hipoteca una vez que éstg sé inscriba en los Régistros Públicos
respectivos en la ficha p
o artida correspondiente a
lá UNIDAD DE VIVIENDA
yESTACIONAMIENTO
de el ser caso

Bajo ningún supuesto la emisión de

un CERTIFIGADO DE PARTI CIPACIÓN
implica
que el PATRIMONIO FIDEICOMÉTIDO y o LA FIDUCIARIA garariticén la existencia o
el valor de las UNIDADES DE VIVIENDA
o 1os ESTACIONAMIENTOS ni la
y
existenciade dichos valores montos en el
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ni que
deban entregar dicho
importe a lós ADQUIRENTES al a las BANCO o
y
INSTITUCIONES FINANCIERÁS salvopor eFsupuésto de ejecúción del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO previsto en el riumeral 13
1 y 13
12 de la Cláusula Décimo Tercera
del CONTRATO y de acuerdo al ordén de
prelación establecido en la Cláusula Décimo
Cuarta Asimismo se dejá cónstañciáCERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN no
que el
garantiza que el PATRIMONIO F4DEICOMETIDO y o LA FIDUCIARIA asuman
responsabilidad alguna por i lá conclusión del PROYECTO y ii la independización y
entrega de las UNIDADES DE VIVIEÑDA y los ESTACIONAMIENTOS transferidos a
cada ADQUIREÑTE en
virtud á los CONTRATOS pE TRANSFERENCIA
7
8 Los
Q73
CERTIFICADOS DE PACIbfV
PÁRTIGI serán emitidos por LA FIDU m
g
a instrucción del PROMOTOR Íá orden de los ÁDQUIRENTES
a
y respqc ad
Q
J
F

Fideicomíso N 356
B
P
0
T 510
G0
Págin e yi
 UNIDAD DE VIVIENDA o ESTACIONAMIENTO
y descrito en el CONTRATO DE
TRANSFERENCIA suscrito

Mediante el presente acto los FIDEICOMISARIOS áutorizan e instruyen a LA

FIDUCIARIA a emitir los réspectivos CERTIFICADOS DE
PARTICIPACIÓN una vez
que i LA FIDUCIARIA suscriba un CONTRATOS DE TRANSFERENCIA de acuerdo
a lo éstablecido en el numeral 82 anterior y ii la transférencia y
o depósito en la
CUENTA RECAUDADORA Poc parte del ADQUIRENTE de la cuota inicial prevista eri
el CONTRATO DE TRANSFERENCIA

Una vez suscrito por LA

FIDUCIARIA eLCONTRATO DE TRANSFERENCIA y se haya
el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN respectivo LA FIDUCIARIA entregará
emitido
dichos documentos al PROMOTOR a efectó que éste los entregue al BANCO ó
1NSTITUGIÓN FINÁNCIERA respectiva y se efectúe él endosó en garantía
corréspondiente por parte del ADQUIRENTE o tenedor a favor del BANCO o la
INSTITUCIÓN FINANCIERA que hubiese otorgado un CRÉDITO HIPOTECARIO Los
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN qúe sean emitidos con respecto a UNIDADES
o ESTACIONAMIENTOS págadós sin la utilización dé CRÉDITOS
DE VIVIENDA
y
debéfán sér mántenidos en custodiá porel PRÓMOTOR y deberán
HIPOTECARIOS
ser devuéltos a LA fIDUCIARIA una vez se suscriba la CLÁUSULA ADICIONAL DE
RESTITUCIÓN DE DOMINIO

8 Las PARTES acúerdari qué Ios CERTIFICADOS DE

PARTICIPACIÓN vinculadós cón
T
lós CRÉDITOS HIPOTECARIOS financiados por el BANCO serán certificados
désmateriálizados

De esta maneráLA FIDUGIARIA Ilevará un registró electróñico de los CERTIFICADOS

DE PARTICIPACIÓN a la orden de los ADQUIRENTÉS que hañ adquirido úna UNIDAD

INMOBILIARIA financiada por el BANCO

Para dicho efectó dentro de los diez 10 DÍAS HÁBILE

de cáda mes LA
FIDl1CIARIA remitirá üñ árcFiivo donde consfé lá relác
éléctrónico ióñ de los
CERTIFIGADOS DE PARTICIPACIÓN que han sido emitidos electrónicamente en
dicho período o anuladós y
ejecutádbs
o de acuerdó a lo i
c
estable
do en lós numerales

siguientes

De la ejecución los CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

de

9
8 Én caso que el BANCO o las INSTITUCIONES FINANCIERAS
decidan ejecutar los
CERTIFICADOS DE PARTÍCIPÁCIÓN por el incumpfimiento de Jós ADQUIRÉfVTES en
el pago de Ios CRÉDITOS
HIPOTECARIOS concedidos el BANCO o las reféridas
1NSTITUCIONÉS FINANCIERAS zpodrán prócedér por álguno de los mecanismos de
riá N 28677 débieñdó en
ejecucióri estáblecidós en lá Ley
Mobilia
Garántíá
de
cada casó obtenér y entregár a LA FIDl1CIARÍÁ respecto de lós adjudicatarios y
o
coinpradores de lós CÉRTIFICADO DÉ PARTICIPACIÓN lá informacióñ y
documentación Pór lA FIDUCIÁRJA
requerida cumplir con lás dispósiciones
para de la
SBS y la Unidad de lnteligencia Firianciera referidása Conozca
su Cliente
a

10 eI
8
Adicionálménté y
BANCO déberán comúnicar
las INSTITUCIONES FINANCIERAS
médiánte cartá nótarial á Lk FIDUCIARIK y al PROMOTOR sobré ia ejecución
a firi de que el PROMOTOR y LA FIDUCIARIA procedan a
realizáda suscribil los
para dejáir coristanciá dé lá identidad del
ó privadós necésariós
dócumeñtós publicós y
nuevo ténedor del CERTIFIGADO DE PARTICIPACIONpúdientló i en casó que el
suscrito ün CRÉDITO HIPOTECARIO ánular el
o cómprador hubiese
ádjudicatario y
CERTIFIGADO DE PARTÍCIPACION ánterior y emitir uno nuevo a norribre del
será endosadg en
ó compradór que
adjudicatário y garáñtía a favor deI BANCO o la
INSTITUCIÓN FINANCIERA én virtúd deÍ cóntrato de garantíá mobiliária
én qúe el adjudicatario y
ii caso
correspondiente ó ó co
mprador no hubiese suscrito
un CREDITO HIPOTECARIO suscribir los documentos públicos y o privados

Fideicomíso N 356
0510
T
ABG0 Pégiña 36 de 91
i

35
1
 necesarios para constancia dé
dejar a la vvlúntad del adjudicatario y
o comprador del
FROMOTOR y de LA FIDUCIARIA de anular el CERTIF
CADO DE PARTICIPACIÓN
y b la obligación del PROMOTOR de entregar la UNIDAD DE VIVIENDA y el
ESTACIONAMIENTO directamente al adjudicatario y
o comprador

11
8 Las PARTES acuerdan que en el eventual caso que el ADQUIRENTE que incurrió en
un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO ADQUIRENTE se encuentre en posesión de lá
UNIDAD DE VIVIENDA y el ESTACIONAMIENTO de ser el caso el BANCO podrá
en los cásos que lo
requiera pero sin estar obligado
a ello solicitar al PROMOTOR y a
LA FIDUCIARIA qúe le otorguen un poder a efecto de iniciar
y segúir un proceso para
J

desalojar júdicialmeñte a dicho ADQUIRENTE

12
8 Los montos pagados por el adjudicatario yo comprador del CERTIFICADO DE
PARTICIPAGIÓN nuevo ADQUIRENTE derivados de la ejecucióri del CERTIFICADO
DE PARTICIPACIÓN serán depositadós por el nuevo tenedor del CERTIFICADO DE
PARTICIPACIÓN en la cuenta que el BANCO o la IIVSTITUCIÓN FINANCIERA
designe donde el BANCO o la INSTITUGÓN FINANCIERA cargará el importe de la
liquidación de ia deudá impaga proveniente del CRÉDITO HIPOTECARIO Se deja
expresa constancia que los fondos correspondientes a la ejecüción del CERTIFICADO
DE PARTICIPACIÓN ño fórmarán
parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

En todo supuesto será INSTITUCIÓN

responsabilidad exclusiva del BANCO o de lá
FINANCtERA Ja devolución á favór del ADQUIRENTE sustituido de cualquier
remanente si lo hubiere una vez cubierta ei de la de la déuda
importe liquidación
impaga a fávór del BANCO ó de la INSTITUCIÓN FINANCIERA

De lá constitución de Hi otecas la inscri ción en Ré istros Públicos

13
8 El PROMOTOR una vez inscrita la irídependización de las UNIDADÉS DE VIVIENDA
y
los ESTACIONAMIENTOS que sean materiá de un CONTRATO DE
TRANSFERENCIA deberá coordinac la presentación de los títulos corresporidientes a
los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA y las CLÁUSULAS ADICIONALES DE
HIPOTECAS de ser el casó a los Registros Públicos para su correspondiente
inscripción

Las PARTES acuerdan que la inscripción en

Registros Públicos correspondientes
Ios
de los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA pagados al
ado o financiados
cón
ectamenté por el PROMOTOR suscritos sin GLÁUSU
dir A ADICIONAL DE
L
HIPOTECA estará a cargo del PROMOTOR lós gástos que dicha
inscripción acarree
de cargo
serán del respectivo ADQUIRENTE

En caso se requiera la suscripción obterición de

u cualquier docúmento adiciorial por
parte de los ADQUIRENTES a efecto de lograr lás inscripciones ántes iridicadas y
éstos no suscriban o no se encuentren en dispósición de suscribir dicha
dócumentación LA FIDUCIARtA o el PROMOTÓR regulárizará icha documentación
d
utilizando el PODER

14
8 Queda claramente entre
establecido lás PARI ES qúe la verificación del proceso de
inscripción de las transferencias de propiedad y las hipotecas corresponde al
PROMOTOR siendo que LA FIDUCIARIA colaborará con el mismo a efecto de facilitar
las inscripciones mediante la
suscripción u obtención de los dócumentós gue
razonablemente sean necésarios para la formálizacióñ de dichos actos
para lo cual
utilizará el PODER

De la suscripción de la CLÁUSULA ADICIONAL DE RESTITUCIÓN DE DOMINIO de los

CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

15
8 Una Vez inscrita la independización de las l1NIDADE DE VIVIENDA y
ESTACIONAMIENTOS el PROMOTOR deberá remitir al BANCO
i un docum

Fideicomisc N 356
0510
T
ABGG ágina 37

t
 nico
electró en formatoExcel eñ el que conste el nombre de cada vno de los
ADQUIREfVTES el número de la UNIDAD DE VIVIENDA y ESTACIONAMIENTO
adquiridos por cada ADQUIRENTE y el réspectivo número de Partida Registral de cada
una UNIDADES DE VIVIENDA y ESTACIONAMIENTOS y ii la constancia
dichas
de
de independización emitida por la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos SUNARP correspondiente a las mencionadas l1NIDADES DE VIVIENDA y
ESTACIONAMIENTOS El BANCÓ dentro de IoS cinco 5 DÍAS HÁBILES siguiérites
de haber récibido los réferidos documeritos instruirá a LA FIDUCIARIA con copia al
PROMOTOR mediante comunicáción remitida por cárta simple siempre y cuándo se
cúmplan las condiciónes previsfás én los numerales precedeñtes a suscribir la
CLÁUSIJLA ADICIONAL DE RESTITUCIÓN DE DOMINIO respecto de las
mencionadas unidades y estacionamientos que háyan sido máteria de CONTRATOS
DE TRANSFERENCIA según sea el caso

16
8 Mediañte la suscripción de la CLÁUSULA ADICIONAL DE RESTITUCIÓN DE
DOMINIO LA FIDUCIARIA restituirá el domiriio a favordel PROMOTOR a efecto que
éste perteccione la transferencia de propiedad
del bien futuró a favor defADQUIRENTE
tenedor dél CERTIFICADO DE PARTICIPÁCIÓfV y ásimismo perfeccioriará la
hipotecás decivádas de los CRÉpITOS HIPOTECARIOS
constitución dé las

NOVENA OTROS ASPECTOS DEL DESARROLLO DEL PROYECTO

De PÓLIZAS
Ias DE SEGUROS

1
9 la de
Duranté etapa ejecución del PROYÉCTO y hástá que se concluya con las
OBRAS DE EDIFICÁCIÓN dé ias UNIDADES DÉ VIVIENDA y los
el PROMOTOR asumé lá óbligación de asegurar lás OBRAS
ESTACIONAMIENTOS
DE EDIFICACIÓN correspoñdierités a cáda etapa o sub
etapa éñ ejecución con uná
PÓLIZA CAR según las prácticas úsualés en el negocio inmobiliario y coñ una
Compañíá de Seguros a satisfacción de1 6ANC0

Dentro de su la PÓLIZA CAR débérá incluir la cobertura por

cobertura responsábilidad
civil y
c LA FIDUCIARIA freñte a aecidentes
uórir al PROMOTOR y a

2
9 DE EDIFICACIÓN de acuerdo a las etáPas y sub
Una vez concluidas las OBRAS
etapas el PROMOTOR deberá contratar una PÓLIZA DE SEGURO GLOBAC sóbre las
UNIDADES INMOBILIARIAS la misma que se mantendrá vigente hasta que se
entrégue al respectivo ADQUIRENTE la posesión
de lás UNIDADES DE VIVIENDA y
ESTACIONAMIÉNTÓS

3
9 La cobertura de las PÓLIZASI DE SEGUROS a ser contratadas por el PROMOTOR
deberán encoñtrarse de acúérdo a los estándares y úsós de la industria de la
és obligádo a
del ñegoció inmóbiharió ÉI PROMOTOR
construcción y ampliar Íos
términos y condicioñes de las PÓLIZAS DÉ SEGURÓS en
casó cualqúiérá de los
FIDEIGOMISARIOS éI SUPERV180R determinen qué la coberturá dé 1ás PÓLIZAS
o
no son
DE SEGURO suficientes para
asegurar el PROYECTO siempre gue résulte
rficada dichá ámpfiacióñ en el momerito que sea solicitada y respon
just á úna
dá
práctica usúal

4
9 Las PARTES que
acuérdan e1 PRÓMOTQR dentro de los trés 3 DÍAS
HÁBILES
siguienfés á Íá suscripción déI COIVTRATO
deberá solicitár a la
empresa áseguradora
la contratación de lá POLIZA CAR debiendo
en el mismo actó solicitar el
endoso de
dichá PÓLIZ4 CAR á fávor de LA FIDÜCIARIA en representación del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO E n tal sentido el PROMOTOR quedá obligado a eritregar á LA
FIbÚCIARIA Ia PÓLIZA CAR y su respectivo endoso dentro de los tres 3 DÍAS
r HÁBILÉS siguiéntés a la óbteñcióri de la licéncia de haóiÍitación
urbaná con
construccióri y venta
simúÍtáñea compr garantizada
de la Municipalidad dé ComasJo
cual deberá sér c6múnicadb por el SUPERVISOR a LÁ FIDUCIARIAy a los
Las PARTES acuerdan que el PROMOTOR deberá hacer entrega
FIDEICOMISARIOS

Fideicomíso 356
4BG0
N
4
T 510
 a LA FIDUCIARIA de la PÓLIZA CAR y su respectivo endoso antes de qúe se inicien
lás OBRAS DE EDIFICACIÓN

De la misma manera el PROMOTOR estará obfigado a solicitar y tramitar ante la

empresa áseguradora que corresponda y a obtener la designación de LA FIDUCIARIA
en representación del PATRTMONIO FIDEICOMETIDO como única beñeficiaria de
las PÓLIZAS DE SEGURO GLOBAL

El endoso de la PÓLIZA CAR y las PÓLIZAS DE SEGURO GLOBAL deberán

incorporar en las condiciones de cobertura la obligación de la entidad
aséguradóra de
no las coberturás o resolver el coritrato o las PÓLIZAS DE SEGURO sin dar a
cancelar
LA FIDUCIARIA un preaviso mediante carta notarial de cuando menos treinta
30
DÍAS HÁBILES antes de proceder a dejar sin efécto las mismas

En caso la empresá asegurádora fIDUC1ARIA que cualquier PÓLIZA DE

a LA informe
SEGUROS va a ser cancelada
resuelta LA FIDUCIARIA comunicará este hecho al
o
BANCO con copia al PROMOTOR a efeoto que el BANCO le instrúya á LA
FIDUCIARIA a destinar los fondos acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO
para la renovación o contratación de las PÓLIZAS DE SEGURO

5
9 El PROMOTOR estará o b I
igado a mantener vigentes las PÓLIZAS DE SEGUROS de
ácuerdo a las condiciones establécidas en los numerales 91 y 92 debiéndo acreditar
ante LA FIDUCIARIA 1a renovación de las
coberturas y el endoso correspondiente á
favor de LA FIDUCIARIA en representación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
cuando menos quince 15 DIAS HÁBILES antes del vencimiento de las pófizas
vigentes

En caso el PROMOTOR no cumpla con acreditar a LA FIDUCIARIA la cóntratación o

renovación de las PÓLIZAS DE SEGURO o el endoso de éstas a favór de LA
FIDUCIARIA ó
no cumplá con el pagó de las primas correspondientes de conformidad
con lo señalado en el párrafo ánterior V
FIDUCIARIA procederá a comunicar dicho
evento al BÁNCO pudiendo
éste cancelar los montos adeudados o instruir a LA
FIDUCIÁRIA a realizar el pagó de las primas correspondiéntes a las PÓLIZAS DE
SEGURO directamente con los fondos acreditados en ias CUENTAS DEL
FIDEICOMISO

Queda claramente establecido que LA FIDUCIARIA ni los FIDEICOMISARIOS en

ningún caso asumen responsabilidad por la vigencia y contratación de las PÓLIZAS
DE SEGURO

6
9 Ante la ocurrencia de un siniestro sobre el PROYECTO en lá etapá qué éste se
encuentre el PROMOTOR inmediatámente deberá dar aviso de lá ocurrencia del
mismo al SUPERVISOR con copia a los FIDEICOMSARIOS
y a L4 FIDUCÍÁRIA
quien comunicará á la empresa emisora de la PÓLIZA DE SEGURO el número e
institución financiera en la cual se encuentré abiérta la CUENTA
RECAUDADORA
instruyéndole que proceda a depósitar los FLUJOS POR SEGUROS en dicha CUENTA
RECAUDADORA

7
9 Los FLUJOS ROR SEGUROS acreditados en la CUENTA RECÁUDADORA fórmarán
parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y serán destinádos po r LAFIDUCIARIA pará
la restitución de las OBRAS DE EDIFICACION conforme a las instruccióñes reciba que
de parte del SUPERVISOR de acuerdo a lo establecido en Cláusula Décima salvó
la
pácto distinto del PROMOTOR y los FIDEICOMISARIOS

8
9 A partir de
i la inscripción de la fransferencia de propiedad en los Registros Públicos
de las
UNIDAD QE VIVIENDA y ESTACIONAMIENTOS eri caso éstos sean
ES
adquiridos mediante CRÉDITOS HIPOTECÁRIOS o ii la suscripción de la
CLAÚSULA ADICIONAL DE RESTITUCIÓN DE DOMINIO para el caso de
o
UNIDADES DE VIVIENDA y los ESTACIONAMIENTOS adquiridos ó
al
J
icomiso
Fid J RBGti
051 U
356 3G de
Pág 1
dA
Tp E r

á
 mediarite financiamiento directo otorgado por el PROMOTOR dichas UNIDADES
INMOBILIARIAS serán aseguradas a criterió de los ADQUIRENTES los BANCOS o
las INSTiTUCIONES FINANCIERAS en caso éstas hubiesen otorgado CRÉDITOS
HIPOTÉCARIOS según corresponda LA FIDUCIARIA y el PROMOTOR no ásumen
ni asumirán ñingún tipo de responsabilidad frente a las PERSONAS mencionadas ni
frente a cualquier tercero en caso las UNIDADES INMOBILIARIAS no hubiesen sido
debidamente aseguradas

las CARTAS FIANZA PROVEEDORES

De
1

9 Para los efectos de cancelar o reducir las CARTAS FIANZAPROVEEDORES el

CONSTRUCTOR con el visto bueno del SUPERVISOR deberá remiUr una
comunicación al BANCO con copia LÁ FIDUCIARIA
a en la cual adjunte i la
comúnicáción del proveedor solicitando la reducción o cancelación de su respectiva

CARTA FIANZA PROVEEDOR y ii un infórme en el cual se sustente en obra los

fondos transferidos al proveédor El BANCO deberá aprobar e instruir a LA
FIDUCIARIA de ser él caso a que reduzca o cancele una detecminada CARTA
FIANZA PROVEEDOR

robación de las ESP

De la ar ECIFICACIONES TECNICAS DE OBRA FINALES

10
9 EI PROMOTOR deberá remitir al SUPERVISOR déntro de los
bchenta 180
cientq
días calendario
de suscritq el CONTRATO prorrogables a solicitud del FROMOTbR
wr con la aprobación del BÁNCO un documento en virtud al cual se detallen las
ÉSPECIFICi4GIOÑÉS TÉCNICAS DE 4
OBR FINALES El SUPERVISOR debérá
evaluar Ias
TÉCNICAS
ESPÉCIFICACIONES DE OBRÁ FINALES de
fin
a emitir su

vistó buenorespecto del

cumplimiento CO DE DESARROLLO
del
NTRATO
INMOBILIARIO y remitirlos al ESTADO con cópia a LA FIDUCIARIA y al BANCO
dentró de lós quiricé 15 DÍAS HÁBILES de haóer ios mismos EI ESTAD
récibidó O
deberá enviar úna comunicaéión éscrita aI SUPÉRVISÓR aprobando ú obsenrándo lás
ESPÉCIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES déntró de lós quince 15 DÍAS
HÁBILES de hábec recibido
las mismas el silencio dél ESTADO deberá interpretárse
cómo úna mániféstación dé voluntad pqsitiva a favor de la apróbación de las
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE FÍNALES
OBRA previamente rémitidas por el
SUPERVISOR PARTES dejan exprésa constanciá qúeeI ESTADÓ únicámerite
Las
podrá obsenrár ESPECIFICÁCIONES TÉCNICAS DE OBRA FINÁLES en tanto
las
estas no cumplan con lo éstablecido eñ Ias ESPECIFICACIONESTÉCNICAS DE
OBRA GENERÁLES en la DECLARATORIA DE INTERÉS y o en el CÓNTRATO DE
DESARROLLÓ INMOBILIARIO a

En caso el ESTApO observase las ESP CIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA

plazo dé quincé 15 DÍAS
FÍfVALES el SUPERVISOR y el PROMOTOR tendrárr
uñ
HÁBILES pára subsanar lás observaciónes fór
muladas Remitidos él nueva docúméntg
OBRA FINAtES el ÉSTADO
con las ESPECIFICACIONES TÉCNICÁS
DE teñdrá el
mismó plázo indicado er el párrafó ánterior pará aprokíár odesaprobar dicho
el silenció
documento del ESTADO débérá iriterpretárse comode
rfestación
unárrián
voluntad positiva a favor de la aprobáción de las subsanaciónés hechás por eÍ
SUFÉRVÍSOR y eÍ PROMOTOR a las óóservaciones
forrnúladas

Las PARTES cia qúe

deján expresácónstar nuevo
aF
respécfo documento las
con
SPECIFICACIONES DE
TECNICAS ÓBRA FINALÉS
él
referencia
háce
que
al
párrafó inmediato anteriór él ESTADÓsoÍo podiá7 vérrficar la súbsáñacion
dé las
obsérvaciones formuladas aÍ primer infórme
el SUPERVISOR
pór
remitido en ningún
caso el ESTADO podrá observar aspectos de las ESPECIFICÁCIONES TÉCNICAS DE
OBRA FINALES qúe no hayari la primera revisión
sido observados
en réalizada por el
r
ESTADO Y
i

t Las ESPECIFICACIÓNES DE OBRA FINALES

TÉCÑICAS defmitiVas serán remitidas
por el SUPERVISOR a LA FIDÚCIÁRIA qúieri los asumirá váÍidos y vigentés
como

Fideicomiso N 356
4510
T
ABGQ Página 40 de 91

0 001
9
 El PROMOTOR podrá modificar las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA
FINALES de eomún acuerdo con los FIDEICOMISARIOS Sin perjuicio de ello las
ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES siempre deberán cumplir con lo
establecido en el CONTRATO DE DESARROLLO NMOBILIARIO y en la
DECLARATORIA DE INTERÉS

De los modelos de CONTRATOS DE TRANSFERÉNCIA

11
9 Dentro de los ciento ochéntá 180 días caleiidarió siguientes a la suscripción del
CONTRATO el PROMOTOR deberá elaborar y remitir á LA FIDUCIARIA y al BANCO
iós modelos de CONTRATOS DE TRANSFERENCIA á ser suscritos con los
ADQUIRENTES Los modélos propuestos deberán contener todas
y cada una de las
condiciones establecidas en el presente CONTRATO El BANCO
LA FIDUCIARIA
y
verificarán en los modelos propuestos por et f
ROMOTOR que los mismos cóntemplen
las condiciones establecidas én el presente CONTRATO O emitirá su
y el BANC
aprobación a los mismos Los modelos de CONTRATOS DE TRANSFERENCIA que
contemplen los términos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO serán
aqüellos
que los ADQUIRENTES déberán suscribir durante el desarrolló del
1 PROYECTO

De la no realizacióñ de Juñtas de Fidéicomisarios

12
9 Las PARTES acuerdan expresamenté que no obstante la emisión de CERTIFICADOS
DE PARTICIPACIÓN a lo previsto én el numeral 8
de acuerdo 6 de la Cláusula Octava
del CONTRATO no se efectuarán Juntas de Fideicomisariós de acuerdo a lo
permitido
en el artículo 267 de la LEY DE BANCOS Lo antes
indicado se pacta sin perjuicio de
los acuerdos que en conjunto puedan tomar el BANCO
y el ESTADO de acuerdo a lo
éstablecido en el presente CONTRATO

CAPITULOIII
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO Y LOS
DE
PRESUPUESTOS DEL PROYECTO

DÉCIMA LA APERTURA DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO Y DE LA CESIÓN DE

DERECHOS

1
10 A firi de súministrar los recursos nécesarios
para el desarrollo del PR
7YECTÓ LA
FIDUCIARIA a pedido del FIDEICOMITENTE o del BANCO soficitará la
apertura de lás
CUENTAS DEL FIDEICOMISO en el BANCO Queda claramente éstablecidó se
que
podrá solicitar la apertura de una CUENTA RECAUDADORA por cada etapá o sub
etapa de las OBRAS DE EDIFICACIÓN

En tanto se vayan abriendo las CUENTAS DEL

FIDEiCOMISO de acuerdo a lo
establecido en el párrafo el BANCO comunicará los números de cuenta a LA
FIDUCIARIA y al PROMOTOR

2
10 LA FIDUCIARIA podrá contratar
para el mejor desempeño de sus funciones los
setvicios bancarios brindados por el BANCO
que sean necesarios para lá
ádecuada
administración de las GUENTAS DEL FIDEICOMISO Todos los
gastos y cóstos
derivados de dichos servicios bancarios serán ásumidos
por el PROMOTOR con cargo
a los recursos del PATRIMONIO
FIDÉICOMETIDO
de acuerdo a lo establecido én la
Cláusula Vigésimo Sétima del CONTRATO De no existir fondos en dichas
cuentas el
PROMOTOR se hará cargo directamente de dichos medianté el abono de los
costos
fondos necesários eñ la cuentá
que para éste efecto señale LA FiDUCIARIA

3
10 Los portes tributos o comisiones que se generen por la óperación y manténi
y
de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO así como por las transferencias dé
fo 001 n

Q
un

comíso tv 3t
Fide 0310
T
ABGO
6 r
c1e
aáO41
Pág
 t

se efectúen hacia y desde las mismas incluyendo transferencias interbancariás y los

servicios cóntratadós de confórmidád con lo dispuésto eñ el párráfo antériór
bancarios
serán atendidos con cargo a cada una de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO en
fuñción á fondos
los disponibles en dichas cuentas De no existir fondos disponibles en
dichas cuentas el PROMOTOR se hará cargo directamente de dichos costos
mediante el abono de los fondos necesarios en la cuenta que para este efecto señale
LA FIDUCIARIA

Las remuneraciones de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO serán negociadas

directamente por el PROMOTOR cón el BANCO no siendo LA FIDUCIARIA
respónsable por dichas negociaciones

4
10 Únicamente para efecto del Impuesto a las Transacciones Financieras ITF se
considerará aI PROMOTOR como titulár de tódas las CIJENTAS DEL FIDEICOMISO

5
10 efectos de lo
Para ios dispuestó en 1215
artículo
el dél Código Ciyil peruáno la cesión
de DERECHOS DE COBRO 1os FLUJOS DINERARIOS
los y los LUJOS
F
DESEMBÓLSOS se materializará de la siguieóte manera

051 Respecto de
91 DERECHOS DE
los COBRÓ ADQIJIRENTES eI PRÓMOTOR
deberá incluir en cada CONTRATO DE TRANSFERENCIA que suscriba una
cláusula en donde se deje expresa coristancia que lós DERECHOS DE
COBRO ADQUIRENTES hari sido cedidos
al FATRIMÓNIOYIDÉICOMETIDO
yen consecuencia el respectivo ADQUIRENTE debe realizar el pago del
precio
1as UNIDADES DE VIVIENDA y los ESTACIONAMIÉNTOS
pactado pór
incluyendo la cuota inicial y el saldo de preció en lá CUENTÁ
RECAUDADORA

2
5
10 Aespecto de los DERECHOS DE COBRQ DESEMBOLSOS derivados del
CONTRATO DE LÍNÉA DE CRÉDITO así como respecto de cuaÍquier otro
DESEMBOLSO queeÍ BÁÑCO ófórgúe al
PROMOTOR ef acepta lá
3ANGÓ
cesión de los DERECHOS DE COBRO DESEMBOLSOS a faVor del
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y sé córripromete mediante su iritervencióri
en el presente
CONTRATO a transferir los FLUJOS DESEMBOLSOS a
la
CUENTA DÉSEMBOLSÓS

6
10 Oueda claramente establécido por las PARTES que la administración de los
DERECHOS DE COBRO los FLUJOS DESEMBOLSOS y lós FLUJOS DINERARIOS se
efectuarán a parfir del
momento en
se canalicen los
que la CUENTA
mismos a trávés de
o á través de Íá CUENTA RÉCAÜDADORA
DESEMBOLSOS según corresponda no
óbstante ostenfár LA FIDUCIARIA el dominio sobre dichos
biénes desde la fecha
de
súscripción deI
CONTRATO

DÉCIMO PRIMEFti4 DE LA ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS DEL

FIDEICOMISO

1
11 De acuerdo á lo establecido en él
de la Cláusula Décima los
númeral 1
10
ÁDQUIRENTES debérán CUENTA RÉCAUDADÓRA qúe
canálizár a trávés de Já
el BANCO delierá caiializar los
córresponda Ios FLUJOS DINERARIOS Asimismo
SOS a tráv
DESEMBOL
FLUJÓS és de lá CUÉNTA DESEMBOLSOS cgn ocasión de la
réalizacióñ de ún DESEMBOLSO

Én tal señtido durante Íadel presente CONTRÁTO eÍ PROMOTOR no

vigéncia podrá
percibir FLUJO
direcfamente riingún FLUJO DÉSEMBOLSO No
ningún DINERARtO
ní
obstante lo antes indicado en c2so el récibiéra
ROMÓTÓW excepcionálmente de
P
manera directa algúñ pago córisiderado deñtro de la
defñición de FLU
JODINERARIO o
FLlJJO DESEMBOLSO éste ásúme y de manera solidáriá éVDEPOSITARIÓ la
obligacióñ de depositarlo en la CUENTA RECAUDADORA o en lá CUENTA

Í14
 DESEMBOLSOS según sea el caso a más tardar dentro deI DÍA HÁBIL siguiente a la
fecha en que el PROMOTOR recibió dichos montos

De remisión de INSTRUCCIONES v la administración de lá CIJENTA ADMINfSTRACIÓN

2 De
11 acuerdo a lás INSTRUCCIONES recibidas del PROMOTOR los FLUJOS
DfNERARIOS acreditados en la CUENTA RECAUDADORA y los FLUJOS
DESEMBOLSOS acreditados en Ia CUENTA DESEMBOLSOS serán transferidos por LA
FIDUCIARIA a la CUENTA ADMINISTRACIÓN a efecto de i cancelar las CUOTAS
BANCO de acúerdo a los CRONOGRAMAS BANCO según lo iridicado en el numeral
5 y 11
11 6 y ii desarrollar el PROYECTO según lo indicado en el numeral 11
4
siguierite

3 Con los fondos acreditados

11 en ia CUENTA ADMIÑISTRACIÓN se efectuarán los
cargos
necesarios para el desarrollo y ejecución de las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA
de acuerdo a las INSTRUCCIONES recibidas del PROMOTOR
o del SUPERVISOR en
y
estricta sujeción al PRESUPUESTO DE HABILITACIÓN URBANA el
y según
procedimiento de requerimiento y aplicación mensual de los ondos de la CUENTA
ADMINISTRACIÓN establecido en el numeral 11
5 siguiente de ésta Cláusula
Décimo
Frimera del CONTRATO

4
11 Para el désarrollo de las OBRAS DE EDIFtCACIÓN de lás UNIDADES DE VIVIENDA
y
los ESTACIONAMIENTOS en cualquiera de las
etapas del PROYECTO tái como se
indica en el numeral 71 de la Cláusula Séptima anterior
4
y hasta la culminación del
PROYECTO el SUPERVISOR y o el PROMOTOR solicitarán la transferencia de los
FLUJOS DINERARIOS y los FLUJOS DESEMBOLSOS acreditados en la CUENTA
RECAUDÁDORA y en la CUENTA DESEMBOLSOS espectivamente a la Cl1ENTA
ADMINISTRACIÓN Con los fondos acreditados en la CUENTA ADMINISTRACIÓN se
efectuarán los pagos necesarios para el desarroilo
y ejecución de las OBRAS DE
EDIFICACIÓN así
los págos necesarios para la culminación total del
como
PROYECTO
con estricta sujeción
al PRESUPUESTO DE OBRAS DE EDIFICACIÓN de acuerdo a
las INSTRUCCIONES recibidas del SUPERVISOR
o del PROMOTOR
y el y según
procedimiento de requerimiento y aplicación mensual de los fondos de la CUENTA
ADMINISTRACIÓN establecido en el numerat 11
7 siguiente

Del paqo de la CUOTA AMO

PRÉSI

5
11 Todos los últimos DÍAS HÁBILES de cada mes LA FIDUCIARIA deberá transferir i
desde las CUENTAS RECAUDADORAS o desde la CUENTÁ ADMINISTRACIOÑ
hacia la CUENTA PAGADORA ei flujo convenidó entre el BANCO y el
FI D EICOMITENTE en caso el BANCO
y el FIDEICOMITENTE no Ileguen a un
acuerdo el BANCO podrá determinar unilateralmente cuál será el monto
que LA
FIDUCIARIA deberá transferir mensualmente a la CUENTA PAGADORA
ii desdé
y
CUEÑTA PAGADORA a la CUENTA DE GARANTÍA el íntegro del monto acreditado eñ
lá CUENTA PAGADORA a efecto que se realicen los prepagos correspondientes de
ser el caso

En cualquier caso el BANCO deberácomunicar a LA FIDUCIARIÁ cuál será el flujo

que deberá transferido a la CUENTA PAGADORA En caso el BANCÓ no
ser

comuniqué dicho flujo a LA FIDUCIARIA ésta no transferirá

ningún monto a lá
PAGADORA
CUENTA

Asimismo en cada FECHA DE PAGO PRÉSTAMO LA FIDUCIARIA transferirá ef

íntegro de los fondos acreditados en la GUENTA PAGADORA a la CUENTA DE
GARANTÍA a efecto de aténder el
pago de la CUOTA PRÉSTAMO a vencér próxima g

En
uo 4
O
caso Ilegada la FECHA DE PAGO PRÉSTAMO
hubiera acreditado no se
CUENTA PAGADORA los montos necesarios kt
en
para atender la CUOTA PRÉSTAMO
l Gn

J
c S

Ficieicomíso i q3GQ
G51 G
T 356
Página 43 da
C
0
1
 u

FIDUCIARIA únicamente se verá obligada a transferir el saldo total acreditado en la

CUENTA PAGADORA a la CUENTA DE GARANTÍA

Clueda claramente establecido que en el supuesto descrito en el párrafo inmediato

anterior el FIDEICOMITENTE se encontrará óbligado a completar el dinero suficiente
para cumplir con el pago de la CUOTA PRÉSTAMO próxima a vencer con cargo a
recursos propios distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y realizando el pago
directamente al FIDEICOMISARIO quedando expresamente establecido entre las
PARTES que si el FIDEICOMITENTE cumple con el referido pago al
FIDEICOMISARIO rio se producirá un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO EN
PERJUICIO DEL BANCO

Las PARTES dejan expresa constancia que en ningún caso LA FIDUCÍARIA asume o
asumirá responsabilidad alguna en casó que los flujos acreditados en la CUENTA
ADMINISTRACIÓN o en la CUENTA RECPLECTORA no sean suficientes para
cancelar el íntegro dé las CUOTAS PRESTAMO siendo dicha obligación
responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE

Del de
pago la CUOTA LÍNEA

6
11 cada
Eri FECHA DE PAGO LÍNEA y en tanto sé haya acreditado en la CUENTA
ADMINISTRACIÓN CUENTA RECAUDADORA
o enla íntegro de los fondós el
lá CUOTA
necesarios para aténder LÍNEA LA FIDUCIARIA a solicitár
procbderá la
transferencia de IáCUENTA ADMINISTRACIÓN óde Ia CUENTA
RECAUDADORA a
Iá CUENTA DE GARANTÍA de los importes necesarios
cancelar la CUOTA LÍNEA
para
próxima a véncer dándose pór cancelada dicha CUOTA LINEA

En caso Ilegada la FECHA DEPAGO LÍNEA no se hubiera acreditado en la CUEÑTA

ADMINISTRACIÓN o en la CUENTA RECAUDADORA los rriontós necésarios pára i
tender la CUOTA PRÉSTAMO LA FIDUCIARIA úñicamente se verá obligada a
transferir el saldo total acreditado en Ia CUÉNTA ÁDMINISTRACIÓN o la CUENTA
RECAUDADORA a la CÚENTA DE GARANTÍA

Oueda claramente qúe éñ

éstablecido el supuesto descritó en el párrafo inmediato
anferior el FIDEICOMITENTEse encontrará obligado a completar el diriero suficiente
con el pago de Ia CUOTA LÍNEA proxima a úéñcer con cárgo a recursos
para cumpfir
propios distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y el
realizando pago directamente
alFIDEICOMISARIO quedando expresámente establécidó eñtre las PARTES que si el
FIDEICOMITENTE cumple cón el referido pago al FÍDEICOMISARIO ño sé producirá
un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO EN PERJUICIO DEL BANCO
Q

Las PARTES dejan expresa cónstancia que eri ningún FIDUCIÁRIA asume ó
caso LA
asumirá responsabilidad alguna en caso que los flujos acréditádós eri la CJENTA
ÁDMINISTRACIÓN y o en la CUENTA RECÁUDADORA nó seán suficientes para
caricelar el íritegro de lás CUOTAS LÍNEA siendo dicha óbligacióñ respónsábilidad
exclusiva def FIDEICOMITEfVTE

AUMINISI HAGIUN

7
11 Para el desarrollo dél PROYÉCTO los recursqs acréditados en la CUENTA
ADMINISTRACIÓN serán aplicados de acúerdo al
siguiente procedimiento

1
7
11 Respécto de désembólso pará la ejecución del
a la primera instrucción

a sú iñstrueción uná descripción

PROYECTO el PROMOTOR deberá ádjúntar
los flujós
partidas de los PRESUPUESTOS a las cuales serán imputados
de las
primera instrucción
solicitados mediañte la mencionada instrucción La del
PROMOTOR deberá ser dirigida al SUPERVISOR Esta instrucción deberá ser

Fideicomíso N ABGOi
0510
356 Página 44 de 91

t A3
0d0
 aprobada por el SUPERVISOR y el BANGO siguiendo los procedimientós y
plazos establecidos en ei numeral 11
3 siguiente
7

Para las siguientes instrucciones de desembolso se seguirá el procedimiento

establecido én el riúmeral 11
2
7

2 Para efectos de las trarisferencias entre las CUENTAS DEL FIDEICOMISO y el

7
11
pagó de los costos y gastos del PROYECTO el PROMOTOR dentro de los
primeros diez 10 DIAS HÁBILES de cada mes calendario d urañte la vigencia
del CONTRATO remitirá una INSTRUCGIÓN EX ANTE a LA FIDUCIARIA con
copia al BAÑCO y al SUPERVISOR Lás INSTRUCCIONES EX ANTE
remitidas pór el PROMOTOR deberán contenerÍa información necesaria
requerida por el SUPERVISOR a efecto que éste proceda a elaborar A un
informe donde el
en compare se
avagce de obra proyectado versus el real
tomarido en consideración lo establecido en 1os CRONOGRAMAS según
corresponda e indicando si existen retrasos y
en tódo caso explicando la
razón de los mismos B un iñforme en donde se compare ef présupuestó
proyectado versus el présupuesto real tomando en consideración lo
establecido en los PRESUPUESTOS e indícando si existen desviáciones en
cáda uno de los PRESUPUESTOS yen todo caso explicando la razón de las
mismas y C un iriforme dél avance en ventas indicando que UNIDADES
iNMOBILIARIAS han sido materias de CONTRATOS DE TRANSFERENCIA
su correspondiente modalidad de pagó
y el monto de la contráprestación
pagada ó por pagár

En la INSTRUCCIÓN EX ANTE el PROMOTOR indicará los montos que LA

FIDUCIARIA deberá transferir i de la CUENTA RECAUDADORA o la
CUENTA DESEMBOLSOS a la CUENTA ADMINISTRACIÓN y ii de la
CUENTA ADMINISTRACIÓN a la CUENTA DESTINO para la atención de los
cóstos y gastos necesarios para el desarrollo del PROYECTO

Dentro de los 3 DÍAS HÁBILES siguientes de recibida la información dél

tres
PROMDTOR el SUPERVISOR deberá remitir los informés detallados en el
párrafo anterior a L4 FIDUCIARIA y a los FIDEICOMISARIOS

LA FIDUCIARIA realizará ias transferencias solicitádas

por el PROMOTOR
dentro del plazo establecido en el primer párrafo del númeral 11
5
7

Eventualmente el PROMOTOR podrá instruir a LA FiDUCIARIA para que i

transfiera ciertós montos de la CUENTA ADMINISTRACIÓN a otra cuenta
tiancaria que el PROMOTOR le indique o ii realice
directamente pagos a los
proveedores locadores de servicios autoridádes administrativás trabajadores
de construcción civil arrendadores de equipós entre otros que ejecuten
servicios ó provean bienes para el desarrollo del PROYECTO conforme lo
dispuesto en él numeral 11
6 del CONTRATO
7

En la eventualidad que CONSORCIO DHMONT sea

reempÍazado en sus
funciones de CONSTRUCTOR de acuerdo a lo establecido en la Cláusula
Décimo Tercera del Capitulo IV del CONTRATO ta INSTRUCCIÓN EX POST
det SUPERVISOR debérá incluir los
pagos necésarios para cubrir los
honorarios y gástos generales que le correspondan percibir al nuevo
constructor hasta la culminación de sus fuñcionés

LA FIDUCIARIA deberá
cumplir la IÑSTRUCCIÓfV EX AÑTE sin perjuicio de lo
establecidó en los informes que remita el SUPERVISOR con dicha
INSTRUCCfÓN

3 En
7
11 caso cual q
quier FIDEICOMISARIO
producido
E VENTO DE INCUMPLIMIENTO o
rfi
ver ue
que se ha un
en cualquier mes durante la vigenc
q
R
in
CUR2iSO N A8G0 356
ridB 0510
i Páyirt

7
5 dP 81

oT
O
t
P
F
p
Y
 u

CONTRATO eÍ PROMOTOR no cumpla con acreditar los gastos realizados en

el més pasado dentro del plázo establecido en el numeral antetior las PARTES
deberán s
eguir el procedimiento de desembolsos descrito a continuación

El CONSTRUCTOR y el PROMOTOR deberán entregar el segundo 2 DÍA

HÁBIL de cáda mes def plazo de ejecución del PROYECTO que el mismo sea
se encuentre en i OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA ii
OBRAS DE
EDIFICACIÓN o iii PROCESO DE TITULACIÓN la informaciórr necesaria
requerida por el SUPERVISDR a efecto que éste proceda a elaborar A un
informe en donde se compáré el avance de obra proyectadó versus él real
tomando en consideración lo establecido en los CRONOGRAMAS según
corresponda e indicando si existen retrasos y
en todo caso explicando la
razón de los mismos B un informe en donde se compare el presupuesto
proyectado versus el presupuesto real tomando en consideración lo
los PRESUPUESTOSae indicando si existen desviaciones en
establecido en
cada uno de los PRESl1PUESTOS
y en todo caso explicando la razón de lás
mismas y C un informe del avance én ventas indicando que UNIDADES
INMOBILIARÍAS han sido materias de CON7RATOS DE TRANSFERENCIA
sú correspoñdieñfe modalidad de pago y el monto de la coñtraPrestación
pagada o por pagar

Para efectós de las transferenciás entre lás CUENTAS DEL FIDEICOMISO y el

pago de lós costos del PROYECTO el SUPERVISOR remítirá una
INSTRUCCIÓN EX OST a LA FIDUCIARIA con copia
P aF BANCO y af
PROMOTOR adjuritáridó los informes a los que se réfiére él párráfo añterior
úri
én plázó 03 DÍAS
máximo de tres de recibida por el
siguientes
HÁBILES
SUPERVISOR lá información del PROMOTÓR y el COfVSTRUCTOR a la que
e refiéré el párrafo anterior

En la INSTRUCCIÓN EX POST el SUPERVISOR indicará los montos que LA

FIDIJCIÁRIÁ débérá transférir i de la CUENTA REGAUDADORA o a
i
CUENTA DESÉMBOLSOS a la CUÉNTA ADMINISTRACIÓN y ii de la
CUENTA ADMINISTRACIÓN a la CUENTA DÉSTINO para la atencióñ de los
costos y gastós necesariós para
rróllo dél PROYECTO
desá
el
Eventúalmente el instruir
SUPERVISORpodrá a LA FIDUCIARIApara que i a

pedidó delPROMOTOR transfiera ciertos montos de la CUENTA

ADMINISTRACIÓN a otra cuenta bancaria que éste le indiqué
dicha cuenta
deberá ser
previamente coordináda por el SUPERVISOR
el PRÓMOTOR ó
y
ii réálice directamente pagos
a los provéedores locadores dé servicios
autóridades administrativas trábajadores de construcción civil
Élde
arrendádore
éqúipos eñtre
ótros que ejecúten serviciós o próvéarí bienes párá el desárróHo
con lo dispuesto én el numeral 11
deI PROYEGTO forme 6 deI CÓNTRATO
7

En la eventualidad que CONSORCIO DHMONT sea reemplazadó én sus

funciones de CONSTRUCTOR de acúerdo á io establécido en Ía Cláúsula
Tercera del Cápitulo IV
Décimo del GONTRATO la INSTRUCCIÓIV EX POST
del SUPERVISOR deberáincluir los pagos necesarios pára cubrir lós
hónorários y gastos geñerafes qué ie correspondan percibir al fnúevó
t

constructór hasta la culminacióñ de su

s funciones

LA FIDUCÍARIA sin pérjuicio dé lo

detierá cumplir lá INSTRUCC10fV EX PÓST
establecido en lós infotmes que remita
él SUPERVISOR cbn dicha
INSTRUCCIÓN

4 Las
7
11 INSTRUCCIONES deberán Ilegar a LA FIDUCIARIk
con copia al
BANCO
t y áF PROMOTOR ó ál SUPERVISOR ségún corrésponda ántés de las
diéciocho horas 00
18 del día correspondiente a efiecto qué se sólicite realizar
transfereñcia dentra del plazo
la indicado en 5 En el
el numerál 11
7 supuesto
o

Fideicomíso N 0510
T
ABGO
356 Página 46 dé 91

ti
 que el SUPERVISOR o el PROMOTOR no cumplieran con dicho plazo LA
FIDUCIARIA no será responsable por ningún retraso

El BANCO podrá objetar los pagos re ueridos por el PROMOTOR o por el

SUPERVISOR mediante la N
INSTRUCCI EX ANTE o ia INSTRUCCIóN EX
POST respectivamente para lo cual podrá comunicar a LA FIDUCIARIA con
copia al SUPERVISOR y al PROMOTOR dentro del quinto 05 DÍA HÁBIL
síguiente de haber recibido la referida comunicación e informes indicados en el
nUmeral 11
2 y 11
7 3 y a más tardar a las dieciocho horas 18
7 00 del quinto
05 DÍA HÁBIL fa objeción a la mencionada transferencia de fondos o los
pagos solicitados

En caso no exista objeción de parte del BANCO antes de la hora indícada en el

párrafo inmediato anterior INSTRUCCIóN remitida pot el SUPERVISOR o
la
por el PROMOTOR se ejecutará sin que LA FIDUCIARIA asuma
responsabilidad alguna pór ello Cualquier comunicación enviada por el BANCO
a LA FIDUCIARIA fuera del plazo establecido se tendrá por no enviada
debiendo LA FIDUCIARIA proceder con la JNSTRUCCIÓN

En cáso el
BANCO objétase uno ó más de los pagos eI
SUPERVISOR o el
PROMOTOR podráñ modrficar su INSTRUCCIóN o fundaméntár
adecúádamerite la misma débiendo hacer ilegár a LA FIDUCIARIA y al
BANCO las nuevas INSTRUCCIONES activándose nuevamente el plázo
establecido en el segundb párrafo del presente numeral LA FIDUCIARIA
deberá atendér los pagos correspondientés a las pártidas respecto de las
cuales el BANCO no haya realizado objeciones En caso él SUPERVISOR
o el
PROMOTOR no cumplan con subsanar las observaciones LA FIDUCIARIA
quéda libéradá de efectuar los pagos correspondientes a las partidás
objetadas

5 LA FIDUCIARIA eféctuará las transferencias o pagós contenidos en las

7
11
INSTRUCCIONES que no hayan sido materia de objeción por parte del
BANCO a más tardar deñtro del segundo 2 DÍA HÁBIL posterior al plazo que
fiene el BANCO de acuerdo al numeral 11 J
4 y siempre que los fondos
acreditados en lá CUENTA RECAUDADORA
y en la CUENTA
DESEfVIBOLSOS de acuerdó a lo indicado en el
segundo párrafo del numeral
72 y
11 en el cuartó párrafo del numeral 11 3 según corresponda se
7
encuentren disponibles y sean suficientes para cubrir el
requerimiento

Las dejan expre

PARTES sa constáncia que en caso los foridos acreditados
en lá DESEMBÓLSOS o la CUENTA RECAUDADORA no fuesen
CUENTA
suficientés pára
cubrir la INSTRUCCIóN remitida por el SUPERVISOR o por el
PROMOTOR LA FIDUCIARIA transferirá el íntegro de los fondos acréditados
dichas
en cuentas a la CUENTA ADMINISTRACIÓN respetando la
prócédenciá
de lós foñdos de acuerdo a lo indicádo en el
segundo párirafo del
ñurnéral 72
11 y en el cuarto párrafo del numeral 11
3 según corresponda
7

Asimismo en cáso los fondos acreditados en la CUENTA ADMINISTRACIÓN

no fuesen suficientes para cubrir la INSTRUCCIóN remitida el
por
SUPERVISOR por el PROMOTOR respecto al pago de Íos costos del
o

PROYECTO LA FIDUCIARIA transferirá el íntegro de los fondos acreditados

en la CUENTA ADMINISTRACIÓÑ hasta donde
alcancen priorizando el orden
en la INSTRUCCIÓN salyo
de pagos que aparezca
que eI SUPERVISOR o el
PROMOTOR según corresponda le indique que aplique los foridos en otro
orden

Nó obstante lo indicado eñ el
párrafo anterior las PARTES ácuerdan que e
caso no suficientes para átender una INSTRUCCIóN men
hayan fondos
o
AR
de6idamente aprobada por el BANCO el SUPERVISOR a requerimi
l
c p
u7
aJ r

7
Fideicomíso h ABGO i 356
0510
Pagina 7
e9 P
Aro
 ROMOTOR
P él mismo PROMOTOR s
o egún corresponda pgdrán solicitar
semanalrnente LA FIDUCIARIA la transferencia de 1os montos que resulten
a

necésarios hasta completar la INSTRUCCIÓN mensual Para tal efecto el

SUPERVISOR o él PROMOTOR según corrésponda solicitarán la
transferencia de fondos a A FIDUCIARIA
L con copia al BANCO el penúltimo
DÍA HÁBIL de cada semana a efecto LA FIDUCIARIA proceda á solicitar la
que
transferencia fondos EÍ
de SUPERVISOR o el PROMOTOR según
corresponda podrán realizar las solicitudes antes indicadas semanalmente
hasta completar el monto de la INSTRUCCIÓN aprobada En cuálquier caso
lás transferencias serán efectuadas por LA FIDUCIARIA siémpre que se
respetén los plazos y horarios establecidos en el presente numeral y en el
numeral anterior

6 En cáso se solicite a LA FIDUCIARÍA atender los pagos de proveedores

7
11
locadores de servicios autoridades
administrativas planillas de frabajadóres
alquiler de equipos y démás gastós del PROYECTO los beneficiarios
deberán ser pagados mediante i chNues de gerenciá
ño negociables girados
desde la CUENTA ADMINISTRAGIÓN y emitidos a
favor de fos réspectivos
beneficiarios oii mediañte transferencia a cuentas bancarias de los
beneficiarios abiertas en el BANCO

En caso se emitan cheques éstós serán entregados directamente por el

PRÓMOTOR quien los recogerá
en álguña de
las oficinas del BANCO á su
elección

A efecto de atender las solicitudes el PROMOTOR deberá remitir a

LA
j
FIDUCIARIA aprobado por el SU
PERVISOR
debidamente visádo y un

archivó
electrónico en el opere eI BANCO que conténga
sistema que los pagos
a ser réalizados

7 El PROMOTOR pódrá solicitár al SUFÉRVISOR

11 apruebe la habilitación de qué
fondos pór parte de LA
FIDUCIARIA a efectó de realizar pagos por adelantado
los proveedóres en tánto éstos
a hayán
présentadó sús réspectivas CARTAS
FIANZA PROVEEDORES por el íntegro de los fondos adelántados

8 Queda
7
11 claramérite estáblecido entre lás PARTES qué los costos de
gerenciámiento costo de ventas y gástos generales de obra a fávor del
PROMOTOR no deberán exceder las sumas establecidas erí los
PRESUPUESTOS pará cadá uno de los meses de ejecución del PROYECTO
En caso los mencionados costos excedan cualquierá de Ios PRÉSUPUESTOS
dicho exceso deberá ser aprobado previamente por el BANCÓ

9
7
11 Ni LA ni el SUPERVISOR ni los FIDEIGOMISARIOS serán
FIDUCIARIA
responsables de que los montos depositados en 1a CUEÑTA
ADMINISTRACÍÓN sean suficientes pára átender las tránsferencias solicitadas
por el SUPERVISOR o porlel RROMOTOR

El PROMOTOR exime de total responsabilidad a LA FIDUCIARIA los

FIDEICOMISARIOS y el SUPERVISÓR del págo de todas lás obligacione
s
dérivadas desueldós salários beneficios o cualquier otra carga de índole
se generé
que
láboral con motivb de iá ejecucióñ del PROYECTO cleclarando
exprésamente que dichos montos nó sérán de cargó de LA FIDUCIP
RÍA del
SUPERVISOR o dé Ios FIDEICOMISkRIOS

10
7
11 Una vez concÍuidó el fideicomiso de conformidad con lo dispúesto en la
Cláusula Décimo Octava CONTRATO
deI LA FIDUCIARIA deberá transferir los
saldos remanentes de lá CUENTA RECAUDADORA CUENTA
lá
DESEMBOLSqS de ser éf caso y de la CUENTA ADMIfVISTRACIÓN de la
siguiente orma

Fiá2icomíso N 356
0510
T
ABGd Página 48 de 91

0 01 4 7
 10
7
11
1 En primér orden para cubrir los ttibutos que se pudiesen estar
adeudando con relación al PROYECTO

10
7
11
2 En segundo orden para cubrir los demás gastos de
administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO incluyendo
la retribución de LA FIDUCIARIA y todos los montos que se le
pudiesen estar adeudañdo a LA FIDUCIARIA como
consecueñciá del presente fideicomisó

10
7
11
3 En cuarto lugar el importe remanente corresponderá al
PROMOTOR

11
7
11 La CUENTA DESTINO es de libre disponibilidad del PROMOTOR débiéndo
ser de uso ezclusivo para los efectos dél desarrollo del PROYECTO no siendo
parte de las CIJENTAS DEL FIDEICOMISO
De Ios CRONOGRAMAS BANCO

8
11 En casó los CRONOGRAMAS BANCOS séan sustituidos de común acuerdo entre el
FIDEICOMITENTÉ y el BANCO en el marco del CONTRATO DE PRÉSTAMO y
o el
CONTRATO DE LINEA DE CRÉDITO LA FIDUCIARIA tomará como corrécto y
vigente el último CRONOGRAMA BANCO correspondiente que el BANCO le haya
entregado En tal sentido es de exclusiva responsabilidad del BANCO comunicár a
LA FIDtJCIARIA denfro de los cinco 5 DÍAS HÁBILES
siguieñtes de modificado el
CRONOGRAMA BANCO respectivo las modificáciones realizadas ádjuntandó copia
dél nuévo CRONOGRAMA BANCO corresporidiente

Sin perjuicio dé las CUOTAS BANCO cóntenidas en el CRONOGRAMA BANCO

para
efecto de las transferencias a la CUENTA DE GARANTÍA el BANCO
podrá
comunicar a LA FIDUCIARIA con cópiá al FIDEICOMITENTE con una
anticipación
de cinco 5 DÍAS HÁBILES a cada FECHA DE PÁGO el monto exacto de la CUOTA
BANCO próxima a vencér

el BANCO nó informe a LA FIDUCIARIA

cáso
En con copia al FIDEICOMITENTE el
monto de la CUOTA
4ÑCÓ pcóximá á
B vencer LA FIDUCIARIA deberá reálizar las
refeñciones correspondientes sobre la base de la CUOTA BANCO
próxima a vencer
según él CRONOGRAMA BANCO vigente correspondiente

9
11 El debérá entregar
BAÑCO a ÍA FIDUCIARIA dentro de los ciñco 5 DÍAS HÁBILES
siguientes a la firma del presente instruménto
copia légalizadá del CONTRATO DE
PRESTAMO y del COÑTRATO
DE LÍNEA DE CREDITO

De las aúd
itorias

10
11 LA FIDIJCIARIA a requerimiento de cualquiera de los FIDEICOMISARIOS
podrá
solicitár uná vez al año la realización de una auditoria al PROMOTOR para verificar la
canalizáción del
íntegro de los FLUJOS DINERARIOS los FLUJOS DESEMBOLSOS y
los FLUJOS POR SEGURO de ser el caso a través de 1as CUÉNTAS
RECAl1DÁDORAS y la CUENTA DESEMBÓLSOS En tal sentido el PROMOTOR se
obliga a aceptar la realización de la áuditoria á solá petición de LA FIDUCIARIA Los
costos de la menciónada
auditoría serán asumidos por el FIDEICOMITENTE con cargo
á lós flujos
que forman parte del PATRIMONÍO FIDEICbMETIDO de acuerdo a lo
establecido en Ia Cláúsúla Vigésimo Séptima del CONTRATO

11 En cada oportunidad en se determine la realización de audito ia LA

que una
FIDUCIARIA deberá requerir al
PROMOTOR la designáción de una de las em
auditoras señaladas en el ANEXO 5 del CONTRATO El PROMOTOR contar y
14C
plazo de quince 15 DÍAS HÁBILES a efecto de comunicar a LA FIDU TA
t

cortiiso
Fide N 366
0510
T
ÁBG0 Página
 nombre de la empresa auditora a ser contratada En cáso contrario LA FIDUCIARIA
procédérá a designar a la empresa auditora que considere convénieñte dentro de las
indicadas en el ANEXO 5 antés señalado

12
11 En caso las empcesas auditoras consignadas en eI EXO
AN 5 no esfén funcionando 0

no aceptáran el encacgo que les formule LA FIDUCIARIA proporcionará al

se

PROMOTOR al ménos dos 2 empresas auditoras de primer nivel quien deberá elegir
a la empresa a ser contratada conforme el procedimiento y plazo establecido en el
párrafo inmediato anterior En caso el PROMOTOR ño designara a Já empresa auditora
en los plazos antes indicados LA FIDUCIARIA designará de la rélación propuesta a
úna de
las empresas auditoras a quien se le encargará la realización de las auditórias
En ningún caso LA FIDUCIARIA ásumirá responsabilidád designación ni por él
por la
resúltado del irabajo realizado porias empresas áuditoras

13
11 Los informes que emitan los auditores serári remitidos a LA FIDIiCIARIÁ a los
FIDEICOMISARIOS al PROMOTOR y al SUPERVISQR

14
11 gastós y costos que genere la realización de las auditorias serán asumidos
Todos los
por el PROMOTOR con cargo a los fondós acreditádos en el PÁTRIMONIO
FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo Gláusula del
establecido Vigésimo
a
enr
Séptima
CONTRATO

osicioñés
Disi aplicables a la administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

15
11 De conformidád con lo establecido en el artículo 252 de la LEY DE BANCOS LA
ño requiere de especial
FÍDÜCIARIÁ oder pará la admiriistráción del PÁTRIMONID
p
FIDEICOMETÍDO Consécuentemerite LA FIDUGIARIAsé encuentrá plenamente
facultadá pará
óperár las GÜENTÁS DEL fIDEICOMISO de los
pudiendo disponer
fondos acreditádos en lás mismas a través de transférencias bancárias ó interbancáriás
o a
través dela solicitud de cheques de gerencia con cargo a lás CU ENTAS DEL
FIDEICOMISQ sin más limitaciónes que las qué pudierán éstár establecidás en el
presente CONTRATO

16
11 Las distintás instituciónes financierás serán
transferencias éntre cuentas bancarias de
realizadas mediarrte el Banco Central de Reserya El costo generádó por dichas
transferencias será atendido con cárgo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDQ
17
11 El PROMOTOR tendrá derecho a solicifar a LA FIDUCIARIA hasta veinte 20
o transferencias merisuales
réquerimientos y de la CUENTA ADMINISTRACIÓN a la
CUENTA DÉSTINO Las transférencias y o requerimiéntos serán aterididas pór LA
4 4uien
FIDUCIARI cobrará por las mismas una Comisión por Transferencias
Adicionalé s eqúivalenfea 00
300 T rescientos 001100 SO L ES
S

El PROMOTOR pódrá solicitar a LA FIDUCIARIA que iriviérta lós FLUJOS

DINERÁRIOS acreditadós enla CÜENTA RECAUbADÓRA en certrficados de depósitó
emitidos por el BANCO O u vemight en a bos casos según los términos y
condiciones qúe negóciará el PROMOTOR direcamenté con el BANCO sin que LA
FIDUCIARIÁ ásumá ningúñ tipo de responsabiliáád por la negociaciori realización
ganancia o pérdida de cápital de inversion4
dichas
PRÓMOTOR larealización de inversiones
las
El
párráfo ariterior
descritas en
él y
solicitar
pódra
la rédención ó
re
LA
a
FIDUCIARIA
iñversión ádicional cadá
de
cate en d
las mismas hasta s 2
oportunidades no acúmulables poT
mes Por redencióñ que
o
CIARIA cobrará la comisiór que se indica eri el Cónvenio de
se solicite LA FIDU

de LA
Retribuciones FIDUCIARIA

11 19 De la realizáción de Ías tasaciones o valuaciones de los INMUEBLES

p

Fideicamíso N 0510
T
A8130
356 Página 50de 91
 1
19
11 LA FIDUCIARIA con el objeto de ver
rficar la existencia y valor de tasacióñ
de los
1NMUEBLES queda facultada para contratar 1os servicios de
tasadores cáda vez que el BANCO así lo solicite

En tál sentido para los efectos de la contratación de tasadores lA

FIDUCIARIA propondrá ál FIDEICOMITENTE de la refación de tasadores
contenida en el ANEXO 6 los nombres y presupuestos de hasta tres 3
tasadores debidamente inscritos en el Registro REPEV de lá SBS entre
los que el FIDEICOMITENTE élegirán al que realizará la correspondiente
tasación En caso qúe ninguno de los tasadores que aparecen en el
ANEXO 6 brinde o esté en la posibilidad de brindar los servicios
requeridos
LA FIDUCIARIA proporcionará una nómina de tres 3 tasadores
debidamente inscritós en el Registró REPE
V de la SBS a efectos de que el
FIDEICOMITENTÉ designe a uno deellos

2
19
11 En caso que el FIDEICOMITENTE no comunique a LA FIDUCIARIA los
tasadores que ha elegido dentr
o de los cinco 5 DÍAS HÁBILES siguientes
de proporciónados los nombres de los tasadores por LA FIDUCIARIA ésta
podrá elegir al tasadór de la relacióñ propuesta Úna vez qúe LA
FIDUCIARIA séleccione al tásador ésta comunicará de inmédiáto y por
FIDEICÓMITENTE y al BANCO CONTINENTAL dicha selección
escrito al

Queda claramenté establecido que el FIDEICOMITENTE se óbliga a

prestar todas las facilidades necesarias para la realización de las
tasaciones a las que se refiere este numeral

LA FIDUCIARIA no tendrá ninguna responsabilidad con relación a i la

1
19
11
realización de las tasaciones a que se refiere este CONTRATO ii la
designación del tasador y iii el resultado de las mismas el cual será
comuñicado al BANCO CONTINENTAL

DÉCIMO SEGUNDA DE LOS PRESUPUESTOS Y LOS CRONOGRAMAS

1
12 El PROMOTOR deberá remitir al SUPERVISOR a LA FIDUCIARIA y al BANCO en los
establecidos
plazos en cada úna de definiciones
las referidas a los CRONOGRAMAS y
los PRESUPUÉSTOS iniciales de acUerdo con la Cláusula Segunda del CONTRATO
Dichos CRONOGRAMAS o
y PRESUPUESTOS se enténderán áprobados
automáticamente por las PARTES vez sean recibidos por L
una 4 FIDUCIARIA Se deja
expresa nstancia
co que los PRESUP
UESTOS y o CRONOGRAMAS iniciales remitidos
por el PROMOTOA deberán cumpiircon ló dispuesto en ei presente CONTRATO
y en
kT0 DE
CONTR DÉSARROLLO INMOBILIARIO En caso contrario dicho
incúmpiimiento podrá sér considerado por cualquiera de los FIDEICOMISARIOS como
EVENTO DE INCUMPLIMIEfVTO
ún

Dé acuerdo a lo
dispuesto pór el numeral 12
2 siguiente el PROMOTOR deberá
remitir al SUPERV los CRONOGRAMAS y PRESUPUESTOS correspondientes a
S0R
lá subetapa siguiente EI SUPERVISOR deberá évaluar los CRONOGRAMAS
y
PRÉSUPUESTOS a fin de
emitir su visto bueño y remitir los PRESUPUESTOS y los
CRONÓGRAMAS al BANCO con copia a LA FIDUCIARIA dentro de los cinco 5
HÁBILES de
DÍAS haber recibido los mismos

El BANCO deberá enviar una comunicación escrita al SUPERVISOR

aprobando u
observándo unó ó varios de lós PRESUPUESTOS o CRONOGRAMAS dentro de ios
cirico 5 DÍAS HÁBILES de haber recibido los mismos el silencio del BANCO deberá
interpretarse como una manrfestación de voluntad positiva a favor de la aprobación de
AS y PRESUPUESTOS previamente remitidos por el SUPERVISOR
1osGRONOGRAM

En caso el BANCO observase bajo criterios de razonabilidad

algú
CRONOGRAMAS o PRESUPUESTOS de acuerdo a lo establecido eleél pTr
oo
caniíso N 356
rida 0510
T
ABG0
Pág J
O dE
 inmediato anterior el SUPERVISOR y el PROMOTOR tendrán un plazo de cinco 5
DÍqS HÁBILES para subsanar las observáciones formuladas Remitidos los nuevos
GRONOGRAMAS y PRESUPUESTOS él BANCO teñdrá el mismo plazo indicado en
elpárrafo anteriot para aprobar o desaprobar los mismos EI silencio del BANCO
deberá interprefarse como una rfestación
man de voluntad positiva a favor de la
apróbación de los CRONOGRAMAS y PRESUPUESTOS según correspoñda
previamente remitidos por el SUPERVISOR

Las PARTES dejan expresa constancia que respecto a los PRESUPUESTOS o

CRONÓGRAMAS reformulados en virtud a una observación préviamente efectuada el
BANCO sólo podrá pronunciarse sobre aquellos supuestos que hayan sido materia de
una observación previa salvo que en las subsanacioñes se haya afectado algún

aspecto distinto
a los observádos por el BANCO

Las PARTES acuerdan que los PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS sólo podrán ser
y subsanados en dos 2
observados oportunidades
En consecuencia en el eventual
escenario qúe el BANCO el PROMOTOR y el SUPERVISOR no Ileguen a un acuerdo
respectó a la aprobacióñ de los PRESÚPUESTOS y los CRONOGRAMAS LA
con
FIDUCIARIA tómará como válidos y vigentes los últimos PRESUPUESTOS y
CRONOGRAMAS aprobados por el BANCO

Los CRONOGRAMAS y los PRESUPUESTÓS definitivos serán remitidos pór el

SIJPERVISOR a LA FIDUCIARIA quieñ los asumirá comó válidos y vigentes hasta la
culminación dé la respectivasubetapa EI ESTADO tiene el derechó a solicitar al
SUPÉRVISOR IosCRONOGRAMAS y FRESUPUESTOS definitivos cuando lo
coñsidere pertinénte
2
12 El PROMOTOR deberá entrégar al BANCO a LA FIDUCIARIA y ál SUPERVISOR ál
menos inco 45 días antes del últimó día de cádá subetapá la propuesta
cuarenta
y
c
de los PRESUPUESTOS y los CRONOGR
AMAS para la subetapá siguiente

3
12 Tanto lósPRESUPUESTOS comó los CRONOGRAMAS déberán estár ácompañadós
por un firmado por el DEPOSITÁRIÓ
certificado i declárandó que Íos
UESTOS y los CROÑOGRAMAS han
PRESUF sidó préparados de buena fe y sobre la
zonables ii
basé dé présúpuestos rá grado de détalle razónable
sumiñistrando con un
toda la información necesaria paca cálcuÍar las proyeccionés pára cada uno de ios
rubros deI PROYECTO párá la próxima subetapa y iii señálando con un grado de
rletallerazonabÍe cualquier desviación material producida o proyectada con respectó a
los PRESUPUEST y CRONOGRAMAS Iniciales explicándo lás razones de tales
OS
y sUimpacto
desviaciones en el desarrollo del PROYECTO
q

4
12 Los PRÉSUFUEST08 y los CRONOGRAMAS deberán coritener para cadá mes
la subétapá corresporidiente i una proyección de los costos dé
caleñdario de
consfrucción mensualés uha
ii descripción dé la fuente de financiamiento con la que
y
cubcir
espéra
sé tales costos de construcción mensuales con indicación expresa dé
los
DINERARIOS
FLÚJOS fLUJOS DESEMBOLSOScorrespondiente
o
Determinációri por subetapas dé lós RRESUPUESTÓS y los CRONOGRAMAS

5
12 EC BANCO tendrá treiñta 30 días a partir
de s u eritrégá por parte del PROMOTOR
para aprobar o rechazar los FRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS de acuerdo lo
establecidó eri el numeral 12 de la presente cláusula én consulta coñ el
Sl1PERVISOR Si BANCO solicitaré cualquier információn adicionaÍ respecto a
el
cualqúiera de los PRESIJPUESTOS el PROMOTÓR deberá
o CRÓNOGRAMAS

suministrar la informacióñ solicitada en un plazo razonable

6
12 EI BÁNCO rio pódrá negarse injust
rficádamenté á la áprobación de los
PRESURUESTOS o los CRONOGRAMAS respectivamenté por lo que cuálquier
f decisión rechazarido
úna solicitud de aprobacióri deberá estardebidamente justificada
7
12 Si el aprueba los PRESUPUESTOS y
BaNCO los CRONOGRAMAS respectivamente
según la ejecución del PROYECTO éstos se considerarán como los PRESUPUESTOS
y los CRONOGRAMAS vigentes para la subetapa en cuestión lo cual deberá ser
comunicado por el BANCO a LA O y al SUPERVISOR Si él
FIDUCIARIA al ESTAD
BANCO objetase algunos los PRESUPUESTOS o CRONOGRAMAS se
de
considerarán cómo PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS vigentes pará la subetapa
en cuestión al bltimo PRESUPUESTO
y CRONOGRAMA aprobado por el BANCO
hasta que el PROMOTOR y el BANCO cón apoyo del SUPERVISOR Iléguen a un
ácuecdo respécto de los nuevos PRESIJPUESTOS y CRONOGRAMAS

8
12 Los PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS por subetapas que deban ser considerados
como vigentes de cónformidad con lo establecido en los numerales precedentes no

podrán alterados sin el consentimientó por escrito del BANCO respectivamente El

ser

PROMOTOR podrá proponer ál BANCO con lá previá aprobación del SUPERVISOR

en cualquier mómento una revisión de los PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS
según el caso a fin de reflejar cambiós significativos que no excedan el máximo
sea

establecido de diez por ciento 10 de lo presupuestado resultantes de eventos

a su aprobación y no considerados en ios mismos así como para reflejár
posteriores
cambios propuestos en la modalidad constructiva yo en el cronograma de ayance de
las obras Una vez preséntada la solicitud correspóridiente pór parte del PROMOTOR
las disposiciones contenidas en los numerales 1 y siguientes resultarán aplicables
12
Si el BANCO respectivamente aprueban los PRESUPUESTOS o CRONOGRAMAS
revisados éstos se considerarári sómo los PRESUPUESTOS o CRONOGRAMAS
vigentes para la subetapa en cúestión Si el BANCO rechazaran cualquiera de los
PRESUPUESTOS o CRONOGRAMAS revisados se considerarán corimó
PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS vigentes para la subetapa en cuestión los
últimos PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS aprobados por el BANCO

9
12 El DÍA HÁBIL siguiente en que los PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS o cualquiera
de sus modificaciones resulie
apróbado ef BAfVCO remitirá ál SUPERVISOR a efecto
que éste lo ponga en conocimiento de LA FIDUCIARIA y deÍ PROMÓTOR El ESTADO
tendrá derecho a solicitar al SUPERVISOR la información sobré las modificaciones de
los PRESUPUESTOS y CRONOGRAMAS cuando así lo cónsidére
pértinente
10 De comúri
12 acuerdo entre él PRÓMOTOR y
el BANCO se establecé güé se podrán
variar los PRESl1PUESTOS y CRONOGRAMAS én cóncordancia al desarrollo del
PROYECTO sin mérioscábo del objetivo principal que es la construcción de las
dieciséis mil 16
000y UNIDADES DE VfVIENDÁ áprobadás por el ESTADO y siempre
plazos deI
respetando los términos y CONTRÁTO DE DESARROLLO INMOBILIARIO

CAPITULO IV
DEL
EJECUCIÓN PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

DÉCIMO TERCERA PROCEDIMIENTO EN CASO SE VERIFIQUE UN EVENTO

DE INCUMPLIMIENTO

1
13 Ocurrido cuálquiér EVENTÓ DE INCUMPLIMIENTO de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS PROMOTOR tendrá de ácuerdo a lo establecido en él
el
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO o en el CONTRATO DE PRÉSTÁMO
o en el CONTRATÓ DE LÍNEA DE CRÉDITO o en el
FINANCIAMIENTO ADICIONAL
cierto plazo pára subsáñár dicho incúmplimiento
r

Uná vez vencidos los plazós establécidos en el CONTRATO DE DESARROLLO

INMOBILIARIO o en el CONTRATO DE PRÉSTAMO o en el CONTRATO DE LÍNEA
DE CRÉDITO o en el FINANCIAMIENTO ADICIONAL para la subsanación del
respectivo EVENTO DE INCUMPLIMIENTO el FIDEICOMISARIO afectado
A
dirigir una cárta por conducto notarial a LA FIDUCIARIA con copia a las
PARTES y ál SUPERVISOR comunicándole de la ocurrencia del incumpli
a e
nto v
Fideicarnísc 4510
T
ABGd
356 1
Pagina
 3
I
yendo del inicio de la ejecución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de
instru
conformidad con el procedimiento establecido en este capítulo

Para este efecto cualquiera de los FIDEICOMISARIOS podrá solicitar mediante la

carta notarial antes indicada o una remitida posteriormente sigúiendo la misma i
formalidad a LA FIDUCIARIA i en primer lugar la designación de un nuevo
CONSTRUCTOR y ii en segundo
en caso no sea factíble la designación del
lugar
nuevo COÑSTRUCTOR se procederá cori la ejecución de los BIENES
FIDEICOMETIDOS de acuerdo al procedimiento descrito en el númeral 13
10 11
13
y

2
13 A fin de asegurar el repago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS así comó lá
contiñuidad de la explótación económica de los bienes que confocman el PATRIMÓNIO
FIDEICOMETIDO los FIDEICOMISÁRIOS
una vez producido el EVENTO DE
IÑCUMPLIMIENTO podráh permitir que CONSORCIO DHMONT continúe en su calidad
dé CONSTRUCTOR hasta que se nombre a un nuevo CONSTRÚCTOR para que
asuma sus funcionés en caso los FIDEICOMISARIOS conjuntamente lo consideren
pertiñente
De la desigñación déf núevó CONSTRUCTOR

3
13 a LA FIDUCIÁRIÁ un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO los
vez comúnicado
Una
FIDEICOMISARIOS esta án facultados a sústitiiir a CONSORCIO DHMONT en su
coñdición de GONSTRUCTOR y designa
conjúñtamenfe á una nuévá empresa en su
reemplazo liberando ya
desde CONSORCIO DHMÓNT en su calidad dé PRÓMOTOR
o
y CONSTRUCTOR á 1os FIDEICOMISARIOS LA FIDUCIARIA dé cualqüiec
a
y
responsabilidad vincúlada con i su remoción ii la designación de lá
ñuéva empresa
y iii
contrato qúe celebre
el

4
13 Queda claramente establecido pbr las que
PARTES
a efecto que se ñombre un nuevo

FIDEICOMISARIOS debéráñ poriérsé de ácuérdó coñ respécto

CONSTRl1CTÓR los
al nuevo constructor á ser désignadó
enuñ plázo máximó de cieritó Veinte 120 DIAS
HÁBILES de remitida lá comuñicación notárial
declarándo la ocurrenciá de un EVENTO
INCUMPLIMÍENTÓ
DE a Iá sé
qiie refiere el numeraÍ 13
1 añterioc LA FIDUCIARIA
debérá obténer dentro de un plazo máximó dé sesenta 60 DIAS HABÍLES desde
cómuñicación lás cótizaciones dé por lo ménos dos 2 empresas
recibida la referida
cónstructoras que esten sn la posibilidad de ser nombradas cómo nuevo constructor y
las mismas a disposición de Ios FIDEICOMISÁRIOS
deberá póñér

En caso transcurra él plazo dé ciento veinté 120 DÍAS

HABILES anfes indicados sin
lós se
que FIDEICOMISARIOS pongah de acuerdó con respectó a la elección del
nuevo constructor LA FIDUCIARIA nombrará comó nuevo coñstructor a aquella
empresa que haya enviádo la cotización más bája pór sus servicios En caso
designadó
habiéndose un nuevo cónstructor éste nó estuviese en dispósicióri de
asumir el encárgo o en caso no seeñcóntrará ninguna empresa cónstructora que
desee asürrmir el enéargó cúálquiéra de los FIDÉÍCOMISARIOS podrá instruir a LA
roceda a ejecutár el PATRIMONIO fIDEICOMETIDO
FIDUCIARIÁ a éfecto que esta
p
de confórmidad con lo establecido
en el numéral 10y 11
113 13 de la presente Cláusula
Décimó Tércera

los FIDEICOMISARIOS désigneñ al ñuevo cónstructor éñ el plazó ajhtés

Uná vez qúe
indicado y la FERSONÁ designada comó taf Testuviese en
disposicióri de asumir 1ós
sérvicios reqúeridos et BANCO déberá négociar directamente con dicha PERSONA los
a ser suscritó Los FIDEICOMÍSARIOS la
términos y condiciones del contrato de obra
PERSONA designada como nuévo constrúctor y LA FIDUCIÁRIA suscribirán el
trato
cón de obra respéctivo

0510
T
ASGd
356 Página 54 de 91
0 o fj 153
lJ
Fideicqmíso N
5
13 La condición de CONSORCIO DHMONT como CONSTRUCTOR cesará
automáticamente y de pleno
dérecho una vez que el nuevo constructor asuma sus
funciones

En caso que CONSORCIO DHMONT mantenga su condición de PROMOTOR aquél

mantendrá sus intereses sobre los INMUEBLES estando tales intereses
suspendidos
en tanto FIDUCIARIA
LA ostente el dominio fiduciario sobre los INMUEBLES En este
sentido CONSORCIO DHMONT continuará facturando todas y cada una de las ventás
que se realicen en virtud a los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA de acuerdo a las
LEYES APLICABLES

En el previsto
supuesto en el párrafo precedente CONSORCIO DHMONT mantendrá
la condición de PROMOTOR del PROYECTO mientras el nuevo CONSTRUCTOR
culmine las OBRAS DE EDIFICACIÓN
que se encuentren pendientes hasta la
finalización del PROYECTO debiendo cumplir estrictamente sus obligaciones como
PROMOTOR realizando todos tos actos gestiones y mejores esfuerzos para lograr lá
venta total de
las UNIDADES FNMOBILIARIAS

LÁ FIDUCIARIA queda facultada á exigir a CONSORCIO DHMONT la inmédiata

entrega de lá posesión de todos y cada uno de los bienes que integran el
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO ál nuevo constructor a fin de que inicie las obras
convenidas Sin perjuicio de ello LA FIDUCIARIA brindará al CONSORCIO DH MONT
todas las facilidades que necesite para realizar las funciones de PROMOTOR del
PROYECTO de ser el caso

Para tal efecto sé entiende que el nuevo cónstructor asume sus funciones desde el
momentó en que tome posesión de los bienes del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
para cuyo efecto se levantará el Acta de Entrega de Posesión correspoñdiente
debidamente suscrita por los FIDEICOMISARIOS ei nuevo constrúctor y LA
FIDUCIARIA

EI PROMOTOR se comprometé y se obligá desde ya de manera solidária con el

DEPOSITARIO bájo respoñsabilidad a efectuar inmediatamente la entrega de la
posesión de los bienes que se encúéñfren en su posesióri y que formen parte del
PATRIMÓNIO FIDEICQMETIDO en la forma indicada en los párrafos anteriores de ser
requerido por LA FIDUCIARIA En baso de negativa LA FIDUCIAR
A podrá recurrir a la
autoridad pertiriente para reque
ir la entrega
de la posesión de todos y cada urio de los
biénes que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO á favor del nuevo
CONSTRUCTOR

Sin perjuicio de lo señálado

cedeñtemente LA FIDUCIARIA podrá iniciar las
prE
acciones civiles o penales pertineñtes a efecto dé i
ecuperar totalmente los bieries
que conforman el PATRIMONIO FÍDEiGOMETlDO y ii establecer las
responsabilidades penales dél PROMOTOR del DEPOSITARIO y de sus
civiles o

representantes por
legales incumplimiéñto de las óbligaciones asumidas En este
el
caso se seleccionará el estudio de
abogados a quien se lé éncargarán los procesos
judiciales a que hubiere lugar conforme al procedimiento estáblecido en la Cláusula
Vigésimo Sexta del presente CONTRATO

6
13 Queda claramente establécido por las PARTES que el nuevo constructor deberá
conocec y obligarse cumplir todos
los términos del CONTRATO y del CONTRATO DE
a

DESARROLLO INMOBILIARIO Asimismo deberá

respetar y mántener vigente los
CONTRATOS DE TRA
ÑSFERENCIA que se hayan suscrito así como los derechos
cargas o gravámenes cónstituidós a favor
de térceras PERSONAS sobre los bienes
materia de
los CONTRATOS DE TRANSFERENCIÁ

7
13 Las funciones del nuevo constcuctor concluyen cuando se
haya cumplido íntegrame
con las OBRAS DE EDIFICACIÓN y las OBRAS DE HABILITACION URBA
obstante lo antes mencionado una vez nombrado el nuevo constructor el PRO
WB
Q

r
Fideicomíso N AB60
05 10
T 356
9
Página F
O
 j

mantendrála obligación de suscribir las respectivas CLÁUSULAS ADICIONALES DE

RESTITUCIÓN DE DOMINIO para el caso de los ADQUIRENTES gue ya hubiesen
suscrito CONTRATOS DE TRANSFERENCIA

8
13 Las PARTES éstablecen que los honorarios del nuevo consVuctor serán asumidos con
los fondos acreditados
en el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en tanto cuente con

recursos para ello En sentido todo aspecto vinculado a la retribución del nuevo
ese

constructor la garantíade 1a cónstrucción y el desempeño de sus funciones será

negociáda directamente entre el BANCO y el nuevo constructor quieri deberá respetar
los térmiriós y plazos establecidos en e CONTRATO DE DESARROLLO
INMOBILIARIO En casó el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no cuente con flujos
dinerarios para solventar los honorarios del nuevo constructor el PROMOTOR podrá
asumir dicho costo con cargo a flujos distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en
caso el PROMOTOR no asuma dichos costos cualquiera de los FIDEICOMISARIOS
podrá instruir la ejécución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo al
y 13
procedimiento establecido en el numeral 13
10 11 de la presente cláusula

LA FIDUCIARIÁ no ni asumirá ninguná responsabilidad en los casos en que el

asume
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no con cuerite fondos pará 1a cancelación total o
parcial de los honorarios del riúevó coñstrúcfor ni por Ía décisión cualquiera de los
FIDEICOMISARIOS de ejecútar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdó a lo
ésfáblecido eri el numeral anterior

9
13 Queda claramente establécido pór las PARTES que duránte el periodo
que transcurra
EVENTO DE ÍNCUMPLIMIENTO y el momento en
entre la ocurrencia de uñ el cuaF
el
nuevo construetór asuma sus funciones de ser ésté designado o los
LA FIDUCIARIA o cuálquiér otro tércero asuma la posesión dé los
FIDEICOMISARIOS
bienes que confocriman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDÓ él P ROMOTOR
solidáriamente con éste él DEPOSITARIO se obligán a no perturbar Ia
posesióñ de
dichos biéRe párte
por de cuálquiera de las personas antes mencionadas

Del procedimiénto de eiecución de Jos BIENES FIDEICOMETIDOS s

1

i
10
13 En caso
nó sea posible obteriér
el concursó de uñ tércero que ásuma las labores del
o los fondos acreditados eñ
CONSTRUCTOR él PATRIMONÍO FIDEICOMETIDO no
séan suficientes para ateñder los
hónolarios del nuevo
constructor o los gastos y
o constrúctor cualquiera de los FIDEICOMISARIOS
costos de la designación del nuev
drá solicitarla venta de los INMUEBLES de
po modó tal qué se garantice la continuidad
déI ROYECIO
P

11
13 En casoffel ESTADQ tíaya ñotrficado al BANCOdecisión de resolver el CONTRATO
su

DE DESARROLLO iNMOBILIARIO y1o CÓNTRATO

DE COMPRAVENTA debido a
ef
sé ha vuelto
qúé los fines dél mismo áptes de que esta decisión
ímposiblé cúmplic
con
sé hága eféctivá él o
y
BAÑCO el PRÓMOTÓR podtán
solicitarJa suspensibn tempóral
de la decisión de resolver el CONTRATO DE DESARROLLO 1NMOBILIARIO y ó el
CONTRATO DE
COMPRAVENTA a efecto de logcar 1a venta
de INMÚEBLES
lós a

avór de un que
tércero garanticé cóntinuidád del PROYECTO En casó
la que en un

plázo ciéñto ócherita

dé 180 días caléndario nó se cóñsiga el concúrso de
un terceró

él ÉSTADO podrá continuar con la resolución del COfVTRATO DE COMPRAVENTA

o ét CONTR
y 4T0 DÉ DESARROLLO INMOBILIARIO en tal casó se procederá dé
lo dispuésto en la cláusulá novéna del CONTRATO DE COMPRAVENTA y
a
acuerdo o
9 del CON
en la cláusula
10 RÁTODE DESARROLLO INMOBILIÁRIO
T

2 E
1
13 n caso de ventá de
lós INMUEBLES por párté dé los FIDEICOMISARIOS ef BANCO
cómunicará aLA FIDUCIARIA i él las OBLIGACIONES
monto ál que asciéñden
GARANTIZADAS exigibles ala fecha de envíó de la mencionada cómúnicación ii que
proceda coñ lá canalización de los fbndos acréditádos en las CUENTAS DEL
a las
FIDEICOMISO cuenfas bancarias
que él BANCO indique y iii el número de
cuentá en donde LA FIDUCIARIA deberá depositar los flujos dinerarios que le

Fideicomisó N 356
4510
T
ABGO Rágina 56 de 91

f
 correspondan de acuerdo al numeral 14
4 de la Cláusula Décimo Cuarta de este
CONTRATO

13 Por el mérito de la recepción de de las comunicaciones indicadas en los

cualquiera
numerales 10
13 0 11
13
anteriores LA FIDUCIAFiIA sin asumir responsabilidad
alguna procederá con la ejecución de los BIENES FIDEICOMETIDOS que el BANCO o
el ESTADO le indique según correspónda sin requerir autorización ni fórmalidad
previa de ningún tipo ni admitir oposición alguna de parte del PROMOTOR o de
cualquier otra PARTE o tercero lás que se considerarán como no presentadas Queda
claramenté establecido que la venta de os bienes que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO sóló pódrá realizarse a una PERSONA que háya manifestado su
intención de continúar con el PROYECTO en cumplimiento de los
pfazos y condiciones
establecidas en el CONTRATO DE DESARROLLO 1NMOBILIARIO

Sin perjuicio de lo antes indicado el PROMOTÓR podrá solicitat al BANCO

y éste a su
vez instruir a LA FIDUCIARIA la conclusión o suspensión del
proceso de ejecución de
los BIENES FIDEICOMETIDOS en cualquier tnomento antes de que se produzca la
transferencia o venta del mismo de ser eilo posibie
ségún los términos establecidos
seguidamente

1
13 El PROMOTOR solicitar ai BANCO la conclusión del proceso de
podrá
ejecución de los
BIENES FIDEICOMETIDOS pagando a LA
FIDUCIARIA o al BANCO y a plena satisfacción de éstos i el íntegro
del monto de la deuda del PROMOTOR a favor dél BANCO liquidada
hasta la fecha en que éste solicitase la conclusión del
proceso de
ejecución incluyendo las penalidades a que hubiere lúgar ii el íntegro
dé los gastos pendientes de pago por parte del PROMOTOR a favor de
LA FIDUCIARIA o el BANCO y iii el íntegro de
cuaiquier retribución
que eI PROMQTOR le estuviere adeudando a LÁ FIDUCIARIA según el
Convenio de Retribuciones precisado en la Cláusula Décimo Novena
de este CONTRATO

En este supuesto y en tanto el pago éfectúádo se encuentre a

satisfacción del BANCO éste se oóliga a instruir a LA FIDUCIARIA la
cónclusión dei proceso de ejecucióñ

2
13 EI BANCO podrá solicitar
a LA FIDUCIARIA la suspensión
temporal del
procéso de ejecución dé los BIENES FIDEICOMETIDOS sin ñecesidad
de expresión de causá y
qué éstime nécesárió púdiendo
tiémpo
él
por
renovar el plazo de la
suspénsióri las veces que estime coñveñiénté y
además decidir la reanudación dé la ejecución de 1os BIENES
FIDEICOMETIDOS cóñfó
ime ál procedimiento descrito
más adelante

En cualquier caso tanto para la suspensión temporál sus prórrogas teanudación

lá
o
de la ejecución de los BIENES FIDEICOMETIDOS eI BANCO deberá enviar a LA
FiDUCIARIA una comunicación escrita en taÍ seritido

14
13 Para ef eventual de
caso
ejecúción RATRIMONIO FIDEICOMET
del IDO las partes
acuerdan que LA FIDUCIARIA
queda facúftada para ézigir al PROMOTOR al
DEPOSITARIO o a es se encuentre
quien n en su posesión la entrega inmediata de
los BIENES FIDEICOMETIDOS
que séan maferiá de ejecución Dicha entrega deberá
verrficarse dentro de un plazó
no mayór a los quince 15 días calendario siguientes a la
recepción de la comunicación correspóndiente
1a citáda comunicación será cursada vía
notarial por LA FIDUCIARIA al PROMÓTOR y ó a quien
es se encuentre
n en
posesión de los BIENES FIDEICOMETIDOS con
a los FIDEICOMISARIOS el
copía
mencionado plazo podrá prorrogarse a solicitud del PROMOTOR
previa aceptación de g p
los FIDEICOMISARIOS

Fideicorníso N 355
0510
r
Asúa
gina
Pá T
9
tl o
 En caso de negatiJá dél PROMOTOR el DEPOSITARIO y
o dé és se
quién
n
encuentre posesión
en de los BIENES FIDEICOMETIDOS cespecto de la eritrega
inmediata dé los mismos LA FIDUCIARIA podrá recurrir a la autoridad competente
para recuperar la posesión de los BIENES FIDEIbOMETIDOS sin perjuicio de iniciar
las acciones civiles y
penales que resulten procedentes pára dichó fin De aplicarse
o
ello el BANCO indicará oportunamente a LA FIDUCIARIA el estudio de ábogados a

quien se le encargarán los procesos júdiciales a que hubiere lugar Dicho estudio de
abogados deberá sér uño de los señalados en eI ANÉXO 7 Todos los gastos en que
se incurran en lós procesos judiciales
a qué se refiere este numeral serán asumidos
directamente por el PROMO
TÓR En caso los recursos necesarios para pagar los
gastos en cuestión no searí entregados a
LA FIDUCIARIA cónformé lo establecido eñ
la Cláusula Vigésimo Séptimá del CONTRATO éstos podrán ser ásumidos por el
BANCO quien ios cobrará con cargo a la ejecución del PÁTRIMONIO
FIDEICOMETIDO dejando expedito ef derecho de repetir coritra el PROMOTOR en
caso et monto obtenido de la ejecución no alcance para cancelar los mismos

Sin de lo indicado en los párrafgs precedentes se deja expresaménte

perjuicio
estabÍecidoque lá entrega de la posesión de los BIENES FÍDEICOMETIDOS pór párte
del PROMOTOR o de quien ñ én posesión de éstós eri
és se encuentre cáso
ningúri
podrá considerarse como una condición previa o necesaria para la ejecucióñ de los
FIDEICOMETIDOS No óbstante lo antesméñcionado
BIENES en tantó IosBIENES
y
FIDÉICOMÉTIDOS sé encueñtren én posesióri del PROMOTOR o de un tercero él
BÁNCO déberá brindar á LA FID A su confórmidád con rélación al inicio del
UCIARI
plésente cláusulá
próceso dé éjecueión descrito en lá
R
15
13 Pára de trañsferencia LA FIDUCIARIA tomárá el
la fijación del precio de valor
realización automática dé los BIENES FIDEICOMETÍDOS materia de ejécución
preyisto en tasáción réalizado para dicho efécto sé considérará como
el informe dé
de
valor realización automática el e m nóc de lós válores de venta inmediatá que
estaólezca el perito en sú iñforme

LA FIDUCIARIA contratará ál perito que eI BANCO le indiqué Este périto sérá uño de
los consignadós en el ANEX0
6 acordandó desde ya qúe dicho experto deberá estar
registro REPÉV de la SBS qúien valórizará cada uno de los biénes
inscrito en el que
intégran Ios BIENES FIDEICOMETIDÓS estableciendo en su válór de tasáción eÍ valor
de realización automática de dichos bienes Los tiónorarios del experto así como
cualquier otro gasto serán pagados directámenté por el PROMOTOR En caso ios
récursos néc
sarios para pagar al perita no sean entregádos a LA FIDUCIARIA
cónforme lo estáblecido
en 1á Cláusula Vigésirrio Séptima de este CONTRATO éstos
deberán sér ásumidós dé manera sólidaria por Ios FIDEIGOMISARÍOS quienes los
cobráráñ con cárgo a lá ejecucióñ del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO dejandó
expedito el derecho
dé repetir cóntrá eL FROMOTOR en caso el moñto obtenido dé lá
ejecución no álcáñce pará cancelar los mismbs

16 Para
13 ejecútár BtENESL
Ios FIDEICQMETIDQS UCIÁRIA
LAJFID procederá de la
siguiente mariéra

161
13 Una vez dete
rminadó ef valqr de realizacióñ airtomática de los BIÉNES
que
FÍDEICOMETIDOS los FIDEICOMISARIOS lé iridiquen LA
r proóedérá
FIDUCIÁRÍA a su transferencia directa
al ádjudicatario de
ácuerdo Ío qué segúñ
a Ías recomeñdációñes del tasador y su leal saber
á y
énténder sea lo más convéiiieñte pará lograr un ádecuado precio de
tránsferéncia de
ácúerdo a las coñdiciones del mercado en dicho momento
sin qúe éllo importe résponsabilidad para LA FIDUCIARIA
embárgo lás
Sin
PARTÉS declaran conocer y aceptár que los FIDEICOMISARIOS podrán
con la debida susténtación sugerir
a LA FfDUCIARIK la fórma en qué se
trañsferiráñ los BIEN
ES FIDEICOMETIDOS pudiendo matérializarse dicha
transferenéiá víá compca
venta favor de terceros interesádos o eualquier tipo
de transferencia a título oneroso permitida por la legislación vigente pero

Fideicomiso N 051Ó
T
A8G0
356 Página 58 de 91

r
 será LA FIDUCIARIA de acuerdo a su leal saber y entender quien
determinará si actúa conforme a la sugerencia de los FIDEICOMISARIOS o
no Sin perjuicio de eilo el posióle adjudicatario deberá manifestar su
obiigación de continuar con el PROYECTO de acuerdo a lo establecido en el
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO y deberá otorgar a favor del
ESTADO las garantías que éste le solicite

2
16
13 Para efectos de la transferencia directá de los BIENES FIDEICOMETIDOS
por parte de LAFIDUCIARIA ésta procederá a ofrecer en venta los BIENES
conformé
FIDEICOMETIDOS a las instrucciones de los FIDEICOMISARIOS
tomando como preció base para la venta el Valor de realización automática
estimado en el informe de tasación que se hubiere realizado a los BIENES
FIDEICOMETIDOS conforme a lo previsto en el numeral 13 15 precedente
Para tal fin LA FIDUCIARIA convocará a los posibles postores a través de
tres 3 publicaciones efectuadás en distintos diarios o revistas de suficiente
difusión en Iá plázá sin qúe la formEl de venta ó transferencia que realice o
elija pueda o asumir LA
ser objetada F4DUCIARIA responsabilidad alguna
por ello estábléciéndose desde ya que PROMOTOR ni sus accionistás
ni el
ni emprésas vinculadas al PROMOTOR coñforme a los conceptos aplicables
a empresas vinculádas establecidos en la Resolución SBS No 2000
445 en
la Resolución CONÁSEV No 10
EF194
2005
90 y sus eventuales futuras
modrficaciones podrán participar como postores o posibles compradóres en

niriguna ofertá püblica de venta de los BIENES FIDEICOMETIDOS

3
16
13 Transcurridos diez 10 DÍAS HÁBICES contados a partir de la fecha de
realización de la primera oferta pública sin que se presenten postoces LA
FIDUCIARIA conyocará a uha pública réalizandó las
segunda óferta
publicáciones detalladas en 13 anterior Quéda claramente
el numeral
1
16
establecido que para
esta segunda subasta se utilizara el mismo valór de fos
BIENES FIDEICOMETIDOS útilizado eri la primera subasta

4
16
13 Transcurridos diez 10 DIAS HABILES contados a partir de la fecha de
realización de la priméra oferta publica para la segundá subasta sin que se
presenten postores los FIDEICOMISARIOS decidirán conjuntamente las
acciones que deberán tomarse respecto al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

En caso lós
FIDEICOMISARIOS ño Ilegúéñ a una decisióñ dentro de los
noventa 90 DÍAS HÁBILES siguientes ál vencimiento
plazo mencionado
del
en el párrafo anterior se entenderá automáticaménté resuélto el CONTRATO

DE COMPRAVENTA y o el CONTRATO bE DESARROLLO INMOBILIARIO

aplicándose lo establecido en el Código Civil peruano

5
16
13 disposición de los BIENÉS FIDEICOMETIDOS por
Pára los efectos de la
parte de FIDÚCIARIA
LA a favór de quién resulte adjudicatario o adquiriente
de los mismos ésta eri su calidad de ádministradora de los bieñes
y
derechos que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se encontrará
obligada y plenamente facultada para súscribir lós documentos públicos y
privados que sean necesarios pára la trarisferéncia de propiedad que ello
supone así como realizar cualquier actó que sea necesario pará tal fin sin
reserva ni limitación alguna De conformidad con lo establecido en el artículo
252 de la LEY DE BANCOS LA FIDUCIARIA no requiere poder especial
para efectuar tales transférencias

Queda claramente establecido que el PROMOTOR sé encuentra obligado a entregar a

LÁ FIDUCIARIA todos los documentós de orderi tributário administrativo municipal y
demás que sean necesarios ypertinentes respécto a
los BIENES FIDEICOMETIDOS en
caso los mismós sean transferidos
por LA FID
UCIARIA conforme lo establecído en la
preserite cláusula 1 1 Q

riáeiccmiso W 356
0510
T
ABG0 r agina
1
59éGb
p Pf y
 17
13 Queda ciaramente establecido por las PARTES
que en caso el BANCO solicite la
ejecución de Ios BIENES FIDEICOMETIDOS de conformidad con lo establecido en los
numerales 1310 y siguientes el BANCO podrá instruir a LAFIDUCIARIA a efecto que
i
proceda a canalizar el cien por
ciento 100 de los fondos acreditados y qúe sé puedan i
ir acréditando en las CUENTAS DEL FIDEÍCOMISO a efecto de atender las

obligaciones derivádas del CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO del CONTRATO DE i

PRESTAMO o el FINANCIAMIENTO ADICIONAC otorgados por el BANCO que se
encuentren impágos a la cuenta bancaria que el BANCO oportunamente le instruya
I
I
DECIMO CUARTA DE LA ICACIÓN
APL DE LOS RECURSOS

En el eventual de ejecución del PATRIMONÍO FIDEICOMETIDO conforme lo establécido

caso

en el numeral 13
10 ysiguientes de ia cláusula anterior los fondos obtenidos de la venta de los I
BIENES FIDEICOMETIDOS así como los foridos acreditados en las CUENTAS DEL
FIDEICOMISO luego de aplicado el procedimiento establécido en el numeral 13 17 anterior
serán destinados por LA FIDUCIARIA de acuerdo a la siguiente prelación

1
14 En primer orden para cubrir los tributos derechos vigenciás y iásas que se pudiesen
estar adeudando con relación a los BIENES FIDEICOMETIDOS

2
14 En segundo órden para cubrir lós gastos dé administración y cústodia de los
y
bienes
derechos qúe forman parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y todos los gastos en
los que incurra LA FIDUCIARIA referidós a la administración y
o al proceso de
deÍ
ejecución PATRIMONlO FIDEICOMÉTIDO

3
4
1 En tercer orden para cubrir la retribución de LA FIDUCIARIA pactada en el presente
CONTRATO y en general pará cubrir ci ialqúier móritb qué se le pudiese estar
adeudando como coñsecuencia del presente fideicomiso

En caso el CONTRATO DE COMPRA

UENTA sé résuelva LA FIDUCIARIA tendrá el
orden dé
mismo prelación pari passu que el BANCO
4
14 En cuarto órden pára amórtizar y
caricelar af BANCO de acuerdo á Já liquidación
o
que proporcione a LA FIDUCIARIA el mopto al que
éste le ásciénden las deudas
derivadas del CONTRATO DE PRÉSTAMO eI CQNTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO y
las óbligacionés dérivadas dé lós CREDITOS HIPOTECARIOS otorgados por el
BANCO que se o resueftos por él BANCO qúe no hayán sido
encuentren impagos
atendidas en virtud a la aplicación del procedimiento establecido en el númeral 13
17
anterior incluyendó el cápital intereses compensaforios y ó morátorios penalidades
incluyendo los que se deriven del
comisiónes impuestos gástos presente fideicomiso
y démás servicios a que hubiera Iugar de ser el
casó

Dicha suma de dineró

ábonada
será FIDUCIARIA
LA
por én cuentá
la que pará tal
efecto el BANCO le indique

5
14 En cancelar tódós lós gas
quinto orden para amortizar y
ó os y costos derivados del
PROYÉCTO que sean necesários pará culminár con
Ja construcci6n de la subetapa
correspondiente que se venía desárrollárido de ácuerdo a la liqúidación que el
SUPERVISOR proporcioñe a LA FIDUCIARIA

6
14 Dé háber Vansferido a la CÚENTA
ún remanénté
será
ésté RECAUDADORA a efécto
de seguir atendiendo los gastos del PROYECTO

CAPITULO V
DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMO QUIÑTA DE LAS OBUGACIONES DEL PROMOTOR O

Y DEL
CONSTRl1CTÓR
a 4

Página 64 de 91
En virtud del presente contrato el PROMOTOR se obliQa a lo siquiente

1
15 Tránsferir a LA FIDUCIÁRIA y como en efecto lo hace por este acto el dominió fiduciarió
sobre la totalidad de los bienes y derechos que conformañ el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO En tal sentido el PROMOTOR se obliga a suscribir todos los
documentos púbiicos y
o privados necesarios para efectuár dicha transferencia

2
15 Asumir los gastos costos y mantenimiento de los bienes
conforman el PATRIMONIO
que
FIDEICOMETIDO con cargo a los flujos que forman parte del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido en la Cláusúla
Vigésimo Séptima del
CONTRATO

3
15 Pagar puntuálmenté la retribución de LA FIDUCIARIA con cargb a los flujos que forman
parté FATRIMONIO
deI conforme con lo establecido en la Cláusula Décimo Novena
y
en la Cláusula
Vigésimo Séptima del CONTRATO

4
15 Asumir el pago de todos los tributos cumpliendo con todas las obligaciones
sustanciales y formales referidas a los tributos
que pudieran gravar el presente
CONTRATO o se generen
bajo éste CONTRATO con cargo a lós flujós que forman
parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme a lo establecido en la Cláusula
y en Ia Cláusula Vigésimo Séptima del CONTRÁTO
Trigésimo Primera

5
15 Asumir frente a LA FIDUCfARIA los FtDEICOMISARIOS los
ADQUIRENTES y cualquier
tercero 1a responsabilidad de ejecutar el
PROYECTO de acuerdo a lo el dispuesto en
presénte CONTRATO

6
15 Dar inmediato aviso a LA FIDUCIARIA de cualquier hecho o circunstancia afecte
que de
cualquier manera él PATRIMONIO FIDEICOMET
IDO o que amenace o perturbe sus
derechos o los de los FIDEICOMISARIOS

15J Cóntratar renovar pagár lás PÓLIZAS DE SEGURO qué le correspondan de acuerdo
a lo establecido
en la Cláusula Novena del
presente CONTRATO con cargo a los flujos
que forman parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido en
la Cláusufa Vigésimo
Séptima del CONTRATO

8
15 Presentar merisualmenté a LA FIDUCIARIA lós asientos contables
correspondientes a
los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDÉICOMETIDO
Asimismo e
PROMOTOR deberá remitir a LA FIDUCIARIA de manerá mensual dentro
dé los diez
10 primeros días calendario de cada mes la información contaóle reférida
a Íos bienes
y derechos que integrañ el PATRIMONIO FIDEICOMÉTIDO al actualizáda mes
inmediato anterior

9
15 Remitir mensualmente LA FIDUCIARIA los
a
comprobantes de pago de los
tributos que
de ser el caso puedan afectar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

10
15 y
Presentar obtener la aprobación de las autoridades competentes al Planeamiento
Integral y habilitación urbana con construcción
simultanea esta ultima pódrá ser
presentada de manera por el PROMOTOR y por el INTERVINIENTE én
indepeñdiente
caso existiese Transferir el SECTOR APORTE HABILITACION
ÚRBANA dé acuerdo a
lo establecido en el numeral 74 de la Cláusula Séptima del
6
presénte CONTRATO
11
15 Transferir al DÍA HÁBIL siguiente de cecibidos FLUJOS DINERARIOS ó los
Ios
FLUJOS DESEMBOLSOS a la CUEÑTA
RÉCAIJDÁDORqo á la CUENTA
DESEMBOLSOS según corresponda

12
15 Suscribir los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA de acuerdo a los términos
eondiciones
yestablecidos la Cláusola 0ctava del CONTRÁTO en

Fid2icomíse N 355
510
T
AE3G
G G
Pagina 6
13
15 Remitir en calidad de Declaración a LA FIDUCIARIA a los FIDEICOMISARIOS
Jurada
y al SUPERVISOR ias ESPECIFICACIONES TÉCNICAS DE OBRA FINALES en un
plazo máximo dé cierito ocheríta 180 días calendario de suscrito el CONTRATO

14
15 Concluir con el PROCESO DE inscribiendó en
TITULACIÓN los Registros Públicos i
laindependización de Ios lNMUEBLES ii la declaratoria de fábrica de las UNIDADES
INMOBILIARIAS iii el Reglamento Interno de las UNIDADES DE VIVIENDA y iv
cualquiér otro documento que sea necesario para culminar con el PROCESO DE
TITULACIÓN incluso en cualquiera de los escenarios deejecucióri contemplados en él
Capitulo IV del presente CONTRATO

15 con el
Coordinar BANCO que el ADOUIRENTE esté al día en el cumplimiento de sus
obligaciories CRÉDITO HIPOTECARIO antes de entregarle la posesión de
derivadas del
las UNIDADES DE VIVIENDA y el ESTACIOÑAMIENTO
Ie ser el caso adquiridos en
virtud de dichó crédito En caso el ADQUIRENTE no estwiera al día eI PROMOTOR se
abstendrá de entregarle la posesión de dichos biénes

16 Solicitar las
15 s
transfebencia a LA FIDl1CIARIA a firide ejecutar y desarrollar el proyecto

17
15 demás obligaciones
las
Cumplir estáblecidas en el presenté GONTRATO en laLEY DE
BANCOS en el REGLAMENTO así cómo cual norma que én el futuropudiera
quier ótrá
promulgarse

De la misma manera el GONSTRl1CTOR sé obliga a lo siguiente

18
15 DesarrolÍár las OBRAS DE Ias DE EDIFICACIÓN y
HABILITACIÓN URBANA OBRAS
el PRÓYECTOacuerdo a lo éstáblécido
de en ef CONTRATO DE O DESARROLL
IÑMOBILIARIO y la Cláusula Séptima dél CONTRATÓ respetando lós
CRONOGRAMAS aprobados

19
15 Entrégar al PROMOTOR la declaratoria de fábrica de las UNIDADES INMÓBILIARIAS
y cualquier otro documento que sea necesario para culminár cón el PROCESO DE
TITUCACIÓN
s
20
15 Poner a disposición quién indiquen los FIDEICOMISARIOS o
de LA FIDUCIARIA los
BIENES FIDEICOMETIDOS en caso los FIDEICOMISARIOS hayán désignado a un
nuévo
coristractor

21
15 Cumplir las demás óbligáciones establécidas en el lá LEY DE
presente CONTRATO
en
BANCOS en el REGL
AMENTO así comó cualquier ñorma
otra que en
el fu
úró pudiera
promulgarse Y

SEXTA
DÉCIMO DE LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

En virtud del presente instrumento LA FIDUCIARIA sé óbligaa lo

siguiente

1
16 Recibir deL que conformáñ él PATRIMONÍO
PRÓMOTOR en fideicomiso los bíénes
fIDEICOMETIDO y administrarlos de acuerdó a ló establécido en ef p
esente
CÓNTRATO

2
16 Solicitar Ía apertura de lás GUENTAS DEL FIDEICOMISO dezcuerdo a los términos y
cóndicionés éstáblecidos en la Cláusula Décima
del GONTRATO

3
16 Actuar de
conformidád córi lo irídicádo él presente CONTRATO
en y con lás
instruccioñes que TORFÍDEICOMISARIOS según
le impartan el PROMO o Jos sea el
caso de séñaládó eñ el présente COfVTRATO manteniéndolos
acuerdo a lo
informados sobre el désárrollo de
permarientemente actividades y dé
is
si ós gastos
I
 4
16 Dar inmediato aviso á los FIDEICOMISARIOS y al PROMOTOR de cualquier hecho 0
circunstancia de la gue tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada por
escrito y por conducto nótarial por el PROMOTOR que afecte o amenace de cualquier
manera los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o
que amenace o

perturbe sus derechos

5
16 Realizar iodas las gestiones necesarias a fin de que los bienes y derechos
que
conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sean transferidos a su favor en su
condición de fiduciário incluyerido las gestiones necesarias a efectos de inscribir el
presente fideicómiso en la Central de Riesgos de lá SBS en
y los Régistros Públicos
6
16 Realizar forma directa o a través de terceros debidamente identificados las
en

inspecciones y verificaciones que considere convenientes prévia coordinación con el

PROMOTOR con el objeto de verificar la existencia estado y valor de los bienes
derechos y pasivos que conforman el PATRIMÓNIO FIDEICO
METIDO

7
6
1 En caso de incumplimiento éjecutar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a
lo préscrito en la Cláusula Décimo Tercera del presenté CONTRATO
8
16 Asúmir ia défensa del PATRIMONIO FIDEICÓMETIDO con el objetó de cautelar éste y
cualquiera de los
derechos inherentes ál mismo conforme lo establécido en el presente
CONTRATO

9
16 Mantener una clara separación entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y su propió
patrimonio u otros patrimonios autónomos qué administre siendo extensiva está
obligación a lós demás bienes que en el futuro fueran incorporados al PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

10
16 Llevár el inventario contabilidad
y una
separada por el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO en libros debidamente legalizados sin perjuicio de las cuentas y
registros que
correspondan deberán mantenérse
propios libros los mismos que
en sus
conciliadós con dicha contabilidad cumpliendo las obligaciones
y tributarias
contables
cónforme a la legislación de la materiá con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

11
16 Preparar os estados financieros ybalancés deI
PATRIMONIO FIDEICOMETÍDO
en
formá semestraÍ así como el infórme ó memoria
anual poniéndolo a disposición de los
FIDEICOMISARIOS el PROMOTOR y de la SBS Conforme lo señalado en él artículo
10 del RÉGLAMENTO las PARTES acuerdan que LA FIDUCIARIA préséntará la
információn financiera señalada en el presente numeral dentro de los primerós nóveñta
90 días calendario de cada año
Q

12
16 Guardar reserva sobre los actos y documentos relacionados con el PATRIMONIO
iuV FIDEICOMETIDO con los mismos alcances del secreto bancario

13
16 Disponer de los bienes integrantes del PATRIMONIÓ FIDEICOMETIDO en forma
directa dé acuerdo a lo prescrito en eÍ presénte CONTRATO

14
16 Presentar al PROMOTOR fá relación de los gastos que haya realizado en cumplimienfo dé
las funciones que asume según el CONTRATO así como rendirle cuentás uñá véz qué
haya realizado dichos gastos acompañando la documentación sustentatoriá devolviendo
en su caso las sumas adelantadas
por el FIDIECOMITENTE que no hubieran sidó
utilizadas sin que sobre dichos montos sean exigibles intereses de ningúna especie Esta
infórmación deberá ser puesta en conocimiento de los FIDEICOMISARIOS

15
16 De forma trimesfraÍ rendir cuentas ante el PROMOTOR los FIDEICOMISARIOS y la
SBS Para el caso delá mernoria y los estados financieros finales del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO conforme lo señalado en el artículo 10 del REGLAMENTO las
PARTES acuérdan que LA FIDUCIARIA tendrá
0001 2
R
plazo dé noventa 90 d un
calendario contados desde la c
ulminación del fideicomiso para presentar los mis vCIARf

riíso 356
Fideico 0510
i
ABGO
Ni Página

Ú
 16 Restituir al PROMOTOR én las oportunidades señaladas en el présente CONTRATO
elSECTOR LIBRE y el pórcéntaje de Iós INMUEBLES que será transferido a fayor del
INTERVINIENTE

17
16 Restituir al PROMOTOR culminación del fideicomiso los bienes que se
a la
mantengan en el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO conforme a lo establecido en el
18 dé la CláusuÍa Décimo Octava dél GONTRATO
numerál 2

18
16 Verrficar a través deI SUPERVISOR que los fondos solicitados por el PROMOTOR
para gastos de promoción y venta en INSTRUCCIÓN hayán
cada sido utilizados en
dicha partida f
i
19
16 las demás obligaciones
Cumplir contenidas en la LEY DE BANCOS y el
REGLAMENTO
j

DÉCIMO SÉTIMA CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO DEL PROMOTOR Y

O
DEL CONSTRUCTOR

Son causales específicas de incumplimiento del preseñté CONTRATO porparté del

PROMOTOR ó del COÑSTRUCTOR según se indíque
y que podrán ser considerádas cómo i
un EVENTO INCUMPLIMIENTO
DE las siguierites
1
17 El incumplimiento por parte del CONSTRUCTOR de los plazos
establecidos en el
CONTRATÓ DE DESARROLLÓ INMOBILIÁRIÓ én el presente CONTRATO
ó dé los
términos y condiciones de Ias ESPECI
FICACIOÑES TECNICAS DE OBRA para la
r reaÍización de las OBRAS DE HABILITACIÓÑ l1RBANA y párá la
s OBRAS DE
ÉDIFICACIÓN
2
17 EI CONSTRUCTOR declára que sérá considerada uña cáusál éspecífica de
incumplimieñtó de las OBLIGACIONES GAR
ANTIZADAS el sto que rio se
supue
cumpla con culminár las OBRAS DE HÁBILITACION URBÁÑA y
o las OBRAS DE
dentro de los plazos máximos establecidos eñ Iá Cláusúla
EDIFICACIÓN Séptima del
CONTRATO y o eri ef COÑTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIÓ
s
Para éfectos de lá áplicacióñ de la presente causal de incumplimient6 las PARTES
acuerdan gue debé entenderse qúe i las OBFiAS DE EDIFICACIÓN deberan
Iminarse de acuerdó a los
cu plázos máximos éstablecidos en la Cláusulá Séptima del
presente CONTRÁTO o
y en eI CONTRATO DE DESÁRRQLLO INMOBILIARIO ii las
PARTES acuerdaii qué él incumplimieríto eñ los plazos máximos será establecido por
el ESTADÓ quien se basará en ios informes que pgra tal efecto remita el
SUPERVISOR sobre los avances contenidos én el CRONOGRÁMA
HABILITACIÓN URBANA y eñ el CRONOGRAMÁ DÉ EDIFtCACIÓN segúp
correspondá y iii el CONSTRUCTOR no hayá cumplido con subsanar el
incumplimiento debidamerite comunicado por eI ESTADO con copia FIDUCIARIA
LA
á
dentro de un plazó dé
diez 10 días calendario de nótificado dicfio incumplimienfo

Se acuerda expresameñte
que los plazos ántes
iñdicados podrán ser ampliados por
acuerdo entre él ESTADÓ y él CONSTRUGTOR qué deberán ser
expreso
comunicados por carta notarial a LA FIDUCIÁRIA al BANCÓ y áI SUPERVISÓR
en
circunstancias debidamenté justificc
caso existari dás que ameriten un replantéo del
CRONOGRÁMA DE HABILITACIÓN URBÁNÁ ó d él CRONOGRAM DE
EDIFICACIÓN

3
17 El PROMOTOR declará qúe será consideráda una causál específicá de incumplimiento
de sus lá desviación no jústrficada
óbligaciones en los P RESUPUESTOS y que dichá
desviación genere un éfecto adverso en lá realización del PRbYECTO Eñ este
á i X supuesto el PROMOTOR estará obligado a depositar en la CUENTA
ADMINISTRACIÓN los fondos necesarios pára cubrir la désviación en los

Fideicomíso N 356
0510
i
ABGO Página 64 de 91
111

PRESUPUESTOS en uñ plazo máximo de treinta 30 días calendario contados desde

que el SUPERVISOR comunique a las PARTES de la mencionada desviación Las
PARTES dejan expresa constancia que en este
supuesto el BANCO no estará
obligadó en virtud ai CONTRATO DE LINEA DE CRÉDITO a otorgar al PROMOTOR
los fondos necesarios para culminar con el PROYECTO sobre la base de la desviación
detectada por él SUPERVISOR

4
17 En caso que el PROMOTOR no cumpla con destinar los fondos
para gastos de
promóción y venta o vendá las UNIDADES INMOBILIARIAS á un precio mayor al
establecidó en el CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO de los cualquiera
FIDEICOMISARIOS podrá considerar dichos eventos como un EVENTO DE
INCUMPLIMIENTO y en consecuencia proceder con 1a ejecúción del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO de acuerdo a io establecido en el Capituló
IV dél CONTRATO
5
17 Es causal de incumplimiento del presente COÑ
fRATO por parte del CONSTRUCTOR
y que genera un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO el exceso en los plazos máximos
establecidos en el numeraF 2
4 de la Cláusula Cuarta del CONTRATÓ DE
DÉSARROLLO INMOBILIARIO

t 6
17 Siri perjuicio de lo establecido en los numerales 17
considerará que él PROMOTOR y
1 al 17 5 añteriores no se
o el CONSTRUCTÓR ha incurrido en uná causal de
iricumplimiento cuandó él incumplimiento sea producto de
1
6
17 Guerra hostilidades invasiones acciones enemigas y operaciones bélicas
disturbios guérrá civil revblucióñ rebelión motines acciones terroristas y
civilés
tumuftos así
como los
actos generadós
pór conflictos sociales ó actos
de terceros que afecten el incumplimiento de obligacionés dél preseñté
CONTRATO siemPre que éstos no hayan sido ocasionádos pór causas
imputables al INTERVINIENTE ó al PROMOTOR

2
6
17 Huelga debidamente declarada de confórmidad con las LEYES APLICABLES y
acciones dé dichos huelguistas salvo que las huelgas ó
paralizaciones de obra
deÍ personal obreroo personal auxiliar se deban al retraso o falta de
pago en
las remuneraciones o beneficios sociales de dichos obreros o
auxiliar
personal
parte
por tlel PRÓMOTOR y
o el CONSTRUCTOR

3
6
17 Expropiación de conformidad con lo establecido en las LEYES APLICABLES
destrucción o anexión por cualquier autoridad del gobíerno regional o Iocal

4
6
17 Catástrofes naturales incluyendo terremotos huaycos erupciones volcánicas
huracanes tempestades Iluvias torrenciales e inundaciones que afecten
directaménte la ejecución del PROYECTO

5
6
17 Hundimiento de barcos o encallamientos descarrilamiento de trenes
bloqueo
por accidentes de transportes caída de ávioñés
qúe afecten diréctámente la
ejecución del PROYECTO

6
17 Cualquier otra causál establecida en el CONTRATO DE COMPRAVENTA y
o
eri el CONTRÁTO DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Si por cualquiera de lás circúnstancias mencionadas en el presente numeral tuviera que

paralizarse la ejecución del PROYECTO el PROMOTOR y o el CONSTRUCTOR deberá
informar sobre este hecho al SUPERVISOR para que éste último constate el que
iñcumplimiento se ha producido como consecuencia de una de las causales establecidas en
está cláusula En cáso se cónstate la ocurrencia de úná de las causales establecidas en la
presente Cláusula se aplicará lo estableeido en la Cláusula Décima del CONTRÁTO DE
DESARROLLOINMOBILIARIO

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OVGI
V
jq

Fidsicomíso F ABGO
i 0510
5
35
Página 6 A2 91

fTp
 I

De la resolución deI CONTRATO DE COMPRAVENTA y del CONTRATO DE DESARROCLO

por causal
INMOBILIARlO no motivada por
el FIDEICOMITENTE

7
17 El FIDEICOMITENTE transfiere a LA FIDUCIARIA el dominio fiduciario sobre
favor de
los derechos que le correspoñdan eñ aplicación de las LEYES APLICABLES en caso
el CONTRATO DE COMPRAVENTA
y el CONTRATO bE pESARROLLO
INMOBILIARIO séañ resueltos Por medio del presente CONTRATO el ESTADO
acepta expresamente esta transferencia sobre el dominió fiduciaria

En caso se CONTRATO DE COMPRAVENTA y el CONTRATO DE

resuelva eÍ
DESARROLLO INMOBILIARIO el presente CONTRRTQ se tenderá
er
automáticamente resuélto Nó obstanté él patrimonió fideicómetido mátecia del
preseñte CONTRATO se mantendrá vigente hasta su liqúidacióñ conforme a las
LEYES APLICABLES En niñgún caso la resolución afectara a los ADQUIRENTES
Producida lá resolución LA FIDUCIARIA procéderá a restituir
con los fondos éxistentes
en CUENTAS DEL FIDEICOMISQ de
Iás favor los ADQUIRENTES que
a no hayan
recibido sus viviendas el précio que estos hubiesen pagádo pór las mismás De no
existir tales fondos dicha restitución se realizára cori Ios flujos provénientes dé la
devólución def preció de acúerdo a loisto en el COÑTRATO DE COMPRAVENTA
prev

En fondos an
caso Iqs pará réstituir el iñtégro de ló
tes mencionadós nó sean suficientes
cada que no hubiese recibido su vivienda LA FIDUCIARIA
pagado ADQUIRENTE
a
procederá a réalizar 1a restitución a prorrata del precio pagadó por cada ADQUIRENTE

BANCO
EI no hubiesen recibido su vivienda en
sesubrogará a IosADQUIRENTES
que
y obligaciones derivadós dé los CONTRATOS DE TRANSFERENCIA En
sus derechos
consécuenciá la restitución de
INMÚEBLES a faVOr del
los ESTADO no comprenderá
Ías áreas de dichós 1ÑMUEBLÉS én las qúe estaba proyectada laconstnicción de las
reféridas viviendas
lás s
cuale serán éntrégádás eri ropiédad sin limitación
p
BANCQ
al
alguna En casó no pueda determinár
sé en qúé áreas séríañ cdnstruidas las vivieñdas
de Íos referidos ADQUIRENTESeI BANCO tendrá derecho a recibir un área de lós
INMUEBLES equivalenté a los pórcentajes de los GERTIFICADOS DE
PARTICIPACION que
les corresponda a tales ádquiréntes

De existit un remanénte el mismo será transferido pór LA FIDUCIARIA a favor del

O
BANC en la cuenta que este le indique

DÉCIMO OCTAVA DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO

V
1
18 El Préseñte CONTRÁTO cúarido
culminará se verrfiqúen lós siguientés ev
entos

Que el CONSTRUCTOR cóncluya íntegrámente con el PROYECTO a

sátisfacción de los FIDEICOMISARIOS

ii DADES WMOBILÍARIAS se encüentre

Qué la iñdependización de todaslas UNI
debidamente Asimismó que sé hayan
inscrita iriserito 1as garántías
hipotecarias derivadas dé los CREDITOS HIPOTÉGARIQS én las partidás
registráles qú correspondan a favor del BANCO o de las INSTITUCIONES
FINANCIERAS que dichós créditos
hubiesén otorgadó

iii Se hayan atendido todas

las y
GÁRANTIZADAS
OBLIGACIONES

rv Cada uno erivíe uná

FIDEICOMISARIOS
los
dé comunicáción éscrita a
LA
IDUCÍARIA
F en de dar por cóncluido el fideicomiso al habeFSe
el séntido
verificado las condiciones
indirzdas en precedeñtes en úñ plazo
los literales
máximo de Véinta 30
días calendario contádos desde
la recepción de la
comurncación del SÚPERVISOR informandoque rse hán ver rficado las
condiciones descritas en el presente numeral En casó él ESTADO no remita la

Fideicamíso N 0510
T
ABG0
356 Página 66 de 91
f
i

comunicación antes indicada en el plazo previsto en el presente literal se

entenderá como un silencio positivo del ESTADO que conlleva su aceptación y
conformidad a las condiciones antes indicádas

2
18 Recibida por LA FIDUCIARIA las comunicaciones a las
que se refiere el literal iv
anterior ésta procéder a transferir
a favor de CONSORCIO DHMONT o a favor de
i

quien éste le indique tódos los bienes que aún se mantengan en el PATRIMONIO
FIDEfCOMETIDO de ser el caso

3
18 El plazo del presente CONTRATO también podrá darse por concluido cuando así lo
comuniquen los FIDEICOMISARIOS a LA FIDUCIARIA mediante carta notarial con
copia al PROMOTOR

4
18 El presente CONTRATO también se dará por concluido en caso se
ejecute el
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido eñ el numeral 13 10 y
11 de la Cláusula Décimo Tercera del
13
presente CONTRATO y no existan BIENES
FIDEICOMETIDOS

5
18 Én ningún caso el piazo totál del presente CONTRATO
podrá superar el plazo máximo
previsto por Ia LEY DE BANCOS

DÉCIMO NOVENA DE LA RETRIBUCIÓN DE LA FIDUCIARIA

9
1 LA FIDUCIARIA por la labor que se le encomienda cobrará las comisiones
acordadas
con el PROMOTOR en el Convenio de Retribúciones de LA
FIDUCIARIA el mismo
que ha sido suscrito por las FARTES en la fecha del presente CONTR
4T0

Para el pago de las comisiones de LA

FIDUCIARIA CONSORCIO DHMONT y los
FIDEICOMISARIOS autorizan a LA FIDUCIARIA a cargar el
monto de las comisiones
establecido en el Convenio de Retribuciones con los fondos acreditados en las
CUENTAS DEL FIDEICOMISO En caso las CUENTAS DEL FIDEICOMISO con las
i
excepciones antés indicadas no contarañ con fondos suficientes para atender las
mencionadas LA FIDUCIARIA podrá solicitar al BANCO el cargo por
comisiones fós
montos de dichas
comisioñés en cualquier cuenta que mantuviera abierta
CONSORCIO DHMONT én dicho banco bastando para ello
qué LA FIDUCIARIA le
remita copia del comprobante de
pago entrégado a CONSORCIO DHMONT
áutorizando desde yá CONSORCIO DHMONT de manera irrevocable al BANCO a
áceptar los cargos así presentados
2
19 antes indicadas comisiones nó incluyen el mpuesto Geñeral a las Ventas ni los
Las
demás tributos de ley que pudiérán gravarlas siendo de
cargo del PROMOTOR el
pago de dichos tributos con cargo a los flujos que confórman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo
Séptima del
CONTRATO

VIGÉSIMA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

i 1
20 PARTES réconócen acuerdan y declaran que las funciones
Lás
LA FIDUCIARIA de acuerdo
que corresponden a
i a lo establecido en el presente CONTRATO no son
discrecionales y se sujetan a lo establecido en dicho instrumento Asimismo las
PARTES declaran que las obligaciones que
i dispuesto por el CONTRATO son de medios
LA FIDUCIARIA asume en virtud de lo
y no de resultados y que en tal sentido
serán prestadas por LA FIDUCIARIA observando las
cláusulas del mismo y las
instrucciories escritas que para tal efecto le
notifique cualquiera
de los
FIDEICOMISARIOS el SUPERVISOR y o el PROMOTOR de ser el caso En tal
sentidó la respónsabilidad de LA FIDUCIARIA derivada dél CONTRATO se limita a la Qé TT
inobservancia por culpa grave o doló de las referidas disposiciones e instruccione
todo éllo de ácuerdo con el artículo 259 de la LEY DE
FIDUCIARIA está libre de cualquier responsabilidad
BANCOS Por lo tanto 1GIA 7
por daños y perjuicios respe d
el
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PROMOTOR y de los FIDEICOMISARIOS sus representantes y o terceros sus

cesionarios o sucesores en tantó cumpla con la diligencia debida lo contemplado en
ef CONTRATO y las instrucciones escritas que le sean enviadas

2
20 Sin perjuicio de lo establecido en el numeraf precedente las PARTES acuerdan de
expresa que
manera él PROMOTOR se ómete
comp y obliga de manera incondicional
a indemnizar á LA FIDUCIARIA y los
FIDEICOMISARIOS y a cada uno de sus
a

respectivos funcionarios directores empleados agentes y asesores por todos y cada

uno de los daños y perjuicios según se órdéne pagar por resoluciones laudos
sentencias o mándatos de última instancia firmes y consentidos expedidos en los
o arbitrales y
procesos judiciales y o administrativos que LA FIDUCIARIA y o los j
FIDÉICOMISARIOS pudiera sufrir como consecuencia y eñ relación a la celebración y
suscripción y ejecución del CONTRATO incluyendo pero sin limitarse a los casos en
qúe LA o los FIDEICOMISARIOS ya
fIDUCIARIA y sea durante la vigencia deF

CONTRATO posterioridad a
la del mismo fueran óbjeto de demandas
o con
vigenciá
denuncias acciones legalés medidas cautelares dentro o fuera del proceso o
reclámos interpuestos
por cualquier causa que no le sean imputables y ante cualquier
fuero judiciaÍ arbitral o administrativo por parté de terceros quienes quiera que fueran
términos obligado el PROMOTOR a asumir y págár
estos quedando en lós mismos
todas las costas costos y honorarios de abógados qué seári razonables y se
encueñtren debidamente documeñtados de lós prócesos judiciales y o árbitrales y o
administrativos referidos anteriormente ásí como a ásumir y pagar todas y cada una de
las sumas de dinero que LA FIDUCIARIA y ó los FIDEIGOMISÁRÍOS estuvieran
obligádos a pagar eñ cumplimiento de resoluciones sentencias o mandatos de última

instañciá firmés y consentidós expedidos

en los proeesos judiciales y o arbitrales yLó
administrativos referidós anteriormente sin reserva ni limitación álguna
excluidas p
aquellas que sean producto de culpa grave ó doló quedando en los mismos términos
obligado el FIDEICOMITENTE a pagar a LA FIDUCIARIA y óa los FIDEICOMISARIOS
por escrito por los cónceptos añtes
1as súmas de dinero qué éstos le requieran
menciónadós excluidos aquéllos conceptos producto
de cúlpa grave o dolo debierido
para tal efecto résoluciónes sentencias
acómpañar copia de ias laudos arbitrales y
comprobantes dé págo que sostengan su réclamo debiéndo el FIDEICOMITENTE
efectuár el íntegro del pago dentro dé los diez 10 DÍAS HÁBILES sigúientes de ser

requerido a ello por LA UCIAEtIA

FID ó los
y FIDEICOMISARIOS í

3
20 En relación con los gastos corresporidientes a la asesoría legal extema las PARTES
acuerdan que LA FIDUCIÁRIA y los FIDEICOMISARIOS cóntratárán cáda uno a sus
propios asesores legáles externos En el supuesto que exista una séntencia que
establezca que LA FIDUCIARIA o los FIDEICOMISARIOS actuaroncon culpa grave
o dolo quien haya actuado con culpa grave o dolo deberán asumir los gástós y órdenes
judiciales o en su caso rembolsar al PROMOTbR cualquier pago realizadp por
asesoría legál éxterná En caso funcionarios directores empleadós ágéntps y
asesores de LA FÍDUCIARIA o de los FIDEICOMISARIOS estén involúcrádos én un
mismo proceso o procedimiento sea en sede judicial administrativa o áftiitráÍ fódós
estarán representados por ún solo estudio de abogados o asesor legal éxtemo á
menos que haya conflicto de intereses entre ellos en cuyo caso cada una de las pártes

involucradas en conflicto tendra un asesor legal externo drferente

VIGÉSIMO PRIMERA RENUNCIA

DE LA FIDUCIARIA

1
21 LA FIDUCIARIA podrá rénunciar al ejercicio de su cargo por causas debidámente
rficaáás dañdo áviso al PROMOTOR a los FIDEICOMISARIOS y á la SBS Para
just
del presente CONTRATO el plazo a que sé refiere el artículo 269 segundo
los efectós
párrafb de la LEY DE BANCOS se comenzará a computar desdeque la acéptación de í
la renúncia por parte de la SBS haya sido puesta en conocimiento dé LA
FIDUCIARIA
del FIDEICOMTENTE y de 1os FIDEICOMISARIOS Ante la renuncia de ñ LA
FIDUCIARIA secá de aplicáción lo dispuestó á continuációñ

Fideicomíso N 356
0510
T
ABGO Página 68 de 91
 1
21 El PROMOTOR y los FIDEICOMISARIOS déberán nombrar a un fiduciario
sucesor dentro de los cuatro4 meses de producida la aceptación de la
renuncia por la SBS dicho nombramiento se entenderá
producido una vez
informado a LA FIDUCIARIA

2
1
21 El fiduciario sucesór deberá aceptar dicho nombramiento por escrito la
aceptación implicará la suscripción en un mismo acto del Contrato de
Transferencia del Fideicomiso así como la entrega dé los documentos
que
acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con la
correspondiente acta notarial de recepción La aceptación deberá
efectuarse dentro de los sesenta 60 días calendario
posteriores al
nombramiento del fiduciario sucesor Una vez dicho
aceptado
nombramiento el fiduciario sucesor tendrá de ahí en adelante todos los
derechos potestades privilegios y óbligaciones de LA FIDUCIARIA

3
1
21 LA FIDUCIARIA se obiiga
a otorgar todos los documentos
ya sean
públicos o privados éfectuar todas las acciones correspondientes para
y a

transferir todos sus derechos y facultades así cómo los bienes

que
conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor Todos
los gástos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesór serán
asumidos por las PARTES a prorrata

4
1
21 LA FIDUCIARIA deberá al
presentar PROMOTOR a los
FIDEICOMISARIOS y a la SBS por éscrito una rendición de cuentas
precisa y documentada de su gestión

2
21 LA FIDUCIÁRIA quedará liberada de cualquier otro deber y óbligación como fiduciario
en virtud del presente CONTRATO una vez que entregue al fiduciario sucesor el
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO lo cual deberá constar en acta de acuerdo a lo
establecido en el numeral 2112

De conformidad a lo ecido
establ en el artículo 269 de la LEY DE BANCOS la renuncia
de LA FIDUCIARIA operará si en el término de seis
6 meses no se encuentra otra
empresa que asuma el cargo de fiduciario

3
21 Los MISARIOS podrán solicitar a LA FIDUCIARIA dentro de los cuatro 4
FIDEICO
meses de producidá la aceptáción dé la renuncia
por la SBS la constitución de
S fiipotecas a favór de los FIDEICOMISARIOS sobre los bienes que formen parte del
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
dichos gravámenés serán levantados una vez
r
suscrito el Cóñtrato dé Tránsfereñcia de Fideicomisa En tal sentido LA FIDUCIARIA
queda obligada a suscribir tódos los documentós necesarios ya sean públicos o
privados para formalizar lás garantías antes mencionadas

4 Queda expresamente establecido que en caso se

21
precise el cómputo del plazo a que
hace réferencia el artículo 269
segundo párrafo de la LEY DE BANCOS será de
aplicación el procedimiento establecido en el dispositivo sobre la materia
manteniéndose vigente el procedimiento antes
previsto en lo no se le que opusiere
VIGÉSIMO SEGUNDA REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA

ElPROMOTOR y lós FIDEICOMISARIOS podrán de común

acuerdo reemplazar a LA
FIDUCIARI dando á ésta un avíso previo de noventa
4
90 días calendario En tal caso serán
de aplicación las condiciones establecidas én la
vigésimó primera anterior según corresponda
LA FfDUCIARIA cooperará
12
y brindará todo el apoyo razonable para asegurar una transición sin
mayor inconveniente al fiduciario sucesor

lós gastos incurridos para el nombramiento

Todos del fiduciario sucesor serán asumid
PROMOTOR y los FIDEICOMISARIOS a prorrata

J1
0
6C
FideiLorníso W 356
Q510
T
ABGO P
 VIGÉSIMO TERCERA DEL FACTOR FIDUCIARIO i
I
De conformidad con lo estabiecido en el artículo 271 de la LEY DE BANCOS y el
1
23
artículo 9 del REGLAMENTO LA FIDUCIARIA designará dentro de los quince 15
i
días de la fecha de suscripción de la minuta que origine el presente CONTRATO al
factor fiduciario del presente fideicomiso quien asumirá la cónducción y lá
resporisabilidad por la realizáción
de las operaciones y contratos que se relacionan con
el mismo

2
23 La designación del factor fidúciario será puesta én conocimiento de lá SBS dentro de
los quince 15 días posteriores a la fecha de éfectuada la designación La SBS podrá
remover al factor fiduciario mediante resolución debidamente fundamentada

CUARTA NOTIFICACIONES
VIGÉSIMO Y DOMICILIO

d
Las PARTES acuerdan que cualquier comunicación ó riotficación judicial o extrajudicial que
deba cursarse entre las mismas se efectuará a la atención de las
pecsonas señaládas en el
numeral 24
dé
4 lá pcesente cláusula de
acúerdo al procedimiento siguiénte
1
24 Mediañté cartás simples ó présentadas
notáriales en el domicilió señalado por las
PARTES eíi lá introducción del presente CONTRATO Las cartas se reputarán
eursadas con cargos
lós de recepción de las mismas deberán tener sello de
que
los
recépción con fecha nombre
lá y firrna o visto de lapersona que las recibe

24 2 Mediante facsímiles remitidós desdé y a los siguiéntes riumero5

1268
242
PROMOTOR

LA FIDUCIARIA 4260
222

ESTADO 211
7938

BANCO 435
3952 435
4186 211
1000

1268
242
DEPOSITAR10 L

Los facsímiles se reputarán entregados a las partes mediante el reporte de

de entrega
cónfirmación

3
24 Médiante correos electrónicos dirigidos desde y a lás siguientes direcciones

PROMOTOR rmont@consorciodhmónt
com cóm
rsanchez@consorciodhmorit
com jcastro@corisorciódhmont
mpuga@consorciodfimóñt com
LA FIDUCIARIA pe
com
Pcómitre@fiduciaria pe
com
árodriguez@fiduciária
pe
com
Mpassalacqua@fiduciária pe
com
smóntes@fidúciaria o
pe
com
tdenegri@fiduciaria

ESTADO
ESTADO cchiang@vivienda
Pe
gob

BANCO pe
com
émontés@grupobbva pé
cóm
eizaguirre@grupobbva
pe
com
Iballesteros@grupobbva

DEPOSITARIO rmont@consórciodhmont
com

Lós córreos electrónicos sé reputarán entregados a las PAR7ES mediante el repórtede

de entregá
confirmación

4
24 Las únicas personás autorizadas para efectuar son
comunicaciones

Fideicomíso N 356
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0001 9
a
 PROMOTOR Ricardo Mont Ling Rosanna Sánchez Rodríguez Marco Puga
Centurión

LA FIDUCIARIA Paulo Comitre Berry Ana Cecilia Rodríguez Riva Maria Olga
Fernández Susana Montes Armestar Raúl Denegri Guerra
Passalácqua

ESTADO CPC Carlos Federico Chiang Bemal

BAtVCO Esther Beatriz Montes Gongora Enrique Eddíe Izaguirre Alvarado Pedro
Federico Diez Canseco Briceño Juan Manuel Castro Linares Jose Goybúru
Vassallo

DEPOSITARIO Ricardo Mont Ling

Cualquier modificación de los domicilios facsímiles correos electrónicos o

personas
autórizadas para efectuar comunicaciones deberá ser puesta en conocimiento de las
contrapartes mediante carta notarial siendo los nuevos datos aplicables úniCamente a las
comunicaciones que se efectúen con
posterioridad a la fecha de recepción de las referidas
1 cartas notariales En
ciudad de Limá
los casos los
todos nuevós domicilios deberári ser siempre dentro de la

Los cambios de domicilio surtirán efectos una vez transcurridos cinco

05 DÍAS HÁBILES
désde fecha de recepción de la respectiva cómúnicación notarial a la que se refiere el
la
párrafo áriterior

Cuando el presente CONTRÁTO se haga referencia á comunicación escrita se entenderá

en

que necesariamente deberá hacerse mediante la comunicación previstá en eF numeral 24

1

VIGÉSIMO QUINTA DE LA MODIFICACION DEL CONTRATO

Las PARTES sé reservan el derecho de modificar de común acuerdo los términos del
CONTRATO lós ANEXOS en el momento en que lo estimen conveniente Las modificaciones
y
intróducidas entraráñ en vigencia a partir de la suscripción del contrato
que para el efecto
suscriban o en la fecha qúe las PARTES acuerden Cualquier modificación
al CONTRATO
deberá hacerse necesariamerité por escritura pública salvo las modificacionés de
facsímile
correo electróñico o de las
personas autorizadas para efectuar comunicaciones que se
eféctuárán de conformidad cori el procedimiento descrito en la cláusula inmediata anterior

R VIGÉSIMO SEXTA DÉ LA DEFENSA DEL PATRIMONIO

FIDEICOMÉTIDO

En casó fuerá ñecesário o résuftara conveniénte realizar algún

acto oF intervenir en cualquier
ácción excépción o medida cautélarde carácter judicial o extrajudicial con el objeto de
sea
cautelar él PATRIMONIÓ FIDEICOMETIDO así cómo cúalesquiera de los derechos inherentes
almismo LA FIDUCIARIA
informará por escrito de este hecho a los FIDEICOMISARIOS con
copia ál PROMOTOR a fin de que cualquiera de los FIDEICOMISARIO indique a LA
FIDUCIARIÁ dI ésfudio de abogádos a quien le
se
encargarán los procesos judiciales y
o
extrajúdiciaÍes a que hubiere lugar en un plazó no mayor a veinticuatro horas 24 desde que
FIDUCIARIA se lo requiera Dicho estudio
LA de abogados debérá estar consignado en la
relacióñ contenida eri el ANEXO 7 caso contrario LA FIDUCIARIA
designará a uno de los
ios de abogados que aparecen dentro de la relación consignada en el ANEXO 7 a quien
estud
é encárgar
I á los judiciales y
procesos o extrajudiciales a que hubiere lugar

En estudios de abogados que aparecen en la relación del ANEXO 7

caso lós
hayan dejado de
prestar servicios
o no estuvieran en
disposición de brindar sus servicios LA FIDUCIARIA
conforme a la instrucción del BANCO elegirá ál estudio de
abogados que con q l
conveniente LA FIDUCIARI
4 informará por escrito sobre la 9
designación y el encar o

mísa NF 3
Fideic 0510
T
ABG0
6
Pagina G
 FIDEICOMISARIOS con copia al PROMOTOR LA FIDUCIARIA no tendrá respónsabilidád por
la elección del estudio de abogados ni por lós resultados óbtenidos poc éste

Si conmotivo de la defensa del PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO resuftara necesario conciliar o
transigir respecto de bienes o derechos que afectén el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO LA
FIDUCIARIA deberá comunicarlo por escrito a los FIDEICOMISARIOS y al PROMOTOR para
obtener el consentimiento previo de éstos en tanto no exista un conflicto de intereses
de los
FIDEICOMISARIOS del PROMOTOR
o caso en el cual no se requerirá del consentimiento
previo de dicha PARTE

Cualquier indemnización que se perciba como producto de lá defensa del PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO constituirá parte del PATRIMONIO FIbEICOMEfIDO

Los gastos en que se incurra en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán

asumidos por eI PROMOTOR de acuerdo con lo
estáblecido en 9a Cláusula Vigésimo Séptima
de esté CONTRATO

NIGÉSIMO SÉTIMA GASTOS Y COSTOS

1
27 Todos 1os gastos estáblécidos presente CONTRATO ásí cómo los tributos gastós
én el
y costos qúe gérieren
se consecuencia de
como la constitución administración
defénsa y devolúción dé ser el casó del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO incluyendo
pero sin limitarse a i la remuñéración y comisiones de LA ii
FIDUCIARIA lós gastos
los notariales
incluyendo registrales dé abogados de publicációri en el Diario Oficial
EÍ Peruañó conforme con lo establecido en el artículo 245 de la LEY DE BÁNCOS de
tasacióñ judiciáles e yxtrajudiciales y
cuálquier otro gasto derivado de
lá constitucióri
administración defensa ejecueión o devolución del PATRIMONIO FIDEICÓMETCDÓ
ii los tributos qué se adéúden coñ relacióri a 1os BIÉNES FIDEfCOMETIDOS
i
ezistentes o por creársé en el futuro ásí como
los tributos qué pudi afectar 1a
ari
presente tránsféreñcia fidúciaria y iv los intéreses y móratorios
compensatorios
derivados dé los conceptos anterióres serán
átendidos pór el PROMOTOR cori cargó
ondos acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMÍSO
a los f

caso las CUENTAS DEL FIDEICOMISO nó

2 En
27 cuenten con fóndos suficiéntes para
atender los 27 anterior el PROMOTOR deberá poner
gastos indicados eri el numérál 1
á disposición dé LA FIDUCIARIÁ los montos necesariós para ateñder los gastos a los
que 5 DÍAS HABILES dé
se refiere el numeral anterióe en un plazo máximo de cinco

habérseló requerido cualquiera de las PARTES En casó el PROMOTOR no poriga a

dispósición de LA FtDUCIARIA los montos necesarios para atender
los gastos antes
indicados LA FIDUCIARÍA o el BANCO podrá asumirlos directamenfe debiendo el
PROMOTOR teembolsar los mismoS eñ un plazo máximo de cinco 05 DÍAS HÁBILES
1
tiabérsélos
de requérido
LA FIDUCIARIA notrficará
a Ios FIDEICOMISÁRIOS dé cualquier incumplimientó a la
óbligáción de réembolso por párte deI PROMOTOR

perjuicio
3
27 Sin de ló áñterior queda clarafnente establecidó pór las PARTES que én
caso
él PRÓMOTOR nó cumpliese réémbolso dentro dél plazo establecido
con efeetuar el
en ef 27
ñumerál evitár la ócurrencia
anterior pará
2 daños a
de los int
eses del
BANCO éstos pódrán a
reembolsar LA FIDUCIARIA las
todas que nó
cánfidades
en vía voluñtaria por el PROMOTOR
hubieren sido reembolsadas

IMO OCTAVA
VIGÉS DE LA APLICABLE
LEGISLACIÓN

En todo lo no previsto en este documento el presente CONTRATO se regirá por

las LEYES
APLICABLES y en particulár por Iqdispuesto en la LEY DE BANCOS eI REGLAMENTO o las
j á qórmás pudieséñ sústituir o
1
las
que módificar en el fututo

VIGÉSIMO NOVENA ARBITRAJE

Fdeicomíso M 356
0510
T
ABGO Página 72 de 91
Las PARTES ácuerdan exprésamente que cualquier discrepañcia o controversia que pudiera
surgir entre ellas como consecuericia de ia interpretación o ejecución del CONTRATO o en
con el mismo incluidas las relacionadas con su
vinculación nulidad e invalidez serán resueltas
mediante arbitraje de derecho el cual se sujetará a las siguieñtes regtas

1
29 E1 arbitraje será Ilevado a cabo un Tribunal Arbitral compuesto de tres
por 3
miembros

2
29 El arbitraje se Ilevará a cabó de acuerdo a los
reglamentos y estatutos del Centro de
Arbitraje de lá Cámara de Comercio de Lima enadelante el Centro

3
29 El Tribunal Arbitral se coñstituirá de la siguiente forma

1 Si las partes
3
29 en conflicto fueran dos 2
cada una de ellas designará un árbitro
y ei tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados
EI tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral

En caso una de las partes no designe a su árbitro dentro de un

plázo de diea
10 días calendario contados desde la fecha en que una de ellas manifieste
por éscrito su voluntad de acogerse a la présente cláusula el árbitro que no
haya sido desigRado será ñombrado por eI Centro

2 Si las partes
3
29 en conflicto fueran tres 3 o más los tres 03 árbitros serán
designados por él Centro quienes designarán cual de los tres 03 árbitros
presidirá el Tribunal Arbitral

4
29 El Tribúnal Arbitral tendrá
un de cienfo veinte
plazo 120 DIAS HABILES desde su
instalación pará expedir eÍrespéctivo laudo arbitral el cual será inapelable Asimismo el
Tribunal Arbitral puede quedar encargadó de determinar con
precisión la controversia así
como otorgar una
prórroga en caso fuera necesarió para emitir el laudo
5
29 El lugar del arbitraje será la ciudad dé Lima Perú y el idioma
que se utilizará en el
procedimiento arbitral será el castellanó

6
29
gást6s Lós
correspondiéntés y costos
el Tribuñal ArbitraL
al arbitraje serán asumidos por la parte que
designe

7
29 cásó
En de qúe álguna de las partes decidiera
interponer recursó de anulación contra
el laudo arbitral ante el
Poder Judiciál deberá constituir previamente a favor de la parte
las partes cóntrarias una Carta Fianzá otorgada pbr un banco de primer orden con
o
sede en Limá eqúiválente al monto de la condena
establecida en el láudo arbitral en
cáso nó se
hayá éstablécido cúántía eñ
el misrrmo una carta fianza equivalente a US
00
000
50 Cihcuenta Mil 00100 DÓ LARES a la orden de la o las partes contrarias la
que será solidaria irrevocable incondicionada y ejecutable én caso que dicho
rnisma
recurso en fallo definitivo no fuéra declarado fundádo Dieha Carta Fianza deberá
estár vigente durante
el tiempo qué dure el proceso promovido y será entregada en
custodia a ún notario de la ciudad dé Lima

8
29 a cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica
Pa
arbitral las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los
jueces y tribunales
de la ciudad de Lima cercado
renunciando al fuero de sus domicilios
TRIGÉSIMA SEPARABILIDAD DE LAS CLÁUSULAS
Las PARTES dejan constancia que las cláusulas del CONTRATO son
separables y que la
nuliáád irivalidéz ó
ineficacia de una o más de ellas no perjudicará a las restantes

vCIAR
4 v 72
01
Q

Fideicomíso h ARGO 35f

05i0
T r
Pá 73 de
pT0 1
t
 TRIGESIMO PRIMERA ASPECTOS TRIBUTARIOS REFERIDOS AL PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

El PROMOTOR deberá asumir el pago de todos los tributos creados o por crearse que pudieran
gravar los bienes y derechos gue conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO asimismó
deberá asumir los tributos que afecteii la constitución administración ejecución o terminación
del presente fideicomiso que sean de su cargo con arregló a las LEYES APLICABLES

Asimismo en atención al régimen vigente del Impuésto a la Renta el PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO debe átribuir as rentas gravables que pudieran generarse por sus
operaciones al EICOMITENTE estandoLA
FiD FIDUCIARIA obligada a realizar retenciones
sobre dichas rénfas Dado que la atribución de los resultados tributarios del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO y la retención del impuesto se realizarán en funcióñ a la participación de
cada uno las
FIDEICOMITENTE
del PARTES declarari que los resultados serán atribuidos al
PROMOTOR q

de determinar los resultados

Para efectos tributarios del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se

aplicarán las siguieñtes reglas

Las PARTES PATRIMONIO FIDEICOMETIDO será
acuérdán durante la vigencia
que del
résponsá6ilidad del PROMOTOR determinar el resultado tri6utario del PATRIMONIO
i
FIDÉICÓMETIDO y poner dicha determinacioñ en de LA FIDUCIARIA para
conocimiento
i
cumplimiento de las obligaciónes tributariás yinculadas al PATR IMONIO
FIDEICOMETIDO
Dichá infórmación deberá ser proporcionada a lA FIDUCIARIA con una anticipación no
ménor á diez respecto de la fecha en que LA FIDUCIARIA la requiera Pará
días cáléndario
estos efectós LA FIDUCIARIA deóerá informar al PROMOTOR lasfechas en que requerirá
la información cóh uña anticipacióñ no menor a veinte 20 días caleñdária
En base a lainfórmacióri proporcionada pór eI PROMOTOR CA FIDUCIARIA presenta
á
lasdecláráciones jurádas
exigidas por 1as vigentes éfectuará las retenciones que
nórmas
por ley resulten aplicables emitirá los certificados deatribución y reterición réspectivos y
cumplirá con todas las obligacioñés tributacias1 cór
réspondientes
Si el PROMOTOR no proporcionase a LA FIDUCIARIA la iriformación requerida en los
p lazos señalados PROMOTOR asumirá igualmente
el la résponsabilidad por lá
información que utiÍice LA FIDUGIARIA o por
el iricumplimiento de sus obligacióries
EI PROMÓTOR asume la responsabilidád por cúalquier inexactifud o ecrór en la
del 7esúltado tributario del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que ponga en
déterminación
conocimiento dé LA FIDUCIARIA comprometiéndose a manténér a ésta libré de cualquier
pago intereses indemnizaciones
sanciones muftas gastos de defensa ó gastó
cualquier
utiÍizacióri de dicha información
qué tesufte de la
p
Et PROMOTOR asumé la respoñsabilidad pór cualguier consecuencia adicional qúe
s
tuviesé lugár como ia
córisecuéñc lá iñformáción
de própórcionádá á 4 FÍDUCIARIA ó de
l
no haberlá proporcionadó
Lo establecidó éri la presente c vadas eritre las
láusiila tieñe efectos en 1as relacionés pri
y nó
iñtervinientés
PARTES que frente a la Administráción Tributaria se trasláden
supone
las ótiligációnés tri6úfarias qué lás normás vigentes impoñén á cáda uho de los
intervinientes

EIPRQMOTOR deberá remitic a LÁ FIDUGIARIA copia dé la presentación de las decláraciones

rádas coriespóñdiedtés álos
ju obligadó á declararó
tributos que el PROMOTOR se eñcuentre
en
págar rélación con este CONTRATO y cumplimientái
ef del mismo así como cópia de las
pá gos efecfuádos
lós
de
cónstánciás
regularizar él cumplirriientó
En el supúesfo que eP PROMOTOR determinase gue es necesarió
de toda fórmal qsustancial LA FIDUCIARIA de
obligación tributaria sea ser necesário
sea fórmal o sustancial cobrandó los
regúlarizárá el cumplimiento de toda obligación tributaria
gástos incurridos débidarrierite docúmentados al PROMOTOR conforme io establecido en la
Cláusula Vigésimo Septima dél presente CONTRATO Pára este efecto LA FIDUCIARIA
comunicar previamente al PROMOTOR para que este sustente las drferencias
deberá
determinadas entre los resultádos tribútarios inicialmente declarados ante la Administración
s

Fideicomíso N 356
0510
T
ABGQ Páaina 74 de 91

001
1
73
Tributaria y la nueva determinación en función al correcto cumplimiento de las disposiciones
tributarias lo que deberá efectuár dentro de los cinco 5 DÍAS HABILES de recibida la referida
comunicación

En caso LA FIDUCIARIA reciba alguna resolución de determinación orden de pago multa o

cualquiér tipo de comunicación de parté de la Administración Tribufaria o de cualquier otra
otro
autoridad local regional o central en mérito a la cual se le exija el pago de cualquier tributo que
pudiera haberse óriginado por la eelebración administración o ejecución del presente
CONTRATO así como por la transferencia del PATRIMONIO FIDEICÓMETIDO a L 4
FIDUCIARIA está última remitirá una carta al PROMOTOR con copia a los
FIDEICOMISARIOS adjuntando copia de la documentación remitida pór la Administración
Tributaria y requiriendo la remisión de las constancias de pago del íntegro de los tributos
moras intereses multas y demás recárgos que sean aplicables o copia def recurso presentado
ante la Administración Tributaria correspondiente en caso se
opté por la óbjeción del
requerimiento tributario

De tómarse la decisióri de impugnar alguná de Ías obsérvaciones efectuadas

por la
Administración Tribútaria el PROMOTOR se
rá quien
asumirá la responsabilidad de elaborar y
presentar los recursos impugnatorios que resulten pertinéntes En ese confeztó el
PROMOTOR deberá remitira LA FIDUCIARIA una copia de los recursos preséntados dentro
de los cinco 5 DÍAS ÑÁBILES después del vencimiento
del plazó impugnatorio respectivo en
caso contrario LA FIDUCIARIA
podrá optar sin responsabilidad por efectuar los pagos
cobrando los gastos incurridos al PROMOTOR

Igualmente los gástós qúe demande la atención de cualquier solicitud por parte de las
autoridades tributarias deberán ser asumidos por el PROMOTOR cualquiéra sea su
naturaleza

Se deja constancia que la preseñte cláusula cubre todas las obligaciones tributarias
sustantivas o formales qúé se encuentren vigentes a la fecha o las que sean establecidas en
y
el futuro por cualquier tributo creado o por crearse atribuibles al PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO

Finalmente en el supuesto que

por cambios en el ordenámiento legal vigente resulte que la
condición de contribuyente recaiga sobre un sujeto distinto al FIDEICOMITENTE la
responsabilidad de detérrimiñár los resúltados tributarios del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
continuará siendo de cargó del PROMOTOR

TRIGÉSIMO SEGÚNDA CESIÓN DE DERECHOS

Las PARTES aceptan de mánerá expresa que

los derechos fiduciarios quie sé generan y nacen
en virtud de esté
no pódráñ ser cédidos ni trasferidos
GONTRATO a terceras personas sin
autorización eri
iiitervención el acto de césión
e
expresa LA FIDUCIARIA En tal sentido las
de
PARTES convienen que toda cesión o transferencia que bajo
cualquier título se realice
derecho fidüciário generado
respecto a cualquier en virtud de la celebración del presente
fideicomiso sin la autorizációñ expresa e intervénciórt de LA FIDUCIARIA será ineficaz
y por
tanto carecerá de todo efecto frente
a quien así los adquiera frente a terceros y frente a las
PARTES

TRIGESIMO TERCERA DE LOS DERECHOS REGISTRALES

LA FIDUCIARIA por cuenta y costo del FIDEICOMITENTE supervisará el procedimiento de

inscripción dél presente COtVTRATO a cargo del FIDEICOMITENTE en los
Registros Públicos
que corréspoñdañ

Las PARTES de ácúerdo a ló estáblecido en Ia

Resolución de la Superintendente Nacional de
los Registros Púólicos No 316 SN acúerdan determinar la pres
SUNARP
2008
transferencia en dominio fiduciario de los bienes y derechos que conforman el PÁTRI
FIDEICOMETIDO como un acto invalorado
f

FFdeicomísa N T
BG0
r
0 5i0
356
Página 75 té7b
PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL DE LA TRANSFERENCIA DIRECTA DE
UNIDADES DE VIVIENDA O LOS
ESTACIONAMIENTOS

perjuicio de que la participación del PROMOTOR y los FIDEICOMISARIOS en el presente

Sin
CONTRATO y las funciones que cada úno cumplirá de acuerdó al mismo las PÁRTES
ceconocen que LA FIDUCIARIA como titular del domihio fiduciario sobre el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO podrá efectuar uriilateralmente y sin reserva ni limitación alguna todos los
actos de disposición del mismo a efectos del cumplimiento de los fines del fideicomiso
incluyendo tránsferencias de bienes que ormen parte del PATRIMONlO FIDEICOMETIDO
formalización de transferencias de propiedad o cónstitución de garantías sobre los bienes que
conforman el patrimonio sin que requiera para estos efectos nombramiento especial
o qúe su
intervención unilateral pueda ser tachada de insuficiente siempre y cuañdo haya r ecibido las
instrucciones por parte de los FIDEICOMISARIOS

Sin 1 y sigu éntes de Ía Cláusula Octava del presente

perjuicio de lo dispuesto en el numeral 8
CONTRATO queda claramente establecido entre las PARTES que en la eventualidad que el
PROMOTOR no cumpliera pór las razones que fúeran con su obligación dé transferir o
disponer de las l1NIDADES ÍNMOBICIARIAS o los a los ADQUIRENTES según sea el caso o
ef cumplimiérito de dicha obligación pueda no
verse satisfecha por razones de cualquier índole
cualquierá de los FIDEICOMISARIOS podrásolicitar a LA FIDUCIARIA la transférénciá de las
UNIDADES DE VIVIENDA o Ios ESTÁCIONAMIENTOS directamente a los ADQUIRENTÉS
autorizando a LA FIDUCIARIA en la respectiva comunicación a la utilización dé las
mencionadas facultades Previamente LA FIDUCIARIA verificará qué el ADQUIRENTE haya
cumplidó con sus obligaciones establecidas eñ el respecüvo CONTRATO DE iNf
TRANSFERENCIA

Cualquier costo adicional o tribuTo que se pueda generar por lá transferencia

de las UNIDADES
DE VIVIENDA o lós ESTACIONAMIENTOS de LA FIDUCIARIA a favor de los ADQUIRENTES
será asumido conforme lo dispuesto en ia Cláusula Vigésimo Séptima

SEGUNDA CLAUSULA
ADICIONAL DESIGNACtON DEL SUPERVISOR

Los FIDEICOMISARIOS designarán de común acuerdo al SUPERVISOR dentro de un plazo

máximo de seseñtá 60 días cáléndarió de detalladá en el ANEXO 8 del CONTRATO
la lista
En casó Ios FIDEICOMISARIOS no Ileguen á un acuerdo réspecto al nombramiento del
SUPERVISOR el BANCO unilateralmente designárá de la méncionada lista al
SUPERVISOR El BANCO se obliga a informar a LA FIDUCIARIA sobre el nombramiento del
úñ plazo máximo de dos 2 DÍAS HÁBILES de ocurrido
SUFERVISOR dentro dé

5 SUPERVI uná vez nómbrado dárá su confo

SOR midad coñ los encargos conferidos y
ácéptárá éxprésamente lás obligaciones qúe éf sente
pré establece a
CONTRATO su cargó

1 Obligáciones

Sinperjüicio de lo establecido en el CONTRATO a la cuál

la presente se adhiere el
cláusula
SUPERVISOR teñdrá las sigúientes responsabilidades

0 rficar
Vér que lás ESPECIFICACIONES TÉCNÍCAS DE OBRA GÉNÉRALES y las
ESPECIFICi4CIONES TÉCNICAS FINACES cumplan cón las especificaciones
DE OBRA
en el CONTRATO DE DESARROLLO IfVMOBILIARlO
técnicas descritas
a y informe a LA FIDUCIARIA y a Íos FIDECOMISARIOS
Elaborar rémitir mensualmente un
7 de la Cláusúla Décimó Primerá el
de ácuecdó a lo establecido en el ñumerál 11
CÓNTRATO Este informe deberá contener la corrmparaci6n del avánce de obra real
ásí como la comparációri del presupiiéstó
cómparadó cón él avaiice de obra proyectado
contra
real el proyectadó Excepcionalmente remitir el informe ál que se refiere el numeral
7 de lá Cláusula Décimó Priméra del CONTRATO cuando séa solicitado por cualquiera
11
de Ios FIDEICOMISARIOS

Fideicomiso N 0510
T
ABG0
356 Página 76 de 91 tM
 a rficar que las solicitudes de fondos que presente CONSORCIO DHMONT sean
Ver
consistentes con lós requerimientos del PROYECTO y enviarlas a LA FIDUCIARIA de
acúerdo a los procedimientos establecidos en la Cláusula Décimo Primera del
CONTRATO
0 con
Verrficar los documentos de sustento que proporcionará CONSORCIO DHMONT el
pago losad
r ferentes proveedores de acuerdo a las solicitudes de fondos de CONSORCIO
DHMONT
0 Llevar un coritrol de los montos desembolsados para la ejecución del PROYECTO
0 Ver
rficar y solicitar aLA FIDUCIARIA las distintas transferencias de fohdos entre las
cuentas del fideicomiso que CONSORCIO DHMON7 requiera de acuerdo a las
necesidades del PROYECTO y de acuerdo al cumplimiento de las etapas y subetapas del
mismo
a Iñformar de cuálquier desviación
de recursos o de los PRESUPUESTOS tanto a LA
FIDUCIARIA los FIDEICOMISARIOS
como a
4
a Comunicar a los FDEICOMISARIOS el avance de obra y la culminación de las distintas
etapas y subetapás del PROYECTO de las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA y de las
OBRAS DE EDIFICACION
C Verrficar que el CONSTRUCTOR haya construido las IJNIDADES DE VIVIENDA dentró de
los plazos y conforme a las cantidades establecidas en el CONTRATO DE DESARROLLÓ
INMOBILIARIO
a Verificár que el CONSTRUCTOR haya construido las UNIDADES DE VIVIÉNDA
bajo las
carácterísticas de los programás de vivienda Techo Propio MiHogar o su equivalente
MiVivienda señalados en la DECLARATORIA DE INTERES y en el CONTFiATO DE
DESARROLLO INMOBILIARIO
a Remitir a la Agencia de Promoción de la Inversión Privada Prolnversión cada seis 6
meses la información sobre lás ventas de las UNIDADÉS DE VIVIENDA y el precio de
éstas
E Dar conformidad a la culmináción de las etapas
contempladas en los CRONOGRAMAS
verrficando que éstas hayari sido ejecutadas déntro de los plazos éstipuládos
0 En1 general cumplir cón lás obligaciones establecidas en el CONTRATO
y en el
CONTRATO DE DESARROLLO INMOBILIARIO

Se précisa que el alcance de trabajo y funciones del SUPERVISOR el déber de

incluye
informar respecto al cumplimientó de los procedimientos constrúctivós calidad de los
con

materiales utilizados y toda otra actiVidad no señalada explícitámenté en está cláusula

adicional

El SUPERVISOR proporcionárá personal

éL nécesario para desarróllar las funciones aquí
referidas

Las PARTES que suscriben el

reconocen que
CONTRATO
préseñte el SUPERVISOR no
asume ningún tipo de responsabilidad ceferida a i la ejecución y culmináción del PROYECTO
ni ii que los importes que se canalicen a través dél presenté fideicómiso
sean suficierites pará
cancelar todos los costos y gastos en los
que se haya incurrido para el desarrollo del
PROYECTO

2
1 Remuneración

Como contraprestación CONSORCIO DHMOfVl pagará álSUPERVISOR previa presentación

del comprobante correspondienté una cantidad que será negociada entre los
FIDEICOMISARIOS y el SUPERVISOR más el Impuesto General a las Ventas IGV
mensualés a partir de iniciada las OBRAS DE HABILITACIÓN URBANA ó las OBRAS DE
EDIFICÁCION

CONSORCIO DHMONT autoriza expresa e irrevocablemente a LA FIDUCIARIA a debitar

y
transferir al
SUPERVISOR de la CUENTA ADMINISTRADORA el monto de la
contraprestación

Para esto bastará que LA FIDUCIARIA reciba copia de la factura

respectiva

J r

Fideicomíso N 356
0510
T
ABGG
Págin 7 3 de 9

G
Tanto los tributos contribuciones y retenciones legales que estéñ vigentes como los que
pueda créar el Estado en el futuro que resulten aplicables en razón de esta cláusula se
agregárán al monto señalado eñ el primer párrafó de esta cláusula con el fin de determinar el
monto bruto que el SUPERVISOR cobrará a CONSORCIO DHMONT

De establecerse álgún trabajo adicional al alcance prévisto en la cláúsula tercera de este

contrato CONSORCIO DHMONT y el SUPERVISOR acordarán un honorario adicionat por
cada tarea adicional

CONSORCIO DHMONT y el SUPERVISOR se comprometen que de mutuo ácuerdo podrán

revisar los honorarios del SUPERVISOR en el momento en que la carga de trabajo haya
variado producto de la culminación física de las obras dél PROYECTO

13 Renuncia

Queda claramente establecido qae el SUPERVISOR

podrá renunciar al ejercicio de su cargo
por i el no págo por parte de CONSORCIO DHMONT de la coritraprestación pactáda en esta
cláusula y ii por incumplimieritó dé CONSORClO DHMONT de brindar la información
requerida por el SUPERVISQR relacionada cón el PROYECTO dando aviso previo aLA
CIARIA y
FIDU a los DEICOMISARIOS Ante
F la renuncia del SUPERVISOR será de

aplicación lo a cqntinüación
dispuesto

1 Los FIDEICOMISARIOS deberán supervisor sucesor dentro de los

nombrar a un

diéz 10 DÍAS HÁBILES de producida iá renúncia del SUPERUISOR dicho

nombramiento se éntenderá producido úna vez informado a LA fIDUCIARIA

2 Elsupérvisor sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por éscrito la aceptación

implicará la suscripción de un Contrato de Súpervisión el cuál incluya la aceptación
de todós los términos y cóndiciones establecidos en el CONTRATO Uná vez
acéptado dicho nombramiéntó el supervisor súcesor tendrá dé ahí én adelante tódos
los derechos potestades privilegios y del
obligaciones SÜPERVISOR

EI SUPERVISOR qúedárá Íiberadó de cualquier otró deberyo ubligación comó supervisor en

presente CONTRATO una vez
virtud del suscnba el nuevo Contrato
que el supenrisor sucesor
do á lo establecidó eñ el numeral 2 anterior
de Supérvisión de ácu

Para cualquier otró a lo establécido en el primer párrafo del présente numerál el

caso disünto
SUPERUISÓR podrá sólicitar lá rénuncia asú cargo con un preaviso de tres 03 meses
dirigidó á los FIDEICOMISAF110S cori cópia a LA FIDUCIARIA y áIPROMOTOR susteñtañdó
la renuncia

4
1 Remoción

lA FIDUCIARIÁ por instrucción FIDEICOMISARIOS podrá remóver de su cargo al

lós
de
SUPÉRVISOR contrátadó darido un previo aviso de trés 3 meses y designar a un
á este
sustitúto de acuerdo a
las instrucciones que ésta reciba por párte de 1ós FIDEICOMISARIOS
en cáso
lo considere En
ñécésarió tal caso de áplicáción lás condiciónes
sérán establécidas
l
en el numecál iñmediato ántérior según
correspónda EI SUPERVISOR coóperará y brindará
apoyo
él
todo razonáble párá trarisición
uria
asegúrar sin mayor inconvéniente al supervisór
sucesor

Lá comunicáción deberá ser remitida a LÁ FIDUCIARIA estableciendo el nombre o la

denóminación o razón social del supérvisór sustituto a ser norribrada

Asimismó queda establecido que 1os FIDEICOMISARIOS y LA FIDUCIARIA solamente podrán

aI SUPERVISOR por culpá o doló del mismo eñ el cúmplimíento de sus obligaciones
sustituir

Rágina 78 de 91

f
 Todos los gastos incurridos para el nombramiento del supervisor sucesor serán asumidos con
cargo al PATRIMONIO FiDEICOMETIDO en caso no existir fondos suficientes para cubrir
dichos gastos éstos déberári ser ásumidos por el PROMOTOR y lós FIDEICOMISARIOS a
prorratá

5 Vinculación
1

Las PARTES dejan expresa constancia que será de aplicación en la relación coñtractual
existente con el
SUPERVISOR lo dispuesto en el Código Civil en especial lo previsto por los
artículos 1764 a 1770 En tal sentido el presénte CONTRATO
con relación al SUPERVISOR
i no genera relación latioral alguna respecto a CONSORCIO DHMONT LA FIDUCIARIA y lós
FIDEICOMISARIOS por cuanto no existe relación de subordináeión y ii el SUPERVISOR al
no estar vinculado laborálmente a lás
PARTES no quedá sometido a cumplir con ingún horario
fijo determinado o establecido sino a cumplir las obligacionés que asume en virtud de la
presente cláúsula adicional y a las establecidas en ef présente CONTRATO

6
1 Separabilidad

Lo establecido en la presenté cláusula adicional se efectúa sin

perjuicio del coritrato de
i préstación de servicios que CONSORCIO DHMONT y el SUPERVISOR pudierán suscribir Sin
perjuicio de éllo cualquier contradicción ehtre lo establecido en el referido contrato de
prestación de servicios y la preseñte cláusula adiciónal prévalecerá lo estáblecidó en ésta
cláusula adicional

TERCERA CLÁUSULA ADICIONAL DE LAS GARANTÍAS QUE SERÁN

OTORGADAS AL FMV

Las PARTES acuerdan que el présente CONTRATO

pódrá ser utilizado para garantizar los
conceptos detalladosen las LEYES APLICABLES
que serári desembolsados por él Fondo
MiVivienda Para tal efecto las PARTES acuerdan
que deberá modificarse el presente
CONTRATO á éfectó de incorporar al Fóndo MiVivienda como
parte del mismo y a los
mencionádos conceptos como 4CIONES GARANTIZADAS
OBLIG

En consecuencia las PARTES se obligan a negociar y suscribir todos los documentos que
seañ necesarios para fórmalizar las iñclusiones detalladas en
el párrafo anterior
CUARTA CLÁUSULA ADICIONAL DEL FINANCIAMIENTO ADICIONAL

medio de la presente el FIDEICOMITENTE trárisfiere el dóminió fiduciario sobré

Por toddis los
derechos de cobro yflújos dinerarios que se deriven del FINANCIAMI
ENTO ADICIÓNAL
én tal
sentido de acuerdo a lo estáblecido por los ártículo
1215 y siguientés del Código
Civil el
BANCO declára conocer y acepta la presente 4ransferencia en dominio fiduciário de los
mencionados derectíos de cobro y flujos dinerarios
El BANCO hace entrega a LA FIDUCIARIA de un
juégo original del contrato mediante el cual
otorga el FINANCIAMIENTO ADICIONAL simultáneamente con la suscripcióñ del presente
CONTRATO y que se encontrará vigente el
hasta cumplimiento finalidad del CONTRATO
de la

LA FIDUCIARIA podrá solicitar uniláteralmente al BANCO el desembolso del

FINANCIAMIENTO ADICIONAL cumpliendo cónlo establecido en el
respectivo contrato En tal
sentido el BANCO se obliga a atender las solicitudes de desembolso realizadas
unilateralmente por LA FIDUCIARIA las mismas
solo podrán solicitar el desembolso antes
que
mencionado en caso se hayan agotadó los FLUJOS DINERARIOS y los FLUJOS
DESEMBOLSOS y sea nec esario contar con flujos dinerarios para continuar con el
PROYECTO

Los flujos derivados del FINANCIAMIENTO

ADICIONAL serán depositados por el BANCO
directamente en la CUENTA ADMINISTRACIÓN y serán utilizados LA FIDUCIARIA la por para
culminación del PROYECTO

0001
78
u

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uIJ4
Asimismo el BANCO y el FIDEICOMITENTE declaran conocer que en virtud de la
transfereñcia de dominio fiduciario antes meñcionádá no pueden modificar recesar o resolver
el contrato mediante el cuál se otorga él FINANCIAMIENTO ADICIONAL sin la participación de
LA FID
UCIARIA

QUINTA CLÁUSULA ADICIONAL DE LAS REMUNERACIONES DEL FIDUCIARIO DEL

FIDEICOMISO PARA EL AERÓDROMO

ElFIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS autorizan a LA FIDUCÍARIA a utilizar los

FLUJOS DINERARIOS acreditados en lá CUENTA RECAUDADORA para hacerse cobro de las
adeudadas por el FIDEICOMITENTE a LA FIDUCIARIA pór la administracióñ del
comisiones
2010 súscrito entre el
Cóntrato de Fideicomisó en Administración de fecha 11 de mayo de
FIDEICOMITENTE LA FIDUCIARIA y el Ministerio de Transportes y Comunicaciones

Queda claramente establecidó qúe LA FIDUCIARIA podrá

realizar el cargo antes mencionado
sin la autorización del SUPERVISOR y siempre que el
FIDEICOMITENTE no haya cancelado

las mencionadas dentro de los treintá 3Ó díás

comisiónes calendacio siguientes desde
que
éste haya recibido el correspondiente cómprobante de pago por los servicios de ádministración
del patrimqnio fideicometido constituidó én virtud aI Contrató de Fideicomiso antés
mencionada

Agregúe usted señor Notario de ley éxpidiendo un testimonio para

las demás cláusulas cadá
uná de las
PARTES qué iritervienéri en este CONTRATO y sírváse cúrsar
los parte respectivos
a los registros correspondientes

Lima 11 de mayo de 201 Ó

CONSO MONT

Ricardo
7
Morld Li

LA FIDtTaIARIA A
S

R I E uardo D
egri Guerra Ana Cecilia
Rodríguez Ri

MIN CONST UCCIÓN Y SANEAMIENTO

TERIO DE VIVIENDA

CPC Cárlos Federicó Chia g Bérrial

BANCO NTI ENTAL

Marcelo onzál z r ts Aby Goldszmidt an c

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DEPOS
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Fideicomíso NI OstCI
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356
Página8 91
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ANEXO 1
MODELO DE CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

Fideicomiso N
Número 00
Fideícomiso en Administración y Garantía
Proyecto Mega Proyecto de Techo Propio A9i Hogar y Mi Vivienda Ciudad Sol de
Collique

El presente Certificado de Participación se emite a Ia orden de El Sr

identificado con y su esposa a Sra identificada con

domiciliados ambos en en él Distrito de a

les denominará el ADQUIRENTE calidad de Fideicomisario

quienes en adelante se en su

únicamerite por los derechos que el presente certficaYdó le otorga en el denominado Contrato
de Fideicomiso en Adminístración y suscrito entre Consorcio DHMont CG M
Garantia
A C CA FIDUCIÁRIA S
S A y él 8ánco Contineritál de fecha J de de 2007 otorgada
g en virtúd de cual se constituyó un
Lima Dr el Contrato de Fideicomiso
ante Notario de
patrimonio fideicometido eri administración y garántíá el Patrimonio Fideicométidog

De acuerdo á los términos condiciones éstablecidos en el Contrato de Fideicomiso y én el

y
de Dérechos Fiduciarios este certificado
Contrato de Compraventa de Bieri Futuro y Cesión
otorgá ál tenedor del mismo lós siguientes derechos

El derechó á recibir la Uñidad de Vivienda N y Estaciónamientós N que

forma parte deÍ Mega Proyecto Mega Proyecto de Techo Propio Mi Hogar y Mi
Vivienda Ciudad Sol de Collique la misma que cóntará con as caracterfsticas
generafes que se describér én el ANEXÓ del Contrato de Compraventa de Bien
Fufúro y Cesión de Derechós Fiduciarios suscrito por el titular del presente certificado

derecho r
El aecióir la propiedád de la Unidad de Vivienda y ún Estacionámiénto antes
déscritos se eñcuentra condiciqnado a que CAFIDUCIARIA S A restituya
lá própiedád
sorcio DHMont
de ésfos a Cor CG 8 MSC o qué ócúrrirá una vez que se
A
vérifique i 4CIÓN tal
definitiva de las OBRAS DE EDIFIC
la conclusión dicho
como
término se define en éI Coritrafó de ii la iriscripción en Iós Registros
Fideicomiso y
Públicos de la independización de lá referida Uriidad de Vivienda y ún
Estacionamiento

los términos del Contrató de Fideicomiso la emisióri deI presente

Qe conformidad con
certificado de participación rzo implica que el Patrimonio Fideicometido y o LA
FIDUCIARIA S A garanticén la lgxistencia o el valor dé la Unidad de Vivienda o el
y
Estacionamiento ni la existenciá del monto referidó en el párrafo precedente en eF
Patrimonio Fideicometidó niqúe cléban entregár dicho importé ál tenedor del presente
certificado de párticipációñ eñ un súpúesto distiñto al indicado en el numeral 2

precedente

El presente certficado de pártiéipación pódrá ser transferido o afectado en garañtía por

su titular de órrriidád cón las leyes apficables
conf
te cértifrcádo de participáción declára cóñocer todós lós términós
El tenedor del preser
condiciones
y del Contrato de Fideicomiso y se obliga a suscribir el poder cuyo modelo
se encúentre descrftó en el Anexo 4 del Contrato de Fideicomisa

Lima dé de 20

Página 82 de 91

P
 ANEXO 2
MODELO DE CLÁUSULA ADICIONAL DE RESTITUCION

CIONAL DE REST
CLAUSULA AD TUCIÓN DE DOM
O
N

Gonste por la présénte la cláusufa adiciona al contrato dé Compra Venta de Bien Futuro el
Cóntrato suscrito entre GyM S A LA VENDEDORA J y EULOS COMPRADOR
ES
que celebra

LA FIDUCIARIA A
S RUC No
con 20501842771 con domicilio en Calle Los
Libertadores 155 Oficina 801 San
sidro Lima debidamente representada por los
señores indicados en el Anexo de esta cláusula a quien en adelante se le denominará
LA FIDUCIARIA

La presente cláusúla adicional se otorga según los términos y condiciones siguientes

PRIMERA ANTECEDENTES

1 LA FIDUCIARIA ha adquírido de LA VENDEDORA e dominio fiduciario del inmúeble

consfituido por J Provincia y Departamenfo de Lima
cuya áréa lindérós y médidas
periméMcas corren inscritas en las Partidas Electrónicas N J del Registro de Prédios deJa
Oficina Registral dé Lima y Calláa

2 La transferéncia fiduciaria consta en la Escritura Pú6lica de Contrato de Fideicomiso de

1
Administración y Garantla suscrito entre LA VENDEDORA LA FIDUCIARIA y el Banco
Gontinental de fecha de de 2010 otorgada ante Notario de Lima Dr
el Contrato
de Fideicomiso El dominio fiduciario consta inscrito en el asieñío
J de las Partidas
Electrónicas N del Registro de Predios de la Oficina
Registral de Lima y Ca
láó

3 LA
1 VENDEDORA ha desarrollado sobre el predio a que hacé referencia la presente
cláusula el Mega Proyecto Meqa Provectó de Techo Propio Mi Hoqar v Mi Vivienda Ciudad
So de Collipue que incluye la ejecúción de la habilitación urbana construcción de viviendas
tipo áreas comerciales y educativas entre otros

4 Mediante el Contrato al cual la

1
presente cláusula adicional se adhiere LA VENDEDORA se
obligó a transferir la propiedad a favor de EULOS COMPRADOR
ES sobre la s unidad
es
s aEULOS INMUEBLE
inmobiliaria S incluidos en el Anexo de esta cláusula adicional

Dicha transferencia de acuerdo a lo indicado en la numeral de la a

áusu
CI del Contrato
quedó suspendida hasta que LA FIDUCIARIA restituya el dominio sobre EULOS 5
INMUEBLE
111
a favor de LA VENDEDORA

SEGUNDA RESTITUCIÓN DE DOMINIO

Habiéndose ido
cump as condiciones establecidas en a Cláusula
con
J del Contrato y en el
numeral de a Cláusula del Contrato de Fideicomiso y al haber sido LA FIDUCIARIA
instruida por en su calidad de FIDEICOMISARlO
según e Contráto de Fideicomiso a
restituir el dominio de EULOS INMUEBLE
S LA FIDUCIAR A mediañte el presente acto
restituye el dominio sobre EULOS INMUEBLE
S a fayor de LA VENDEDORA a efecto
que
ésta perfeccione la transferencia de
propiedad de EULOS INMUEBLE
S a favor de EULOS
ES
COMPRADOR

Lima de I 1 de120
J
LA FIDUCIARIA S
A

V
comiso
Fid2 v 0510
T
ABGv
376 Q
na
Pág 83 e 91

c
 i

ANEXO CLAUSULA ADICIONAL DE RESTITUCION DE DOMINIO

DATOS DE LA FIDUCIARIA Representantes Legales

Nombres y Apellidos

DNI N

Nombres y Apellidos

DNI N

Domicilio

Póderes Partida N
Registral del Régisúo de Personas
Jurídicas de Lima Asiento N

INMUEBLES
 I

EX
33
1
iF
EfiPÉ
G
S
iC
ÍE
ES
YE E
El désarrollo del próyecto se realizará conforme a las especificaciones técñicas
generales que fueron dispuestas en la Declaración de Interés de la iniciativa privada
denominada Mega Proyecto dé Techo Propio Mi Hogar y Mivivienda Ciudad Sol de
Colligue

HABILITACIÓN URBANA

El tipo de Habilitación Urbana será dél tipo 5

B de acuerdo al RNE

APORTES

Serán los establecidos para la habilitación tipo 5

VIVIENDA

El área ocupada pará el uso residencial será como mínimo el 20 del área bruta dél
terreno

Se considerará sólo la zonificación de alta densidad con un mínimo de diez mil

10 viviendas dentro de los prográmas promovidós pór
000 él Ministerio de Vivienda
Construcciones y Saneamiento

j Las características de la vivienda serán acuerdo al cuadro de

de valores unitarios de
Edificacionés vigente y de acuerdo al tipo de prográmá
r

TECHO PROPIO

Muros y Columnas C
Techos G
Pisós H
Puertas y Ventanas F
Révestimieñtos H
Baños E
InstaÍaciones Eléctricas y Sanitarias C

Con un área construida mínima de 45

00 m2

MIHOGAR
1

Muros y Columnas C
Techós C
Pisós p
Puertas y Ventanas F
Revestimientos H
Baños E
Instalaciones Eléctricas y Sanitarias B

p
v
y
o

s
Fideicomisa 1 356
0510
T
AEGO
na
Pág 8 9x c
oTO i
c
 s

ANEXO 4
MODELO DE PODER IRREVOCABLE

CLÁUSULA T
1 PODER RREVOCABLE

Las partes declaran

que es de interés común para ellas la inscripción en el Registro de Predios
de Lima de 1a transferencia de la propiedad de EULOS INMUEBLE
S

En esteséntido por el presente acto ELLOS COMPRADOR

ES otorga n poder irrevocable al
amparo de lo previsto en el artículo 153 del Código Civil á favor de Consorcio DHMónt CG
C coñ RUC N
8 M S
A con domicilio en Provincia y Departamenfo de Uma y a favor
de LA FIDUCIARIA S A coñ RUC N 20501842771 con domicilio en Calle Los Liberfadbres
N 155 Piso 8 Oficina 801 San lsidro Provincia y Departamento de Lima quienes
a en

adelante se les denominará LOS APODERADOS en nombre y representación de

pára que
ELILOS COMPRADOR
ES individual é indistintamente a sola firma puedan éjercer las
facultades detalladas a continuación

1 Suscribir cúalquier documento público y o privaáo así como escrituras pública s

modificatorias y
ó áclarátorias de presente instrumentó que se requiera presentar ante
administrativa algúná cuando se requiera modficar y
autoridad o rectificar la númeráción
denomiriación áreas lirideros medidas perimétricas y demás caracteristicas de EULOS
INMUEBLE materia del presente insfrumento y o rectificar las inscripciones realizadas
sINMUEBLÉJS coñ el fin de lograr la débida inscripción de todos y cada
respécto de dicho
uno de los actos cónteñidós én
éste Contrato

2 Asimismo EULOS COMPRADOR

ES autoriza
n a LA FIDUCIARIA A
S
súscribir cúalquier documento público o privadó necesario para a constifución inscripción
a qúe púeda i

o regularización de la hipoteca del inmúeble objeto del presente Contrato a favor

de ndicar
BANCO CONTINENTAL o INSTITUCIÓN FINANGIERAJ hasta por un moñto equivalente al
monto del gravamen y en gárañtfa de las óbligaciones derivadas del Crédito Hipotecario
otórgado por indicar BANCO CONTINENTAL o INSTITUCIÓN FINANCIERA para la
adquisición dé EULOS INMUÉBLE entre EC
S LOS COMPRADOR
ES y jndicar BANCO
o INSTITUCIÓN
CONTINENTAL
el financiamiento del citado precio
para
FINANCIERA
tet
3 Suscribir inútas escritúras públicás y
rr demás documentós públicos y privadós
necesarios y efecfuar sin excepción alguna todos lós trámites que se reqúieran con el
objeto de inscribir la declaratoria de fábrica reglámentó interno e independización de
EULOS INA9UEBLE
S materia del presente Contrato

4 ES aútorizan LA FIDUCIAR
Asimismo EULOS COMPRADOR IA a que pueda efectuár la
Declaración Jurada de Autoaválúo ante lá Municipalidád y Servicia de Administración
efectuar el Pago de AlcabaÍa de Enajenaciónes de
Tributaria ségún corresponda
corresponder y la correspondiente Inafectación dél rr
o solicitar isino yrecibos de págó
o
del Impuesto Predial en caso de corresponder

5 Subsanar cualquier ulada por el Régistro de Predios de

observación que pueda ser forrr
Lima en el
trámite de inscripción de la venta de ÉULÓS lNMUEBLEIS
compra
encontrándose entre fáles
súbsanaciones la precisión y ls nomenclatura de
ó corrección de
S así como de las Partidas Regtstrales eri lá que sé encuentran
EULOS NMUEBLE
scritos como bienes independientes y la subsanacióñ de cualquier otra óbservación de
ir
cüalquier nafuráleza pudiendo LOSAPODERADOS súscribir y
o otorgar ás
minutas y
escrituras públicas que se requieran

6 Realizár ante el Servicio de Administración Tribufaria

4T y
S cualquier otra entidad
o ante
que pudiera resúltár pertinente todos los actos que resúlten necesarios para la
determinación liqciidación y pago del Impuesto de Alcabala que correspónda Impuesto
Predial HR y PU incluyendo el cuestionamiento del mónto gue se determine para lo cual
o interponer todo tipo de recursos y
podrá presentar y ó escritos de cualquier naturaleza

5
0001
Fideicomiso N 356
0510
T
AB60 86 de 91
Página

I
11

7 Realizar ante la Municipalidad de Comas todos los actos que resulten necesarios para que
j ELILOS ES
COMPRADOR n
figure como los nuevo
el s propietario
s de EULOS
I S
INMUEBLE pudiéhdo scribir todos los documentos que resulten necesarios
su
incluyendo los formularios corresporidientes
Queda establecido
que el presente póder irrevocáb
e respecto de los punfos del 1 al 6 antes
mencioñados entrará en vigencia desde la inscripción en los Registros Públicos de la
independizacióri de ELILOS INR9UEBLES Respecto al punto 7 antérior el presente poder
entrará en vigencia desde la obteñción del Certificado de Finalización de Obra emitido por la
Municipalidad del Agustiño correspondiente a la subetápa á la que pertenecen ÉULOS
S
INMUEBLE

Los gastos ocasionados por la ejecución de la presente cláusúla correrán

por cuenta y cargo
de ELILOS ESCOMPRADOR Para fal fin ELILOS COMPRADOR
ES hace n entrega en este
acto de la copia de sus Documentos Vacionales de Identidad
y la suma de S y
100 Nuevos Solés a LA VENDEDORA
00
para solventar los gasfos ocasionados por estos
trámites Concluidos los mismos LA VENDEDORA devolverá a EULOS ES
COMPRADOR
quier diferencia que quedárá
cua a su favor en caso dicha suma no fuera
suficiente para cubrir
los gasíos en cuestión ELILOS COMPRADOR
ES deberá pagar a LA VENDEDORA cualquier
diferencia Estos gastos serán debidamente liquidados
y sustentados ante ELILOS
ES
COMPRADOR

Se deja expresamente establecido que las facu

tades precedentemente indicadas no permitirán
modificar el precio pactado para la compra
venta de EULOS INMUEBLE S Asimismo se deja
expresa constancia que este poder no exonera a ELILOS COMPRADOR ES de su
responsabilidad de tramitarla inscripción de su propiedad en os Regisfros Públicos
de Lima

Queda expresa e irrevocablemente convenido y entendido entre as

partes que LA
FIDUCIARIA y o Consorcio DHMont CG M A
S no asumen responsabilidad en caso
C
de no opiar por la facultád que por esta cláusula se le concede

0101 uCfAR
7
si

íso tv
Fiaeico 05 í 0
T
ABG0 356
Fági

E
 s

ANEXO 5
RELACIÓN DE AUDITORES

1 PricewaterhouseCóopers i

2 KPMG
3 BDO
4 Deloitte Touche
5 Emst Young
 ANEXO 6
RELACIÓN DE TASADORES

1 PROVALUA S
A
2 Guillermó Sarria Arenas S
Ingeníeros
A
3 Luis Pedraza Merino Constructora E
L
R
I
4 Bvanet Berthelmess Value Network S
C
A
5 Y B Tasadores y Supervisares
R
6 Emilio Ernesto Bravo Puccio
7 Gustavo Larrábure Aramburu
8 SGV Servicios Generales de Valorizacion y Consultoria S
C
A
9 Consultoria Andean Logistics C
A
S
10 JSGV SAC
11 Carlos Enri
qué Bravo Widalgo
12 Allemanf Asóciados Peritos ValuadoresS
C
A
 r

ANEXO 7
RELACIÓN DE ESTUDIOS DE ABOGADOS

1 Benites Forno Ugaz Ludiwieg Abogados

Andrade
2 Estudio Echecopar Abógados
3 Estudio Grimaldo Abogados
4 Estudio Rodrigo Elías Medrano Abogados
5 Miranda Amado Abogados
6 Rubio Leguía Normand ASociados
7 Estudio Bullard Falla Ezcúrra Abogados
8 Estudio Delmar Ugarte Abogados

n
 ANEXO 8
RELACIÓN DE SUPERVISORES

1 Define A
S
2 Cv Project S
C
A
3 JL Vitteri Ingenieros S
C
A
4 TINSA Perú S
C
A
5 Valor Presente S
C
A

000190
1

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