Consecuencias de una reestructuración corporativa

 Se redefine y/o cambia la visión, fines y estrategias del negocio o la

entidad.
 Se modifica la propiedad de los bienes del negocio.
 Cambia la estructura legal, además de la forma de administración de
la organización, se pueden asumir nuevas o mayores
responsabilidades entre los involucrados.
 El valor del negocio cambia esencialmente.
 La forma de cómo se llevará la tributación en los sistemas contables y
presentación de la información financiera.
 Se modifican las relaciones laborales en la empresa y con terceros,
entre otros aspectos.

ESTRATEGIAS DE REESTRUCTURACIÓN CORPORATIVA Y CREACIÓN DE

VALOR

El anuncio de la puesta en marcha de un programa de reestructuración corporativa

se ha convertido ya en una noticia habitual del mundo empresarial. A lo largo de
las últimas décadas grandes empresas en todos los sectores productivos y
economías desarrolladas han tomado este tipo de decisiones, lo que supone el
inicio de un proceso sistemático de reducción de su dimensión, medida tanto en
escala de actividad como en alcance (amplitud de la cartera de negocios). Este
fenómeno choca con las creencias generalizadas años atrás en Dirección
Estratégica sobre el crecimiento continuado de la gran empresa en mercados cada
vez más globales a través de estrategias de diversificación e internacionalización.

Ante el incremento de la presión competitiva, las nuevas posibilidades que brindan

las tecnologías de la información y, las exigencias de resultados de los
accionistas, las empresas tratan de reconfigurar sus actividades mediante la
reorganización de sus divisiones, con desinversiones y con cambios organizativos
(que incluyen a menudo recortes de plantillas) en la búsqueda de una
organización más flexible y ligera, capaz de responder con rapidez a los
constantes cambios de un entorno dinámico.

El supuesto subyacente en todas estas prácticas es que permitirán mejorar los

resultados de la empresa. Sin embargo, esta es una afirmación todavía sujeta a
debate. Numerosos estudios empíricos se han centrado en el análisis de los
efectos de las estrategias de reestructuración corporativa sobre los resultados
empresariales, en el intento de aportar evidencia que arroje algo de luz. Pero,
lamentablemente, esta evidencia no ha sido concluyente. Aunque de muchos
estudios se deduce que las reestructuraciones permiten incrementar la capacidad
de la empresa para crear valor, otros estudios no consiguen comprobar esa
relación u obtienen un efecto negativo.

Una probable explicación para esta diversidad de resultados es la consideración

también de una amplia diversidad de prácticas bajo el término de reestructuración,
que van desde las operaciones de LBOs, a la venta de divisiones o los programas
de jubilación anticipada o bajas incentivadas para recortar plantilla (Markides,
1995; Bowman, Singh, Useem y Buasury, 1999). Decisiones tan heterogéneas es
lógico que tengan efectos distintos en la empresa y sus resultados y, por ello, es
necesario definir claramente qué se entiende por reestructuración y distinguir y
considerar por separado las distintas modalidades si se pretende llegar a alguna
generalización.

El objetivo de este capítulo es el estudio de los procesos de reestructuración

corporativa y, especialmente, el análisis de sus efectos sobre los resultados
económico-financieros de las empresas. Para ello, comenzaremos partiendo de
una propuesta de definición y clasificación del fenómeno de reestructuración.
Desde un punto de vista estratégico nuestro interés se centra en las decisiones de
inversión en la empresa y, por tanto, en las reestructuraciones que
denominaremos reestructuraciones de la cartera de negocios y reestructuraciones
organizativas, dejando al margen las reestructuraciones financieras. A partir de
ahí, se revisará la literatura sobre estos procesos, analizando especialmente los
estudios empíricos acerca de las consecuencias económicas de estas decisiones
empresariales. El capítulo finalizará con unas breves conclusiones.

REESTRUCTURACIONES DE LA CARTERA DE NEGOCIOS DE LA EMPRESA

Y CREACIÓN DE VALOR

A partir de la década de los años ochenta se producen cambios significativos en la

composición de la cartera de negocios de las grandes empresas en todas las
economías desarrolladas. Reconfiguraciones de esas carteras con movimientos
de adquisición y desinversión se habían dado también años atrás, pero es la
dirección seguida en esos cambios lo que marca la diferencia en estos años
(Bhagat, Shleifer y Vishny, 1990). La importancia de las adquisiciones de tipo
conglomeral es ahora mucho menor y las grandes empresas diversificadas no sólo
desinvierten aquellas divisiones aquejadas de problemas de rentabilidad, sino que
voluntariamente también se deshacen de los negocios no relacionados que no
encajan en los competencias centrales de la empresa, aunque éstos sean muy
rentables. Por esta razón la década de los ochenta se identifica, especialmente en
EE.UU., con el desarrollo de estrategias de reestructuración de la cartera de
negocios que tienen como consecuencia una reducción del grado de
diversificación y el aumento de la especialización en los negocios centrales.

Numerosos trabajos empíricos han analizado la incidencia de este tipo de

reestructuración y han constatado el movimiento hacia una mayor especialización
corporativa. Lichtenberg (1992), utilizando el censo de establecimientos
industriales, constata que el número medio de sectores en los que las empresas
americanas operan se reduce en un 14% entre 1985 y 1989, y que el porcentaje
de empresas altamente diversificadas (presentes en más de veinte sectores)
disminuye un 37%; y, por el contrario, el correspondiente a las que se concentran
en un único negocio aumenta en un 54%.

2.- ADQUISICION ESTRATÉGICA DE ACCIONES ORDINARIAS.

Una adquisición estratégica ocurre cuando una compañía adquiere otra como
parte de su estrategia global de negocios. Lograr una ventaja de costos puede ser
el resultado deseado. Por ejemplo, una des- tiladora que necesita capacidad
adicional desea comprar otra destiladora que tiene capacidad de sobra. Quizá la
compañía meta pueda ofrecer mejoras al ingreso a través de la extensión de
productos o el dominio del mercado. La clave es que existe una razón estratégica
para fusionar dos compañías.

Por el contrario, una adquisición financiera sucede cuando una compañía privada
que no cotiza en bolsa (o “comprada”) como Kohlberg, Kravis y Roberts (KKR), es
el comprador. La motivación para adquirirla en este caso es vender los activos,
reducir costos y operar lo que queda de manera más efi- ciente que antes. La
esperanza es que estas medidas den como resultado la creación de valor
adicional al precio de compra. La adquisición no es estratégica porque la
compañía adquirida opera como una entidad independiente, por sí sola. Una
adquisición financiera invariablemente implica un intercambio de efectivo, y el
pago para los accionistas que venden se financia en gran parte con deuda.
Conocida como compra apalancada, este tipo de adquisición se estudia con
detalle más adelante en el capítulo.

Nos centraremos aquí en las adquisiciones estratégicas y, en particular, en

aquellas que se llevan a cabo con acciones ordinarias y no con efectivo. Cuando
una adquisición se efectúa mediante acciones ordina- rias, el resultado es una
“razón de intercambio”, que denota la ponderación relativa de las dos compañías
con respecto a ciertas variables clave. En esta sección consideramos dos razones
de intercambio, una para las utilidades por acción y otra para el precio de
mercado, de las dos compañías que se combinan.

Una acción ordinaria es una acción que se puede negociar en el mercado y

que representa una parte proporcional del capital social de una empresa. Este
título o valor financiero da derecho a su poseedor a ser propietario de la empresa
en la parte que le corresponda.
La acción ordinaria, a diferencia de otros productos financieros, no tiene fecha de
caducidad (perpetua), siempre y cuando la empresa continúe con su actividad.
Características de las acciones ordinarias

Las características de las acciones ordinarias se pueden resumir en las siguientes:

1. Derecho a participación en los beneficios: El accionista ordinario, tiene

derecho a recibir los dividendos o beneficios que distribuya la empresa sin
límite máximo. Ahora bien, se podrá beneficiar de este reparto de beneficios
según la política de la empresa, estableciendo cuando tiene que ser
comprada la acción y el tiempo que debe ser mantenida, de lo contrario, se
estaría premiando también a la persona que especula y no al verdadero
inversor, qué es quién confía en la empresa. Por tanto, la empresa
establecerá una serie de normas para acceder al reparto del dividendo. A
su vez, será el Consejo de Administración el que deberá fijar la política
de pagos de dividendos antes de que se emitan las acciones.
2. Derecho de reclamación de los activos en liquidación: Tiene derecho a
reclamar parte del valor de la empresa en caso de quiebra. En cuanto a
orden de jerarquía de derechos de cobro del accionista ordinario en caso de
que la empresa se declare en quiebra, no podrá reclamar sobre sus activos
hasta que los tenedores de bonos oacciones de carácter
privilegiado hayan sido satisfechos por el capital restante, incluso se
puede dar el caso de que el accionista ordinario pierda todo, quedando
limitada su responsabilidad a la inversión realizada.
3. Derecho a voto: es importante destacar que el accionista ordinario suele
ser el único con derecho a voto en las juntas de accionistas para elegir al
Consejo de Administración.
4. Derecho de propiedad: Otorga al accionista ordinario el derecho a
mantener su proporción de capital en la sociedad, y en caso de que se
realizarán ampliaciones de capital tendrá derecho a participar en la misma
según su porcentaje en la sociedad.
5. Responsabilidad limitada: A pesar de ser el dueño de la empresa, su
responsabilidad en la empresa en caso de quiebra es limitada.

Compra de activos o de acciones ordinarias

Una compañía puede ser adquirida mediante la compra de sus activos o de sus
acciones ordinarias. La compañía adquiriente puede comprar todos o parte de los
activos de la otra compañía y pagar por ellos en efectivo o con sus propias
acciones ordinarias. Con frecuencia, el comprador adquiere sólo los activos de la
otra compañía y no asume los pasivos.

Cuando una compañía adquiriente compra las acciones de otra compañía, esta
última es contro- lada por la compañía adquiriente. La compañía comprada deja
de existir, y la que sobrevive toma todos los activos y pasivos de aquélla. Igual que
en una compra de activos, el medio de pago a los accionistas de la compañía
adquirida puede ser en efectivo o en acciones ordinarias.
Aquel inversionista que cuenta con acciones ordinarias tendrá derecho a
los beneficios extraordinarios residuales de una compañía y en caso de disolución
tendrá derecho a reclamar el porcentaje de valor económico que le corresponde.
Ciertamente una acción ordinaria tiene mayor riesgo al efectuar inversiones, pero
de la misma manera son mayores los beneficios que se obtienen en cuanto a
empresas de rentabilidad comprobada. 

ngresos futuros. Si la decisión de adquirir otra compañía se basara sólo en el

impacto inicial sobre las utilidades por acción, una dilución inicial en las utilidades
por acción impediría que cualquier compañía adquiriera a otra. Este tipo de
análisis, sin embargo, no toma en cuenta la posibilidad de un crecimiento futuro en
las utilidades como resultado de la fusión. Este crecimiento puede deberse al
crecimiento esperado en las utilidades de la compañía adquirida como entidad
independiente y a cualquier efecto de sinergia que se derive de la fusión de las
dos compañías.

Es útil graficar las utilidades por acción futuras probables con y sin la adquisición.
La figura 23.1 muestra esto para la firma adquiriente en una fusión hipotética. La
gráfica indica cuánto tiempo tar- dará en eliminarse la dilución de las utilidades por
acción y en registrarse el aumento. En este ejem- plo, ese periodo es de 1.5 años.
Las utilidades por acción bajan inicialmente $0.30, pero esta dilución relativa se
elimina hacia la mitad del segundo año. Cuanto mayor es la duración de la
dilución, menos deseable es la adquisición desde el punto de vista de la compañía
compradora. Algunas compañías establecen un límite máximo al número de años
por los que se tolerará la dilución.

ADQUISICIONES
Para una compañía que adquiere otra, el valor para los accionistas sólo se crea si
la compañía compradora logra agregar a la compañía adquirida un valor que sea
mayor que cualquier prima que tenga que pagar. Las adquisiciones pueden ser
una manera de realizar negocios que llevaría años levantar a partir de cero. Las
adquisiciones resultan benefi- ciosas cuando las compañías se concentran en
comprar acti- vidades con las que están familiarizadas y que caen dentro de su
competencia y capacidades. Por ejemplo, podrían ampliar

el rango de productos que son el núcleo de su negocio o ex- tender su alcance

geográfico. Sin embargo, la evidencia de em- presas como KPMG y PA Consulting
ha demostrado que casi el 80% de las adquisiciones fallan en la entrega de valor
para los accionistas. En vista de esta evidencia, exhortaríamos a la administración
a ser muy cautelosa antes de emprender un crecimiento basado en una
adquisición. Existen demasiados obstáculos, sin mencionar el proceso de
adquisición en sí. Las compañías deberían quedarse dentro del ámbito de sus ha-
bilidades y competencias probadas, y no deberían buscar ad- quisiciones fuera de
esas fronteras. La compatibilidad cultural entre la firma compradora y la adquirida
también es esencial. Los esquemas de incentivos para ejecutivos deben diseñarse
de manera que se desaliente la adquisición como un fin, y no como un medio para
mejorar el valor.
Variantes en fusiones y adquisiciones

Varias industrias se están transformando debido a una estrategia de fusión y

adquisición cada vez de mayor aceptación: una unión de múltiples compañías
conocida como roll-up. La tendencia al roll-up ocurre dentro de las industrias
fragmentadas como una manera de consolidar y obtener economías de escala. Se
han realizado roll-ups en el caso de compañías como empresas de renta de
equipo, tiendas de flores, agencias de viajes y distribuidoras de autos.

Transacciones roll-up. La idea detrás de un roll-up es construir con rapidez una

compañía más grande y valiosa mediante varias adquisiciones de empresas de
pequeñas a medianas. El roll-up lleva la esperanza de ahorros en costos como
resultado del volumen de compras y una administración centralizada de bajo
costo. Las adquisiciones están estructuradas de manera que provean efectivo o
acciones a los dueños de las compañías en venta. Como regla general, los
dueños de compañías pe- queñas independientes que se vendieron se quedan
como administradores en la nueva compañía que, si no cotiza en la bolsa, con
frecuencia usa el roll-up para acelerar su crecimiento y, con ello, moverse más
pronto hacia el mercado de valores a través de una oferta pública inicial (OPI).

3.-ADQUISICIONES Y PRESUPUESTOS DE GASTOS DE CAPITAL.

Desde el punto de vista de la corporación compradora, las adquisiciones se

pueden manejar como otro aspecto del presupuesto de capital. En principio, la
posible adquisición se puede evaluar en gran parte de la misma manera que
cualquier proyecto de presupuesto de capital. Existe un desembolso inicial y
beneficios futuros esperados. Ya sea que exista un desembolso en efectivo o en
acciones ordi- narias, la empresa debe intentar asignar el capital de manera
óptima para aumentar la riqueza de los accionistas a la larga. Sin embargo, a
diferencia de las situaciones de presupuesto de capital, puede haber mayor
incertidumbre alrededor del desembolso inicial en una adquisición. De hecho, este
desembolso suele ser sujeto de negociación. Además, si se puede suponer que la
compañía adquiriente intenta man- tener su estructura de capital existente a la
larga, es adecuado evaluar la posible adquisición sin hacer referencia a la manera
en que será financiada.

Flujos de efectivo libres y su valor

Al evaluar las posibles adquisiciones, la compañía compradora debe estimar los

flujos de efectivo futuros que se espera que la adquisición genere después de
impuestos. Estamos interesados en lo que se conoce como flujos de efectivo
libres. Éstos son flujos de efectivo que permanecen después de restar de los
ingre- sos esperados, los costos de operación esperados, y las inversiones
necesarias para sostener y mejorar, como se espera, los flujos de efectivo.
Dicho de otra manera, los flujos de efectivo libres son los flujos de efectivo
excedentes a lo requerido para financiar todos los proyectos que tienen valores
presentes netos positivos cuando se descuentan a las tasas de rendimiento
requeridas adecuadas.

Las estimaciones de los flujos de efectivo libres deben incluir consideraciones de

efectos sinérgicos, ya que estamos interesados en el efecto marginal de la
adquisición. Más aún, las estimaciones de los flujos de efectivo deben hacerse
antes de cualquier cargo financiero. La idea es separar la estructura financiera de
la posible adquisición de su valor global como inversión. La preocupación se
refiere a los flujos de efectivo operativos después de impuestos que surgen al
operar la compañía adquirida, no al posible ingreso neto después de los cargos
financieros. (Recuerde, éstos fueron exactamente los tipos de flujos de efectivo
que nos interesaron cuando consideramos las propuestas de presupuesto de
capital individuales)

Pagos no en efectivo y asunción de pasivos

¿Qué pasaría si la adquisición fuera por algo de valor diferente al dinero? El pago
a los accionistas de la compañía adquirida puede incluir acciones ordinarias,
acciones preferenciales, deuda, efectivo o alguna combinación de ellos. Más aún,
en muchos casos, el comprador asume los pasivos de la compa- ñía que adquiere.
¿Complican estos asuntos el análisis de la adquisición? Desde luego. Pero
debemos tener cuidado de no pasar por alto el principio de valuación; es decir, el
valor de los flujos de efectivo incrementales. La cifra de valor presente obtenida,
$8,724,000, representa el máximo precio “equivalente en efectivo” que ha de
pagarse. Si se usan valores diferentes al efectivo en la adquisición, deben
convertirse a su valor de mercado equivalente en efectivo. Si la empresa
adquiriente asume los pasivos de la compañía adquirida, éstos también deben
convertirse a su valor de mercado y restarse del precio equivalente en efectivo.
Así, el valor presente de los flujos de efectivo incrementales (menos el valor de
mercado de cualquier pasivo que se asume en la adquisición) establece un límite
superior sobre el valor de mercado de todos los valores, incluyendo el efectivo,
usados en el pago. De esta manera, podemos separar el valor de la inversión en
una adquisición de la forma en que está financiada.

Estimación de los flujos de efectivo

En una adquisición, existen los problemas usuales con la estimación de los flujos
de efectivo futuros. Sin embargo, el proceso es un poco más sencillo que para una
propuesta de presupuesto de capital, porque la compañía que se compra es una
entidad productiva. La compañía adquiriente compra más que activos. Compra
experiencia, organización y desempeño probado. Las estimaciones de ventas y
costos se basan en resultados pasados. En consecuencia, es probable que sean
más precisas que las estimaciones para una propuesta de inversión nueva. La
menor incertidumbre en las estimaciones significa menor dispersión de los
resultados esperados y menor riesgo, si todo lo demás permanece constante. Un
problema adicional, sin embargo, surge cuando la adquisición debe integrarse a la
compañía adquiriente. En esta circunstancia, la adquisición no puede evaluarse
como una operación separada. Deben considerarse los efectos de sinergia. Las
estimaciones de esos efectos son difíciles, en particular si la organización que se
obtiene con la adquisición es compleja.

Enfoque de flujos de efectivo contra enfoque de utilidades por acción

El análisis de una adquisición con base en el flujo de efectivo libre difiere del que
se realiza considerando las utilidades por acción. Con un enfoque de utilidades por
acción, suponiendo que se hiciera un intercambio de acciones ordinarias por
acciones ordinarias, la pregunta es si habrá una mejora en las utilidades por
acción ahora o en el futuro. En el enfoque de flujos de efectivo, la pregunta es si
los flujos de efectivo netos esperados tienen un valor presente que rebasa el costo
de la adquisición.

En general, el enfoque de flujos de efectivo se ve como la valuación de una

adquisición en el largo plazo, mientras que el enfoque de utilidades por acción se
centra en el corto plazo. Si una posible adqui- sición no da como resultado un
incremento positivo en las utilidades por acción en unos cuantos años, se descarta
como posibilidad si la decisión se apoya sólo en las utilidades por acción. Por el
contrario, el enfoque de flujos de efectivo observa los flujos de efectivo
incrementales posibles que se generarán a par- tir de la adquisición, durante
muchos años en el futuro. Por su parte, el enfoque de utilidades por acción tiende
a sesgar el proceso de selección a favor de compañías con prospectos de
crecimiento inmediato, pero no necesariamente a favor de las que lo tienen a largo
plazo. Ningún enfoque abarca la consideración de cambios en el riesgo de
negocios.

Además del riesgo, la cuestión es decidir qué método se debe usar, el de flujos de
efectivo o el de utilidades por acción. Tal vez la mejor respuesta es que deben
emplearse ambos. El método de flujos de efectivo es más completo y más correcto
teóricamente con respecto al valor económico a largo plazo de una adquisición. En
la práctica, es difícil imaginar que la administración ignore el efecto de una
adquisición sobre las utilidades por acción, sin importar qué tan sólido sea el
enfoque de flujos de efectivo desde el punto de vista conceptual. De la misma
manera, un enfoque de utilidades por acción, por sí solo, puede ser miope y
sesgar la decisión en contra de prospectos con crecimiento sólido a largo plazo.
Por lo tanto, es posible dar argumentos sólidos para el uso del método de análisis
de flujos de efectivo además del de utilidades por acción.
4.- CERRAR EL TRATO DE CONSOLIDACIÓN O FUSIÓN

Una fusión o consolidación con frecuencia comienza con negociaciones entre las
administraciones de las dos compañías. En general, los consejos directivos de las
compañías se mantienen informados sobre esas negociaciones. El adquiriente
evalúa muchas facetas de la compañía meta. Los respectivos consejos deben
ratificar los términos del acuerdo, y luego los accionistas ordinarios de ambas
compañías debe- rán aprobarlos. Dependiendo de los estatutos corporativos, se
requiere una mayoría establecida, por lo general una que represente dos tercios
del total de acciones. Después de la aprobación de los accionistas ordinarios, se
lleva a cabo la fusión o consolidación una vez que se entregan los documentos
necesarios en los estados donde operan las compañías.

Sin embargo, aún queda un obstáculo. La División Antimonopolios del

Departamento de Justicia de EUA o la Federal Trade Commission pueden levantar
una demanda para bloquear la combinación. Para bloquear una fusión o
consolidación, el gobierno, según la sección 7 de la Ley de Clayton, debe probar
que puede ocasionar “una disminución competitiva sustancial”. Casi siempre una
restricción de competencia se interpreta según lo que se aplica a cierta área
geográfica, como tiendas de comesti- bles en Nueva Orleáns, o una línea de
comercio, como la producción de barras de aluminio. Es posible hacer
interpretaciones más amplias, y se sospecha de la combinación de dos grandes
compañías en líneas de negocios y áreas geográficas no relacionadas
simplemente tan sólo por su “gran tamaño”. Como los costos del tiempo de los
ejecutivos, los gastos legales y otros gastos generados al librar una batalla
antimonopolios son tan grandes,muchas compañias desean estar razonablemente
seguras de que no enfrentaran ese reto antes de completar la consolidación.

Compra de activos o de acciones ordinarias

Una compañía puede ser adquirida mediante la compra de sus activos o de sus
acciones ordinarias. La compañía adquiriente puede comprar todos o parte de los
activos de la otra compañía y pagar por ellos en efectivo o con sus propias
acciones ordinarias. Con frecuencia, el comprador adquiere sólo los activos de la
otra compañía y no asume los pasivos.

Cuando una compañía adquiriente compra las acciones de otra compañía, esta
última es contro- lada por la compañía adquiriente. La compañía comprada deja
de existir, y la que sobrevive toma todos los activos y pasivos de aquélla. Igual que
en una compra de activos, el medio de pago a los accionistas de la compañía
adquirida puede ser en efectivo o en acciones ordinarias.
Transacción gravable o no gravable

Si la adquisición se hace con efectivo o con un instrumento de deuda, la

transacción es gravable para la compañía que vende o para quienes son
accionistas en ese momento. Esto significa que deben reconocer cualquier
ganancia o pérdida de capital sobre la venta de los activos o la venta de acciones
en el momento de la venta. Si el pago se hace con acciones preferenciales u
ordinarias con derecho a voto, la transacción no es gravable en el momento de la
venta. La ganancia o pérdida de capital se reconoce sólo cuando se vendan las
recién adquiridas acciones. Además del requerimiento de acciones con voto, para
que una combinación de empresas no esté sujeta a gravamen debe tener un
propósito de negocios. En otras palabras, no puede hacerse sólo con fines
fiscales. Todavía más, en una compra de acti- vos, la adquisición debe incluir
sustancialmente todos los activos de la compañía que se vende y no menos del
80% de esos activos deben pagarse con acciones con derecho a voto. En una
compra de acciones, la compañía compradora debe poseer por lo menos el 80%
de las acciones de la compañía que adquiere justo después de la transacción.

Manejo contable

Antes de la publicación en Estados Unidos de los Estándares de contabilidad

financiera (Statement of Financial Accounting Standards, SFAS) 141 en 2001, una
combinación de dos compañías se manejaba como una compra o como una
unión de intereses. En una compra, el adquiriente maneja la com- pañía
comprada como una inversión. Si el comprador paga una prima por arriba del valor
en libros de los activos, esta prima debe reflejarse en el balance general del
comprador. El método de compra requiere que los activos tangibles se reporten a
un valor justo de mercado. Como resultado, es posible que el comprador
revalorice los activos tangibles adquiridos de la compañía. Si se realiza la revalori-
zación, habrá cargos por depreciación más altos.

Si la prima pagada excede el reporte descrito, la diferencia debe reflejarse como

crédito mercantil o fondo de comercio (goodwill) en la hoja de balance del
comprador. Más aún, antes del SFAS 142 (también publicado en 2001), las
empresas debían amortizar el crédito mercantil en cierto periodo (no mayor a 40
años). Entonces las utilidades contables se reducían por la cantidad de los cargos
periódicos. Además, como resultado de los cambios en la ley de impuestos de
1993, los cargos de crédito mercantil en general eran deducibles para “fines
fiscales” durante 15 años para adquisiciones realizadas después del 10 de agosto
de 1993. Antes, los cargos del crédito mercantil no eran deducibles de impuestos,
lo que daba una desventaja fiscal para las empresas que adquirían el crédito
mercantil en una compra de activos.
En una unión de intereses, los balances generales de las dos compañías se
combinan, es decir, los activos y los pasivos simplemente se suman. Como
resultado, las revalorizaciones de activos y crédi- tos mercantiles no se reflejan en
la combinación, y no hay cargos contra los ingresos futuros.

5.-ALIANZAS ESTRATEGICAS ENTRE EMPRESAS

Convenio entre dos o mas firmas independientes de cooperar para lograr algun
objetivo comercial .A veces las empresas carecen de recursos para alcanzar
todos sus objetivos estratègicos mediante adquisicion o inversion indirecta.Las
alianzas Estrategicas , o los convenios corporativos entre empresas , ofrecen una
tercera opcion. A diferencia de las fusiones en el sentido de que los miembros se
mantienen cmo empresas independientes.ppueden tomar muchas formas e
inplican a distintos participantes. Se puede dar una colacoracion entre
proveedores y sus clientes ( por ejemplo, los convenios de cooperación necesarios
para hacer funcionar sistemas de inventario “justo a tiempo”);entre competidores
en el mismo sector (por ejemplo, dos fabricantes de automoviles que comparten
una plante de ensamblaje ), o entre no competidores con capacidades
compplementarias (por ejemplo promotores de salud ,hospitales ,medicos que
copeeran por redurcir costos).
Sociedades en participacion
En una clase de alianza estratégica, la sociedad en participacion , dos o mas
empresas colaboran de tal forma que juntas establecen y controlan una empresa
independiente para cumplir los obejetivos que tienen establecidos.Por ejemplo
NBC y Microsoft convirtieron una alianza estrategica en una sociedad en
participación al 50-50 .Un elemento relevante de esta sociedad en participacion
fue la creación de una estación global de transmision de noticias durante las 24
horas del dia ,conocida como MSNBC.

CORPORACIONES VIRTUALES
En años recientes las asignacion externa de operaciones, se ha convertido en una
herramienta empresarial común . La transferencia de lo que comunmente podria
ser una actividad interna para una empresa externa ha permitido que las
compañias se enfoquen en sus competencias fundamentales,que se colocan en
una posiciñon competitiva ventajosa .
¿Qué sucede cuando se lleva la asignación externa de recursos a su limite
maximo y reduce a una empresa a sus competencias básicas?se llega a lo que se
conoce como coporacion virtual.Para este tipo de compañias hasta la fabricación
de sus productos se puede realizar bajo este esquema.Para sobrevivir estas
empresas requerirán establecer alianzas y sociedades en participación, o ambas
cosas, con proveedores y fabricantes.
El reconocimiento de marca se ha hecho tan importante que algunas compañias
han asignado externamente sus procesos de manufactura para poder dedicarse
plenamente al manejo de sus prodcutosNike es uno de los mejores ejemplos .Esta
empresa no se dedica a fabricar calzado,sus socios estrategicos (básicamente en
asia) se encargan de eso .Más bien la empresa se enfoca en el diseño ,marketin y
disttibucion de sus prodcutos, estas son sus competencias fundamentales, no la
fabricación.
Para empresas como Nike,corporaciones virtuales, son determinantes los
esquemas de cooperación estratégica que establecen son sus proveedores y
fabricantes.Dichos esquemas tambien le dan un flexibilidad y les permiten
controlar mejor el riesgo en torno a sus iniciativas empresariales.Esto se debe a
que las corporaciones virtuales pueden experimentar sin invertir de manera
exagerada en actividades que podrian no funcionar.

6.-DESPOSEIMIENTO ENTRE EMPRESAS.

El desposeimiento hace parte de una de las alternativas de estrategias que una

empresa puede optar para salir de áreas de negocio. Esta consiste en la venta de
una división o parte de una organización.
Esta estrategia se fundamenta en la idea de que una empresa puede maximizar la
recuperación de su inversión neta de un negocio si lo vende pronto, antes de que
la industria haya comenzado una decadencia aguda.
La implementación del desposeimiento se realiza cuando la empresa tiene pocas
fortalezas para satisfacer los requerimientos de la demanda y cuando la
competencia en la industria en decadencia tiene probabilidades de ser intensa.
El éxito de esta estrategia al ser implementada depende de la capacidad de la
empresa para detectar la decadencia de la industria y de vender mientras los
activos de la empresa todavía presenten algún valor para alguien.

DESPOSEIMIENTO CORPORATIVO
Forma de desposeimiento a través de la que una subsidiaria o division se
convierte en una compañía independiente. Normalmente,las acciones en la nueva
en la nueva empresa se distribuyen entre los accionistas de la compañía
controladora.
Al igual que la venta total, una escisión implica la decisión de deshacerse de una
unidad empresarial,como una subsidiaria independiente o una división.En una
escisión, la unidad empresarial no se vende por efectivo o valores,Más bien,sus
acciones ordinarias se distribuyen entre los accionistas de la empresa en un
esquema de prorrata,despues de lo cual la unidad opera como una compañía
totalmente independiente.

Por ejemplo ,en 1997 Pepsico vendio sus restauranes a KFC ,Pizza hut y Taco
bell para convertirlas en una empresa de $10mil millones llamada Tricon Global
Restaurants. En la venta sde incluyeron los actívos físicos y el personal.No se
genero ninguna obligación fiscal para los accionistas al momento de la venta
porque los impuestos sólo se gravan cuando se venden las acciones ordinarias.
EJEMPLO.La Organización Ardila Lulle es un grupo de compañías que comenzó
por una expansión en un ambiente local, en donde la estrategia más rentable era
la diversificación de sus productos. La expansión se hizo con base en la
generación interna de recursos del negocio de las gaseosas.
Cuando la generación interna de recursos no fue suficiente, la organización tomó
el riesgo de la deuda para entrar en nuevos negocios como el de la cerveza y la
operación de un canal privado de televisión. Pero llego a una etapa de crisis ya
que se encontraba en unos negocios que no era suficientemente competitiva.
Es por esto que la Organización Ardila Lulle en el año 2000 vio la necesidad de
implantar la estrategia de desposeimiento en una de sus compañias

En este año Ardila Lulle estaba atravesando uno de sus momento más difíciles. El
alto endeudamiento en que incurrió con el montaje de Cervecería Leona y del
canal de televisión, unido al bajonazo en las ventas de Postobón, la prolongada
crisis de Coltejer, la caída en los precios internacionales del azúcar y el descenso
en las ventas provocado por la recesión de la economía, llevó al grupo a una
situación de iliquidez.

Para encontrar con una solución a los problemas de iliquidez y endeudamiento de

la Organización se llevo a cabo el desposeimiento o venta de parte de la
Cervecería Leona al Grupo Empresarial Bavaria de Julio Mario Santo Domingo.
Bavaria con la compra de la Cervecería Leona obtendría aumentos significativos
en productividad ya que aumentaría sus ventas anuales y se convertiría en un rival
fuerte para empresas internacionales.

7.-REESTRURACIÓN DE PARTICIPACION CON PRIVATIZACIÒN

Otras reestructuraciones corporativas están diseñadas para modificar la estructura

de propiedad de una compañía. Con frecuencia esto va acompañado de un
cambio drástico en la proporción de la deuda empleada. En esta sección
exploraremos los efectos de abandonar la bolsa de valores y de las compras
apalancadas.

Abandonar la bolsa de valores

Varias compañías conocidas, como Levi Strauss & Company, han “salido de la
bolsa”. Abandonar la bolsa de valores simplemente significa transformar una
compañía cuyas acciones se manejan de ma- nera pública en una compañía que
no cotiza en el mercado bursátil. Las acciones privadas son propie- dad de un
pequeño grupo de inversionistas; la administración a cargo por lo general tiene
una parte importante de capital accionario. En este cambio de propiedad, se usan
varios medios para comprar las acciones de los accionistas públicos. Tal vez el
más común incluye pagarles en efectivo y fusionar la compañía con una
corporación que sirve de escudo, propiedad sólo de un grupo de administración de
inversionistas privados. En vez de manejarse como fusión, la transacción debe
manejarse como venta de activos al grupo privado.

Hay otras maneras, pero el resultado es el mismo: la compañía deja de existir

como una entidad en el mercado de valores y los accionistas reciben una cantidad
conside- rable por sus acciones. Aunque muchas transacciones implican efectivo,
algunas veces se utilizan pagos que no son erogables, como los pagarés.

8.-REESTRUCTURACIÓN DE UNA EMPRESA CON PROBLEMAS

FINANCIEROS

Hasta ahora la discusión de la reestructuración ha supuesto que la empresa es

una preocupación continua. De cualquier modo, no debemos perder de vista el
hecho de que algunas empresas fracasan. La administración interna debe tener
esto en mente, lo mismo que un acreedor que ha otorgado préstamos a una
compañía con problemas financieros. La palabra “fracaso” es ambigua, en parte
porque existen diferentes grados de fracaso. Hay tres términos de uso común para
dar un significado más preciso a los diferentes grados de fracaso. Insolvencia
(técnica) de capital suele definirse como la incapacidad general de un deudor para
pagar sus deudas. Sin embargo, esa insolvencia tal vez sólo sea temporal y tenga
remedio. La insolvencia de capital, por lo tanto, denota sólo la falta de liquidez.
Insolvencia legal, por otro lado, significa que las obligaciones de una compañía
exceden a sus activos “con una valuación justa”. La insolvencia financiera incluye
la gama completa de situaciones entre estos dos extremos.

Los remedios para una compañía con problemas financieros varían en severidad
según el grado de dificultad financiera. Si la perspectiva es suficientemente
pesimista, la liquidación tal vez sea la única alternativa factible. No obstante,
algunas compañías con problemas se pueden rehabilitar para beneficio de
acreedores, accionistas y sociedad. El objetivo de este apéndice es revisar los
remedios disponibles, desde aquellos que son voluntarios hasta las acciones
legales.

Arreglos voluntarios

Una extensión implica que los acreedores posponen el vencimiento de sus

obligaciones. Al no forzar procedimientos legales, los acreedores evitan un gasto
considerable y la posible reducción del valor en la liquidación. Como todos los
acreedores deben estar de acuerdo en extender sus obligaciones, los acreedores
principales suelen formar un comité cuyas funciones son negociar con la
compañía y formular un plan satisfactorio para todos los implicados.

Una composición implica un acuerdo proporcional de las reclamaciones de los

acreedores en efec- tivo, o en efectivo y pagarés. Todos los acreedores deben
aceptar este arreglo parcial como parte de su reclamación completa. Al igual que
sucede con una extensión, los acreedores que no están de acuerdo deben
convencerse, o bien, recibir su pago completo.

La liquidación voluntaria representa una liquidación privada ordinaria de una

compañía lejos de los juicios de bancarrota. No sólo es probable que sea más
eficiente que una liquidación impuesta por la corte, sino es probable que los
acreedores obtengan un mejor arreglo ya que se evitan muchos de los costos de
bancarrota. Sin embargo, la compañía y todos los acreedores deben seguir el
mismo camino. Como resultado, las liquidaciones voluntarias suelen estar
restringidas a compañías con un número limitado de acreedores.

Procedimientos legales

Los procedimientos legales emprendidos en conexión con una compañía en

problemas caen dentro de las leyes de bancarrota según lo decretado en las
cortes. La ley de bancarrota está compuesta por muchas facetas, pero nos atañen
sólo dos referentes al fracaso de un negocio. El capítulo 7 de la ley de bancarrota
de Estados Unidos se refiere a la liquidación y el capítulo 11 a la rehabilitación de
una empresa a través de su reorganización.

En ambos casos, el procedimiento comienza con la entrega por parte del deudor o
los acreedores de una solicitud en la corte de bancarrota. Cuando el deudor toma
la iniciativa, se llama procedimiento voluntario. Si la iniciativa la toman los
acreedores, se dice que es involuntario. En un procedimiento vo- luntario, la
entrega de la petición da al deudor protección inmediata ante los acreedores. Un
aplazamiento restringe a los acreedores en la exigencia de sus reclamaciones y
éstos no pueden tomar acciones antes de que la corte emita un veredicto sobre la
petición. La corte puede ya sea aceptar la petición y ordenar el desagravio, o bien,
rechazarla.

Se requieren tres o más acreedores no asegurados con reclamaciones por un total

de $5,000 o más para iniciar una bancarrota involuntaria. En este caso, la petición
debe incluir evidencia de que la em- presa deudora no ha pagado sus deudas
oportunamente (insolvencia de capital) o ha asignado la pose- sión de la mayor
parte de su propiedad a alguien más. La corte debe decidir si la petición
involuntaria tiene fundamento. Si la decisión es negativa, la petición se rechaza. Si
la petición se acepta, la corte emite una orden de desagravio en espera de una
solución más permanente. La idea detrás del aplazamiento de las acciones de los
acreedores es dar al deudor espacio para proponer una solución al problema. A
continuación analizaremos las soluciones de liquidación y la reorganización de una
empresa.
Liquidación

Si no hay esperanza de una operación exitosa de una compañía, la liquidación es

la única alternativa factible. Después de una petición de bancarrota, el deudor
obtiene un alivio temporal de los acreedores hasta que se llega a una decisión en
la corte. Después de emitir la orden de desagravio, la corte con fre- cuencia
nombra un fideicomisario interino para coordinar la operación de la compañía y
convocar a junta a los acreedores. El fideicomisario interino es un ciudadano
privado “desinteresado” que se asigna entre una lista aprobada y que presta
servicio por lo menos hasta la primera junta de acreedores. En la primera junta, se
prueban las reclamaciones, y los acreedores pueden elegir un nuevo
fideicomisario para remplazar al interino. De otra manera, el fideicomisario interino
fungirá como fideicomisario titular, desempeñando esa encomienda hasta que
concluya el caso. El fideicomisario tiene la responsabilidad de liquidar la propiedad
de la compañía y distribuir los dividendos de liquidación entre los acreedores.

Reorganización

En ocasiones resulta mejor para todos los afectados reorganizar una compañía en
vez de liquidarla. De manera conceptual, una empresa debe reorganizarse si su
valor económico como entidad operativa es mayor que su valor de liquidación.
Debe liquidarse si lo contrario es cierto: es decir, si vale más “muerta” que “viva”.
La reorganización es un esfuerzo para mantener una compañía viva cambiando
su estructura de capital. La rehabilitación implica la reducción de cargos fijos
sustituyendo capital accionario y valores de renta limitada por valores de renta fija.

Arreglos negociados

Aunque el principio de prioridad absoluta se usa en casos de reorganización, la

reforma a la Ley de bancarrota de 1978 en Estados Unidos otorgó cierto grado de
flexibilidad y cambió el enfoque en la dirección de prioridad relativa. A finales de la
década de 1980 y principios de la de 1990, cuando muchas compañías
experimentaron problemas financieros, los arreglos negociados lograron aún más
flexibilidad. La realidad práctica es que durante los procedimientos de
reorganización con frecuencia prolongados, la administración todavía controla la
compañía; dicho claramente, la administración muchas veces ejerce su fuerza
contra los acreedores. Las partes dispuestas a inyectar nuevo capital como
participantes en el capital accionario también tienen influencia.

El problema para los acreedores es que los procedimientos de bancarrota son

costosos y tardados, y que durante el tiempo que tardan, con frecuencia se
destruye el valor corporativo. La administra- ción y los participantes en el capital
accionario pueden obtener grandes gangas, y los acreedores se ven obligados a
ceder un terreno significativo para hacer que funcione el plan de reorganización. Si
el “corte” (esto es, la reducción en el valor de las reclamaciones) es demasiado
severo, los acreedores se rebelarán. Por lo tanto, hay un equilibrio delicado en la
negociación de un compromiso entre lo que quieren los accionistas y la
administración y lo que los acreedores aceptarán de mala gana. Varias clases de
acreedores con frecuencia luchan entre sí por el pastel corporativo, y esto algunas
veces da a los participantes en el capital accionario y la administración una cuña
que pueden usar para obtener concesiones.