TRABAJO ACADÉMICO N°2
● Título del trabajo: Transformación societaria
● Nombre del curso: Derecho Empresarial 2 y Título Valores
● Nombre del docente: Maguiña Canchaya, Patricia Isabel
● Fecha de entrega: 03 de octubre del 2022
● Códigos y nombres de los integrantes del grupo:
1. Gamarra Salvador, Pavel Mauro (N00083831).
2. Elmer Elías Adrián Guevara Izquierdo (N00269663).
3. Llobany Guerra Sinarahua (N00198252).
4. Nyah Virginia Guerrero Arredondo (N00285938).
● Facultad: Derecho
● NCR: 2665
● Ciclo:
2022 - II
INTRODUCCIÓN
En el presente ensayo, se abordará el tema de la Transformación societaria, para ello
tenemos que tener en claro la definición sobre el tema mencionado; trata del cambio
avezado de una misma sociedad a otro tipo de sociedad o una persona jurídica de un
diferente régimen legal, por lo que, se resguarda la misma personalidad jurídica y
respecto a nuestra doctrina, específicamente como lo señala Morales Acosta. (2014), la
transformación societaria (regulada en el Artículo N° 333 de la Ley General de
Sociedades) consiste en el cambio de una sociedad a otro tipo societario o persona
jurídica de diferente régimen legal, conservando paradójicamente la misma
personalidad jurídica. La transformación no implica disolver, ni tampoco liquidar la
organización del titular; supone, simplemente, el cambio de su estructura y régimen
legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia. Si bien es cierto, la
transformación societaria consiste en realmente un cambio de sociedades, pero con la
misma personalidad jurídica, la misma esencia. Por otro lado, se elaborará un aviso de
convocatoria a Junta General de Accionistas en donde se abordará de temas específicos,
puntuales y concisos para poder entrar en detalle sobre la empresa y también, sobre el
desarrollo, avance o modificaciones. Además, se debe de tener en cuenta las fechas para
realizar las publicaciones de convocatorias para así los socios puedan tenerlo presente y
no puedan estar ausentes, como bien hemos mencionado al principio, se revisarán temas
muy importantes en la junta. Por consiguiente, se elaborará un acta del acuerdo una
Junta General de Socios, para así acordar la transformación de una sociedad anónima
cerrada a una sociedad comercial de responsabilidad limitada, de una forma muy
estructurada para que así los socios puedan participar y discutir el tema de la
transformación para así también incorporar las fechas que se debe de publicar el acuerdo
sobre la transformación de sociedades. Así mismo, se explicarán los mecanismos legales
para así utilizar y salvaguardar su crédito en algún banco que los socios creen
conveniente. Además, nuestro grupo responderá a un pequeño caso sobre un socio que
éste decide separarse y también, se abordará las formalidades que se debe de cumplir
para que él pueda tomar esa decisión. Finalmente, se dará una conclusión precisa sobre
el ensayo elaborado por nosotros, sobre el tema y también sobre el trabajo realizado.
DESARROLLO
1- Elabore el aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas. U
ELOS D2DAVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
IMPORTACIONES DE LOS ABUELOS DE LA NADA SAC
Por acuerdo del directorio se convoca a los accionistas de IMPORTACIONES LOS ABUELOS DE LA
NADA SAC a junta general a llevarse a cabo el 11 de octubre de 2022, a las 3:00 p.m., en primera
convocatoria, y para el 14 de octubre de 2022, a las 3:00 p.m., en segunda convocatoria, a realizarse en el
local de la sociedad ubicado en Jirón Santa Rosa N° 124, distrito de Yungay, provincia de Yungay y
departamento de Áncash, para abordar los siguientes temas:
● Modificar el estatuto social
● Aumentar o disminuir el capital social
● Remover a los miembros del directorio
● Acordar sobre la transformación
Los representantes de accionistas deberán presentar el documento que acredite la representación ante la
junta.
Lima, 29 de septiembre de 2022.
El Directorio
2- Si los socios quieren llevar adelante la junta general con fecha de hoy, ¿cuál es la fecha
máxima para realizar la publicación de la convocatoria?2
Según lo regulado en el artículo 116 de la LGS, la convocatoria a Junta General de
Accionistas debe de ser publicada con una anticipación no menor de diez días al de la fecha
fijada para su celebración. En pocas palabras, el directorio tiene que realizar la publicación de
la convocatoria 10 días antes o más según lo establecido en nuestra normativa.
3- Elabore el acta del acuerdo de transformación de SAC a SRL.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS, ACORDANDO LA TRANSFORMACIÓN DE UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA A UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
En Áncash siendo las 3: 00 p.m. del día 11 octubre en el local social de la empresa, sitio en el Jirón Santa
rosa N° 124 distrito de Yungay, provincia de Yungay y departamento de Áncash se reunieron los siguientes
socios:
· Apolonio Quiroga Sánchez, titular de 30 acciones
· Hércules Pardo Figueroa, titular de 20.33333333 acciones
· Patronio López Ganoza, titular de 13 acciones
· Micaela Jiménez Tovar, titular de 36.66666667 acciones
Encontrándose reunido el íntegro de las participaciones suscritas y pagadas, se entendió convocada y
válidamente constituida la junta general, aceptando los socios celebrar la reunión y los asuntos a tratar
mediante junta celebrada al amparo del artículo 115 de la Ley 26887. Actuando como gerente general la
Srta. Micaela Jiménez Tovar. Encontrándose reunido el íntegro de las participaciones suscritas y pagadas,
se entendió convocada y válidamente constituida la junta general, aceptando los socios celebrar la reunión
y los asuntos a tratar mediante junta celebrada al amparo del artículo 115 de la Ley 26887. Actuando como
gerente general la Srta. Micaela Jiménez Tovar.
La agenda por tratar será la siguiente:
1) Transformación de la Sociedad Anónima Cerrada, a una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada
2) Designación de apoderado.
En este estado, el gerente general tomó el uso de la palabra señalando la necesidad de modificar el tipo
societario de la empresa, variando de la actual Sociedad Anónima Cerrada, a una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, para lo cual resultaba necesario modificar el estatuto. En este acto el gerente
general puso en consideración de todos los socios, el proyecto de estatuto correspondiente. Luego de una
amplia deliberación, la Junta General por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos:
PRIMERO. Aprobar la transformación del actual tipo Sociedad Anónima Cerrada de nuestra empresa, por
el de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, conservando la misma personería jurídica.
SEGUNDO. Aprobar la modificación total del estatuto, el mismo que queda redactado de la siguiente
manera:
…
4- ¿Cuáles son las fechas en las que debería de publicarse el acuerdo de transformación de
la sociedad?
De acuerdo al acuerdo de transformación según de Sociedad General de Sociedades en el
artículo 337 señala que se publica tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Por
ello y guiándonos también por el estatuto, la primera publicación por la reorganización
societaria de transformación sería el décimo quinto día de realizada la junta el cual sería el día
26 de octubre del 2022, la segunda fecha de publicación con intervalo de 5 días entre cada
aviso como menciona la ley sería 1 de noviembre del 2022 y, por último, la tercera publicación
también con un intervalo de 5 días entre cada aviso como menciona la ley 26887 sería el 7 de
noviembre del 2022.
5- El banco “Ahorro Feliz” no está de acuerdo con la transformación, ¿qué mecanismo
legal podría utilizar para salvaguardar su crédito? Sustente normativamente.
Con respecto al mecanismo de estrategia para enfrentar situaciones adversas de la
sociedad la cual cambia de SAC a SRL , el acreedor no tiene que preocuparse puesto que
este tiene la garantía de que se le va a pagar , de acuerdo al artículo 334 de la Ley General
de Sociedades ; puesto que en este se estipula que “.La transformación a una sociedad en
que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada
que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación,
salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.”
6- Patronio, quiere separarse de la sociedad. ¿Cuál es el último día que tendría para
realizarlo, si la primera publicación se realiza conforme el estatuto social? ¿Cuál es
la formalidad que debe cumplir?
El último día para que Patronio pueda separarse de la sociedad será cuando se realice por
tercera vez la publicación del acuerdo de transformación, es decir, 10 días posteriores a
la primera publicación; esto de acuerdo con el artículo 337 de la Ley General de
Sociedades y con el fin de poder ejercer su derecho de separación (Art. 338 de la LGS).
Sin embargo, en el presente caso tenemos un estatuto donde en su artículo 48 se nos indica
que la primera publicación debe realizarse al décimo quinto día de la Junta General de
Socios. Dicho esto, si la junta fue el 11 de octubre del 2022, la primera publicación debe
realizarse el 26 de octubre, la segunda el 1 de noviembre y la última el 7 de noviembre.
Ahora bien, sobre qué formalidades se deben cumplir para poder ejercer el mencionado
derecho, este debe presentar una carta notarial a la sociedad con fecha límite de 10 días
posteriores a la última publicación del acuerdo de transformación; por lo que en el
presente caso sería con fecha del 18 de noviembre del 2022.
CONCLUSIÓN
Finalmente, como grupo hemos desarrollado un ensayo sobre el tema de la
Transformación societaria, en la cual consiste en un cambio avanzado de una misma
sociedad a otro tipo de sociedad o a una persona jurídica de un diferente régimen legal,
pero resguardando la misma personalidad jurídica. Además, se elaboró un aviso de
convocatoria a una Junta General de Accionistas y así mismo, un acta de la Junta
General de socios para así acordar la transformación de una sociedad anónima cerrada
a una sociedad comercial de responsabilidad limitada. También, se mencionó las fechas
en las que se puede publicar el aviso de convocatorio y el acuerdo de transformación,
después se respondió a la interrogante planteada sobre qué mecanismos se puede utilizar
para poder salvaguardar su crédito. Por último, se mencionaron qué formalidades debe
de presentar para poder separarse de la sociedad.
