DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

¿QUÉ ES LA DISOLUCIÓN?
La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el
desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su
operación y llegar a la liquidación final.
La disolución puede ocasionarse de las causales pactadas en los estatutos
sociales o de la ley. La disolución de sociedad es la primera etapa del proceso
de cierre de una empresa o negocio. Para que una sociedad anónima deje de
existir en Registros Públicos, deberá de realizar dos inscripciones, la primera
de ellas es la "disolución y liquidación de la sociedad", para ello deberás seguir
los siguientes pasos.
¿CUÁLES SON LAS CAUSALES DE LA DISOLUCIÓN?
Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas
en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el
régimen especial de cada una.
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el
artículo 218 del Código de Comercio:
 Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si
no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto
de terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin
necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar
escritura pública. La Cámara de Comercio de Girardot certificará que la
sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de
vencimiento del término pactado en los estatutos.
 Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación
de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto.
 Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley
para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del
límite máximo fijado en la misma ley.
 Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.
 Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
 Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al
contrato social.

REQUISITOS DE DISOLUCIÓN
• ¿CÓMO SE REALIZA UNA DISOLUCIÓN?
La decisión de los socios o accionistas de disolver la sociedad debe ser
aprobada en reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, según
sea el caso, de la cual se levantará acta donde conste la modificación
estatutaria adoptada.
En todo caso, el acta deberá cumplir los requisitos formales que la ley
determina. Presente la escritura pública donde conste la decisión de disolución,
o el acta de disolución en un documento auténtico, que contenga por lo menos
la siguiente información:
Número del acta.
Fecha y ciudad de la reunión de la reunión.
Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en el
certificado de existencia y representación legal.
Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de accionistas, junta
de socios, junta directiva, Junta de asociados)
Naturaleza de la reunión: ordinaria, extraordinaria,etc.
La información correspondiente a la convocatoria para la reunión, que
debe ser conforme a los estatutos y la ley; indique quién realiza la
convocatoria, el medio con el que convoca y la antelación para la misma.
El quórum de la reunión: nombre las personas presentes para el caso de
las juntas de socios y juntas directivas; el número de acciones suscritas
presentes para el caso de las asambleas de accionistas
Transcripción de la decisión de los socios o accionistas indicando la
declaración de la causal que dio origen a la disolución; con indicación
del número de votos que aprueban la decisión.
Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social
que se reúne, en caso de haberse designado una comisión para la
aprobación del acta las personas designadas deben firmar en señal de
aprobación
Firma del presidente y secretario de la reunión
Recuerde que...
Una vez declarada la disolución la sociedad solamente puede desarrollar las
actividades encaminadas a su inmediata liquidación. A partir de la declaratoria
de disolución al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en
liquidación”.
Si los socios deciden disolver la sociedad antes de la expiración de su vigencia
no pueden retractarse de esta decisión una vez se haya inscrito. En tal caso la
sociedad deberá liquidarse, reconstituirse, o reactivarse.
 LA TRANSFORMACIÓN EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
La derogada Ley General de Sociedades establecía que, por la transformación,
las sociedades constituidas legalmente podían transformarse en cualquiera de
las otras clases de sociedades consideradas en dicha Ley.
En ese aspecto radica la novedad del artículo 333 de la nueva Ley General de
Sociedades, el mismo que permite la adaptación de las sociedades, no
solamente a otras formas societarias sino también a otros tipos de personas
jurídicas contempladas en las leyes del Perú.
Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma
pueda adoptar la forma de una cooperativa, asociación, fundación, comité,
etc., y viceversa (por ejemplo una cooperativa podría transformarse en
sociedad anónima).
La transformación de sociedades hace referencia a un procedimiento mediante
el cual se facilita a una sociedad mercantil la posibilidad de modificar su
estructura y operación sin cambiar de naturaleza jurídica.
¿Por qué se produce la transformación de sociedades?
El entorno político, social y económico es un entorno muy cambiante. Como
sabemos, el entorno no se muestra constante. Por ello, las empresas, al igual
que los individuos, precisan de una adaptación continua al entorno que
garantice de la mejor forma sus intereses. De este modo, esta adaptación
permitirá la sostenibilidad de la empresa y la continuidad de su actividad.
Por esto se produce la transformación de sociedades. En momentos donde la
regulación, por ejemplo, sufre cambios que producen variaciones que
perjudican a una compañía o sus accionistas, la transformación de sociedades
permite la adaptación de la compañía al nuevo entorno regulatorio. Hablamos
de un proceso de gestión mediante el que los socios transforman su tipo
societario, con el fin de que este se adapte al nuevo entorno, sin que este
pueda perjudicar a la actividad de la compañía y los propios socios y
accionistas.

De esta forma, por ejemplo, podemos transformar la sociedad para limitar la

responsabilidad de los accionistas o socios. Podemos transformar la sociedad
para cambiar el sistema estatutario si se produce un cambio en la directiva. A la
vez que podemos transformar la sociedad para la propia adaptación, como
decíamos anteriormente, a un nuevo entorno regulatorio. Transformaciones
que, a su vez, permiten la adaptación y, de acuerdo a la ley, no precisan de
una disolución de la compañía para crear otra nuevamente.
CLASES DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Con lo establecido en la ley, las clases de transformación de sociedades
estarán determinadas por las combinaciones que permita el Código Civil de
Comercio y en leyes especiales.
De esta forma, de acuerdo con lo establecido, las clases de transformación
habilitadas para producirse de acuerdo con la ley son las siguientes,
establecidas en la siguiente tabla. En la columna de la izquierda se encuentra
la sociedad inicial, mientras que en la columna derecha se encuentra la
sociedad transformada:

RÉGIMEN JURÍDICO
La transformación implica una modificación estructural, que en términos legales
se puede asimilar a un proceso de fusión o escisión. La transformación está
regulada en la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
El artículo 4 de la citada ley, establece los supuestos de transformación. A
continuación, los exponemos:
1. La transformación de una sociedad mercantil en otro tipo de sociedad,
también mercantil. Por ejemplo, la transformación de una sociedad
limitada en una sociedad anónima, o viceversa.
2. La transformación de una sociedad civil, en cualquier tipo de sociedad
mercantil.
3. La transformación transfronteriza de sociedades mercantiles. Es decir, la
transformación de una sociedad anónima en sociedad anónima europea,
o viceversa.
4. La transformación de una sociedad cooperativa, en cualquier tipo de
sociedad mercantil.
5. La transformación transfronteriza de una sociedad cooperativa. Es decir,
la transformación de una cooperativa en una cooperativa europea, o
viceversa.
Igualmente, una sociedad en liquidación, que no haya comenzado a distribuir
su patrimonio entre socios o participes, podrá transformarse.
PROCESO DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD
Toda transformación de sociedades debe ser acordada, necesariamente, por la
Junta de Socios. Es imprescindible convocar Junta (salvo Junta Universal), y
deliberar sobre el acuerdo de transformación. Los administradores tienen la
obligación de poner a disposición de los socios los siguientes documentos
(previamente a la Junta):
1. Informe explicando y justificando los aspectos jurídicos y económicos de
la transformación. Igualmente, se deberán indicar las consecuencias que
tendrá la transformación para los socios.
2. Balance de la sociedad a transformar. Dicho Balance deberá estar
cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la celebración de la Junta. Si
con posterioridad al cierre del balance la sociedad hubiera teniendo
modificaciones patrimoniales, se deberá informar igualmente al respecto.
Si la sociedad somete a auditoria sus cuentas, el Balance deberá incluir
el Informe del Auditor.
3. Igualmente, se deberá preparar un Proyecto de Estatutos de la sociedad
que vaya a resultar de la transformación. En caso de que dicha sociedad
vaya a tener otros pactos sociales también deberán aportarse con
carácter previo.
Si la transformación se acuerda por unanimidad en junta universal, será
innecesaria puesta a disposición de los documentos indicados anteriormente.
LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD TRANSFORMADA
La transformación de la sociedad no libera a los socios del cumplimiento de sus
obligaciones frente a la sociedad. Así, si el tipo social en el que se transformé
la sociedad exige el desembolso íntegro del capital social, estos deberán
proceder regularizar dicha situación. En este caso, deberán desembolsar el
importe pendiente o reducir capital por condonación de dividendos pasivos.
En todo caso, el acuerdo de transformación, no podrá modificar la participación
social de los socios en el capital. Ello, salvo consentimiento de todos los que
vayan a permanecer en la sociedad.
Una vez aprobado el acuerdo de transformación, los socios que no hubieran
votado a favor podrán separarse de la sociedad. Igualmente, en caso de que la
transformación implique la asunción de responsabilidad personal de deudas por
los socios, si estos no han votado a favor, quedaran separados
automáticamente.
 CASO PRÁCTICO DE TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD
El 01 de setiembre del 2016 la empresa EL MILAGRO S.C.R.L. Acuerda
transformarse en una Sociedad Anónima con cambio de denominación EL
MILAGRO S.A. En el proceso de transformación se tendrá en cuenta el
balance de situación que se presenta luego de señalar las condiciones en que
se realiza el mismo, Esto es:
1.- El capital de la nueva sociedad será de S/. 450,000.00 dividido en 4500
acciones cada uno de S/. 100.00 de valor nominal, cancelando en parte con el
patrimonio de la sociedad que se transforma. La diferencia será suscrita y
pagada con dinero en efectivo por los nuevos accionistas.
2.- falta considerar no provisionado planilla del personal por S/. 13500.00
3.- falta considerar dentro del balance la deuda a comerciales – terceros por
S/. 5100.00
4.- falta provisionar interés por deuda bancaria por S/. 2100.00 5.- se paga los
servicios de agua, luz y teléfono por S/. 600.00 6.- se paga el 100% de los
tributos. 7.- capitalizar las cuentas del patrimonio
Conclusiones
La transformación de sociedades es considerada una modificación estructural
de sociedades. Por tanto, viene regulada en la Ley 3/2009. El proceso de
transformación conlleva: acuerdo de Junta; y la puesta a disposición de los
socios de determinados documentos que informen sobre la transformación. Los
socios que no voten a favor del acuerdo tendrán derecho de separación. Es
importante el régimen de responsabilidad de los socios por deudas anteriores,
dado que persiste, salvo consentimiento de los acreedores.
.

BIBLIOGRAFIA

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