CARTILLA DE

GOBIERNO CORPORATIVO
Cartilla de Gobierno Corporativo
Una publicación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia
Noviembre de 2016

Equipo técnico
Unidad de Servicios de Gobierno Corporativo
Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia

Coordinación editorial
Vicepresidencia de Comunicaciones Corporativas

Edición y diagramación
Koideas

Los contenidos de esta publicación son propiedad de la Cámara de Comercio de

Medellín para Antioquia, su producción total o parcial si autorización expresa del
titular está prohibida.

Todos los derechos reservados

Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia
Calle 53# 45-77
 CONTENIDO

INTRODUCCIÓN 7

CAPÍTULO 1. CONCEPTOS BÁSICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO................. 11

1.1. ¿Qué es gobierno corporativo?................................................................. 12

1.2. Objetivos del gobierno corporativo............................................................ 15

1.4. ¿Quiénes componen el gobierno corporativo?............................................ 16

CAPÍTULO 2. DEFINICIÓN, ROLES, TAREAS Y BUENAS PRÁCTICAS DE CADA

ORGANISMO DEL GOBIERNO CORPORATIVO................................................... 17

2.1. Roles formales........................................................................................ 19

2.2. Tareas del gobierno corporativo............................................................... 20

2.3. Los cinco elementos de buenas prácticas en el gobierno corporativo........... 21

2.3.1. Composición........................................................................................ 22

2.3.2. Convocatoria........................................................................................ 23

2.3.3. Toma de decisiones.............................................................................. 24

2.3.4. Trabajo en equipo................................................................................ 26

2.3.5. Remuneración...................................................................................... 27

2.4. Asamblea General de Accionistas.............................................................. 28

 CONTENIDO

2.4.1. Definición............................................................................................. 28

2.4.2. Funciones en la Asamblea General de Accionistas................................... 29

2.4.3. Tareas................................................................................................. 31

2.4.4. Los cinco elementos de buenas prácticas en la Asamblea General de

Accionistas..................................................................................................... 33

2.4.4.1. Composición ..................................................................................... 33

2.4.4.2. Convocatoria ..................................................................................... 35

2.4.4.3. Toma de decisiones ........................................................................... 37

2.4.4.4. Trabajo en equipo ............................................................................. 39

2.4.4.5. Remuneración ................................................................................... 41

2.4.4. Los SÍ y los NO de la labor de los socios o accionistas ............................ 42

2.5. Junta Directiva ........................................................................................ 44

2.5.1. Definición ............................................................................................ 44

2.5.2. Roles ................................................................................................. 45

2.5.3. Tareas ................................................................................................ 47

2.5.4. Los cinco elementos de buenas prácticas en el gobierno corporativo ....... 48

2.5.4.1. Composición ..................................................................................... 48

 CONTENIDO

2.5.4.2. Convocatoria ...................................................................................... 50

2.5.4.3. Toma de decisiones ............................................................................ 51

2.5.4.4. Trabajo en equipo ............................................................................. 53

2.5.4.5. Remuneración .................................................................................... 54

2.6. Gerencia ................................................................................................. 56

2.6.1. Definición ............................................................................................. 56

2.6.2. Roles ................................................................................................... 57

2.6.3. Tareas ................................................................................................. 58

2.6.4. Los cinco elementos de buenas prácticas para la Gerencia ....................... 59

2.6.4.1. Composición ...................................................................................... 59

2.6.4.2. Convocatoria ..................................................................................... 60

2.6.4.3. Toma de decisiones ........................................................................... 61

2.6.4.4. Trabajo en equipo .............................................................................. 62

2.6.4.5. Remuneración ................................................................................... 63

CAPÍTULO 3. INTERACCIÓN DE LOS COMPONENTES DEL GOBIERNO

CORPORATIVO .............................................................................................. 64
 CONTENIDO

3.1. Revisoría Fiscal .......................................................................................67

CAPÍTULO 4. ASUNTOS CLAVE PARA EL BUEN FUNCIONAMIENTO DEL

GOBIERNO CORPORATIVO ............................................................................ 68

4.1. Evaluación de quienes componen el gobierno corporativo ......................... 70

4.1.1. Estructura para la evaluación ............................................................... 73

4.1.2. Los SÍ y los NO de las evaluaciones del gobierno corporativo ................. 76

4.2. El equilibrio en la estructura del gobierno corporativo ............................... 77

4.2.1. Los SÍ y los NO del equilibrio en el gobierno corporativo ........................ 79

4.3. Comunicación entre los integrantes del gobierno corporativo .................... 81

4.4. Trabajo conjunto en el gobierno corporativo ............................................ 83

CAPÍTULO 5. RECOMENDACIONES PARA EL GOBIERNO CORPORATIVO EN

SU EMPRESA ................................................................................................ 86
Índice de gráficos Página

Gráfico 1. Problemas comunes evidenciados en las empresas colombianas ....... 9

Gráfico 2. Elementos del gobierno corporativo ................................................ 21

Gráfico 3. Propiedad responsable .................................................................. 32

Gráfico 4. Responsabilidad de los administradores, Ley 222 de 1995 ................. 52

Gráfico 5. Asuntos para tener en cuenta en la evaluación de los integrantes del

gobierno corporativo .................................................................................... 71

Gráfico 6. Evaluación de gobierno corporativo ................................................ 74

Gráfico 7. Importancia e interacción del gobierno corporativo........................... 83

 Introducción

La Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, en su interés por brindar a

los empresarios herramientas para su fortalecimiento, decidió desarrollar la
presente Cartilla de gobierno corporativo, cuyo objetivo es acercar el tema a las
pequeñas y medianas empresas, así como aportarles herramientas prácticas
para su implementación.

Desde la década de 1990 se inició la construcción y puesta en marcha del

concepto “gobierno corporativo”, enfocado en el manejo de los conflictos de
interés generados por las diferencias entre la administración (Gerencia) y la
propiedad (accionistas) de una empresa.

Este modelo ha evolucionado de acuerdo con las necesidades puntuales de cada

mercado y el tipo de entidades, y la legislación ha ido de la mano con esto al
regular (aproximadamente desde el año 2002), sobre todo, a las que cotizan en
bolsa.

Conforme las empresas evolucionan se identifican sus falencias y la ausencia de

reglas claras entre quienes las integran, esto es, socios, empleados, entidades
de control, directivos y demás partes interesadas, y la manera como abordan el
crecimiento organizacional, lo cual las hace más vulnerables a las crisis.

Algunas de las situaciones presentadas se dan a conocer en el gráfico 1.

Cartilla de Gobierno Corporativo 7

 Gráfico 1. Problemas comunes
evidenciados en las empresas
colombianas
Malos manejos administrativos

51,60 %

Falta de personal competente para administrar la empresa

44,30 %

Mezcla de problemas familiares, con el manejo de la empresa

37,40 %

Falta de transparencia en el manejo de la información

35,80 %

Fuente:
Tomado de la Guía colombiana de gobierno
corporativo para sociedades cerradas y de familia.

De esta manera, se comienza a prestar atención al gobierno corporativo como

una herramienta importante para las micro, pequeñas y medianas empresas
(mipymes), dado que les aporta mecanismos de control y les permite prepararse
para los retos de sus mercados.

La cartilla tiene como objetivo mostrar a los empresarios los diferentes asuntos
en los que el gobierno corporativo puede agregarles valor, sobre todo si se tiene
en cuenta que las principales causas de la inefectividad de dicho gobierno son:

Falta de definición, o definición poco clara, de los objetivos en cada escenario.

Contraórdenes y decisiones encontradas a la hora de implementar las
decisiones.
Luchas de poder entre sus integrantes.

Cartilla de Gobierno Corporativo 8

 Falta de control y seguimiento a las metas planteadas.
Actuación como individuos y no como bloque al transmitir las estrategias y
decisiones al resto de la empresa.

Las herramientas de gobierno corporativo que se encontrarán a lo largo de la

cartilla pueden ayudar a mitigar estas causas, a medida que se vaya abordando
el siguiente contenido:

1. Bases del gobierno corporativo:

Este capítulo muestra lo que usted debe saber sobre el gobierno corporativo,
qué es y para qué le puede servir en su compañía, así como en qué momento
se debe
implementar a fin de maximizar su valor.

2. Definiciones, roles, tareas y buenas prácticas para cada organismo:

Se presenta el detalle de cada organismo para comprender su enfoque y

funcionamiento de manera específica. Esto, además, permite que el empresario
identifique si cumple o no con los lineamientos aquí planteados, de forma que
evidencie los puntos de mejora.
Cartilla de Gobierno Corporativo 9
 3. Asuntos clave para el buen funcionamiento del gobierno corporativo:

Una vez identificado quién hace qué, se debe evaluar cómo desempeña cada
cual su trabajo y cómo, en conjunto, la empresa lleva a cabo las funciones del
gobierno corporativo, además de los asuntos que permitirán que el esquema de
dicho gobierno funcione de manera óptima.

4. Recomendaciones:

Al final de la cartilla se encontrarán recomendaciones para apoyar la

implementación o mejora del esquema de gobierno corporativo, de manera que
se pueda alinear con la realidad de la empresa y aprovechar al máximo sus
ventajas. Asi mismo, la cartilla contiene ejemplos que permitirán entender mejor
los asuntos expuestos y lo que SÍ o NO se debe hacer en los diversos temas que
se abordan.

Esperamos que este documento sirva de guía para que su mipyme se dé la

oportunidad de aprender y optimizar su gestión, y si ya tiene implementados
estos esquemas, los evolucione y aproveche mejor su potencial de modo que la
compañía crezca y alcance los objetivos que se proponga.

Cartilla de Gobierno Corporativo

CAPÍTULO 1.

CONCEPTOS BÁSICOS DEL

GOBIERNO CORPORATIVO
1.1. ¿Qué es gobierno corporativo?
Es una herramienta que permite unificar los criterios de quienes toman
decisiones en la empresa, para que vayan por el mismo camino; es decir, que
los dueños, el gerente y los directivos persigan las mismas metas y se controle y
haga seguimiento de manera constante para que la empresa crezca y
llegue a
donde desea.

El gobierno corporativo abarca un conjunto de relaciones entre la

administración de la empresa, su consejo de administración, sus
accionistas y otras partes interesadas. También proporciona la
estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se
determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el
desempeño.

(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos - OCDE,

Principios de gobierno corporativo, 2004)

Las personas que desarrollan esas funciones combinan sus competencias y

capacidades para potenciar la empresa y trabajar por el cumplimiento de sus
objetivos. Por lo común, estas instancias corresponden a:

1 La propiedad, a través de la Asamblea General de Accionistas o Junta

General de Socios.

2 La dirección, por medio de la Junta Directiva, o, a falta de esta, la

Asamblea General o Junta de Socios.

3 La ejecución, desde la Gerencia.

Cada una cuenta con objetivos y funciones diferentes que se complementan

entre sí, los cuales ampliaremos más adelante.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Por lo general los dueños (socios o accionistas) trabajan en la empresa, toman
decisiones e intervienen en el negocio. El gobierno corporativo permite que las
interacciones entre ellos sean organizadas y no se generen contraórdenes o
decisiones encontradas con respecto al equipo de trabajo, lo cual afectaría el
funcionamiento de la compañía.

Ejemplo:

El señor Fernando José decidió iniciar su propio negocio con lo que había
aprendido en el empleo anterior. Comenzó trabajando en el garaje, con los
pocos recursos que pudo ahorrar.

Luego, su esposa se involucró en el negocio y lo apoyó, como gerente comercial;

así llegó a ser una empresa formalmente constituida diez años después.
Fernando José es el accionista mayoritario, junto con su esposa, y ambos siguen
trabajando en la compañía.

Pero, por atender las necesidades del día a día de la empresa, así como
equilibrar los posibles conflictos generados y la relación que tienen como familia,
dejaron de pensar en la estrategia, a dónde querían llegar y los resultados que
deseaban obtener como familia y empresa.

En este caso, Fernando y su esposa entendieron que es

necesario aclarar los roles que cada uno desempeña, a
través de la definición de reglas claras frente al manejo
empresarial y familiar, de modo que les permita
enfocarse en lo que es realmente estratégico.

Cartilla de Gobierno Corporativo

1.2. Objetivos del gobierno corporativo
Lo que pretende el gobierno corporativo es:

Profesionalizar la toma de decisiones de la empresa, es decir, que estas

se hagan de forma estructurada y no estén solo en “la cabeza del
gerente”.

Asegurar la gobernabilidad efectiva, lograr que esta forme parte de la

cultura de la empresa y que los empleados estén comprometidos con las
decisiones que en ella se tomen.

Definir y monitorear la estrategia para que mejore continuamente y

hacer que no se quede en el papel, sino que se cumpla.

Proveer consejo y apoyo a la Gerencia a fin de alcanzar los objetivos

comunes planteados.

Monitorear el plan de sucesión de liderazgo, referido al cambio del líder o

gerente de la empresa, bien sea porque él desea retirarse o porque ella
así lo requiere.

En empresas de familia, mantener ese legado y que este trascienda de

generación en generación.

Cuando se implementa el gobierno corporativo y se introducen buenas prácticas

en su desarrollo se generan oportunidades para las empresas, que pueden ir
desde facilitar el acceso a diversas alternativas de financiación, ampliar las
operaciones en los mercados en que actúan, atraer inversionistas y reducir la
materialización de riesgos, hasta mejorar las relaciones con los públicos de
interés; esto convierte a la compañía en un referente de confianza y
transparencia para la comunidad en general.

Cartilla de Gobierno Corporativo

1.4. ¿Quiénes componen el gobierno
corporativo?
Teniendo en cuenta que el gobierno corporativo forma parte de la toma de
decisiones, los actores más comunes del gobierno corporativo son:

Gráfico 2. Elementos del gobierno

corporativo

Asamblea General de
Accionistas o Junta
General de Socios

Revisoría
Fiscal

Junta
Directiva

Gerencia

Fuente: Elaboración del autor

En el siguiente capítulo se define de manera detallada cada uno de estos

órganos de gobierno y su interacción en el gobierno corporativo.

Cartilla de Gobierno Corporativo

CAPÍTULO 2.

DEFINICIÓN, ROLES, TAREAS Y BUENAS

PRÁCTICAS DE CADA ORGANISMO DEL
GOBIERNO CORPORATIVO
Luego de identificar los organismos del gobierno corporativo, es necesario
determinar los asuntos que les permiten operar, así como las buenas prácticas y
recomendaciones que los lleve a realizar su labor de la mejor manera.

Se abordan los siguientes aspectos de cada organismo del gobierno corporativo:

2.1. Definición

2.2. Roles formales

2.3. Tareas del gobierno corporativo

2.4. Los cinco elementos de buenas prácticas en el gobierno corporativo

2.4.1. Composición

2.4.2. Convocatoria

2.4.3. Toma de decisiones

2.4.4. Trabajo en equipo

2.4.5. Remuneración

Para entender la aplicación de estos puntos a cada órgano del gobierno

corporativo, se debe entender a qué se refieren y qué variables contemplan.

Cartilla de Gobierno Corporativo 17

2.1. Roles formales
Los órganos de gobierno definidos deben contar con dos instancias formales
que les permitan la interacción exitosa en los diferentes escenarios:

Presidente:

Es el encargado de liderar las reuniones y velar por el cumplimiento

del orden del día.

Secretario:

Lleva los registros escritos (actas) de lo sucedido en las reuniones,

hace las citaciones y emite certificaciones que puedan ser
requeridas
con relación a decisiones tomadas en el órgano correspondiente.

De acuerdo con cada órgano de gobierno, las funciones del presidente y del
secretario se ajustan de manera acorde.
2.2. Tareas del gobierno corporativo
Cada órgano de gobierno cuenta con tareas puntuales, alineadas con sus
objetivos. Es ideal, como buena práctica de gobierno corporativo, generar un
plan de trabajo anual para cada órgano de gobierno, en el que se distribuyan
los temas durante el transcurso del año y se planteen hitos y fechas de
verificación. Es decir, desde el inicio del año se define qué temas abordará cada
órgano de gobierno en sus reuniones, de acuerdo con sus tareas específicas.
2.3. Los cinco elementos de buenas
prácticas en el gobierno corporativo
En este punto se mencionan buenas prácticas que ayudan a la gestión y el
control de una estructura de gobierno apropiada, divididas en cinco elementos
(figura 1):

5. Remuneración

4. Trabajo en equipo, en
el gobierno corporativo

3. Toma de decisiones

2. Convocatoria

1. Composición

Figura 1.
Elementos de buenas prácticas en el gobierno corporativo
2.3.1. Composición
Las compañías se crean por la unión de esfuerzos de varios interesados en un
negocio, entre padres e hijos, entre amigos o familiares, o por una sola
persona, quienes pueden decidir fácilmente al inicio y, en la medida en que
crecen la empresa y la familia, requieren ajustar la toma de decisiones; por lo
tanto, se vuelve cada vez más relevante:

El compromiso de quienes se integran al proyecto como socios o accionistas,

pues se vinculan con la empresa y sus objetivos.

Los conocimientos, la formación, la experiencia y las competencias de cada

uno de sus integrantes para aportar valor a la compañía.

Por consiguiente, se deben tener en cuenta estos elementos a la hora de elegir

a quienes compongan cada organismo, de manera que sean personas que
aporten valor al equipo y a las metas globales de la empresa.
2.3.2. Convocatoria
Las convocatorias se refieren a los mecanismos, tiempos y medios que se
utilizan para asegurar que las personas que deben participar en las reuniones
asistan a ellas. De acuerdo con el órgano de gobierno corporativo del que se
trate, se incluyen estipulaciones en los estatutos o en documentos internos de
la compañía.

Es muy importante tener claro quiénes son las personas que deben participar en
cada organismo, así como aquellas que lo hacen en calidad de invitadas, dado
que esto debe quedar claro desde la convocatoria que se realice.
2.3.3. Toma de decisiones

a. Número de votos:

De acuerdo con el órgano de gobierno, varía el número de votos que

tiene una persona. Los socios tienen tantos votos como acciones y/o
cuotas, y los miembros de la Junta Directiva tienen cada uno un voto.

b. Quorum:

Corresponde al número de asistentes mínimos que deben estar

presentes en la reunión, con capacidad de voto, para que las decisiones
sean válidas. El quorum debe ser consistente con el mecanismo de
votación para no incurrir en bloqueos o limitaciones que no permitan al
órgano operar o tomar decisiones.

El quorum se establece en los estatutos de las empresas con la finalidad de

determinar cuántos socios, accionistas o miembros de Junta Directiva deben
estar presentes a fin de que las decisiones sean válidas, o si es necesario
convocar a una nueva reunión en la cual concurran los mínimos requeridos para
tomar decisiones.

Ejemplo:

Para una sociedad con veinte socios se establece

en los estatutos que el quorum de la Asamblea
General de Accionistas se obtiene con la
asistencia del 75 %; esto significa que un
quorum válido para tomar decisiones requiere la
asistencia, en el día y hora de la convocatoria,
de quince socios. Solo se pueden tomar
decisiones válidas cuando estén los quince
socios directamente o a través de un poder; si no,
se debe citar a una nueva sesión.
Una vez está en reunión el órgano correspondiente, hay que tener claridad sobre
cuáles son los mecanismos de votación existentes, acorde a las leyes vigentes:

a. Mayoría simple:

Las decisiones se toman con la mitad más uno de los votos presentes
en la reunión; ejemplo: asisten los quince socios definidos en el
quorum del ejemplo anterior, así que la mayoría simple se determina
con base en
ese número, es decir, la constituyen ocho de los quince votos presentes.

b. Mayoría absoluta:

Las decisiones se toman con la mitad más uno del universo de votos
existentes; ejemplo: asisten los quince socios definidos en el quorum y
la mayoría se basa en los veinte socios, dado que este es el universo de
votos. Por lo tanto, la mayoría la conformarán once votos.

c. Consenso o unanimidad:

Las decisiones se toman de acuerdo con el ciento por ciento del

universo de votos presentes en la reunión; ejemplo: asisten las quince
personas definidas en el quorum, de modo que las decisiones se deben
tomar de
conformidad con los correspondientes quince votos.

d. Mayoría especial:

Las decisiones se toman según un porcentaje específico del universo de

votos existentes; ejemplo: se define que las decisiones las establece el
60% de los votos existentes, es decir, respecto de los veinte socios, de
modo que la mayoría especial la constituyen doce votos.

Así entonces, se debe revisar lo que indican los estatutos, para que las reuniones
y votaciones de cada organismo sean acordes con dichas estipulaciones y no
se incurra en incumplimientos.
2.3.4. Trabajo en equipo

Cada organismo de gobierno corporativo es un equipo de trabajo; por lo tanto,

solo si está coordinado, la toma de decisiones será rápida, efectiva y acorde
con las necesidades de la compañía. Más allá de ser accionistas o miembros de
Junta Directiva, las personas en estos órganos son “engranajes” que se
encadenan para permitir que el gobierno corporativo funcione y sirva a la
empresa.
2.3.5. Remuneración
La remuneración se refiere a lo que una persona obtiene en contraprestación de
un trabajo o un esfuerzo determinados. Su aplicación y concepto es diferente
en
cada órgano de gobierno; por consiguiente, es necesario entender muy bien lo
que incluye para cada caso, de manera que sus integrantes sean conscientes
de lo que recibirán a cambio de su labor.
2.4. Asamblea General de Accionistas

2.4.1. Definición
Es el máximo órgano de gobierno de la empresa, conformado por la reunión de
las personas que ostentan la calidad de accionistas o socios de ella. Este órgano
existe en todas las compañías formalmente constituidas, y sus funciones,
alcances y atribuciones deben estar expresamente reglamentadas en los
respectivos estatutos de cada sociedad, acorde con la ley mercantil vigente.

En las sociedades limitadas se denomina Junta General de Socios; en los demás

tipos societarios se llama Asamblea General de Accionistas. Esto, además, está
relacionado con el tipo de responsabilidad que tienen los socios o accionistas en
cada figura societaria, por lo cual es indispensable que cada uno tenga clara la
responsabilidad que asume en su caso particular.

Desde el escenario de las buenas prácticas de gobierno corporativo, la finalidad

de dicho espacio es mantener enterados a los dueños sobre la marcha operativa
del negocio, siendo labor de los administradores y/o el nivel directivo
suministrar información, en las reuniones, de cómo y para dónde va la empresa;
en ese orden de ideas, son los “jefes supremos” de esta y los “jefes directos” de
laDirectiva
Junta cuando ella existe, constituyéndose en el órgano de control de la
labor que realiza.

Cartilla de Gobierno Corporativo

27
2.4.2 Funciones en la Asamblea General
de Accionistas
Las funciones en este organismo están comprendidas en el cumplimiento de sus
objetivos, así como en garantizar los derechos de los socios o accionistas,
especialmente de los minoritarios, y el cumplimiento de sus deberes.

Presidente de la Asamblea General de Accionistas o de

la Junta General de Socios

Elegido por los asistentes, es quien lidera las reuniones de socios o

accionistas. Por buena práctica de gobierno corporativo se recomienda
que quien sea presidente desempeñe este cargo al menos durante un
(1) año, con el fin de generar continuidad en las reuniones y apoyar el
seguimiento entre una y otra. Asimismo, es preferible que este cargo lo
ejerza un socio o accionista, que no debería ser el gerente, a fin de
generar diversidad en la toma de decisiones y en los roles.

Su función es la de comunicarse directamente con la Junta Directiva,

con la Gerencia y con la Revisoría Fiscal, para dar cumplimiento a lo
señalado en el orden del día; así como velar por el cumplimiento de las
funciones y tareas encargadas al órgano de gobierno que representa.

Es quien modera las sesiones, otorga la palabra, hace respetar las

intervenciones y controla el tiempo de las reuniones.

Secretario de la Asamblea General de Accionistas o

de la Junta General de Socios

Previo a la reunión del órgano de gobierno, es el encargado de citar a

todos los accionistas acorde con la formalidad establecida, y durante las
reuniones es quien lleva registro escrito de ellas, donde debe plasmar
las decisiones adoptadas y los asuntos relevantes que se discutieron.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 Este papel puede desempeñarlo un socio o accionista, una persona
externa o un empleado de confianza, con tal de que se cuide en todo
caso la confidencialidad de los asuntos que se tratan y siempre y
cuando sea aprobado por la mayoría de los accionistas.

Luego de la reunión, es quien procura contar con todos los documentos

que la soportan, está pendiente de que se cumplan las tareas asignadas
en la sesión y emite certificaciones que puedan ser requeridas.

A las empresas familiares se les recomienda que las reuniones de accionistas

se efectúen para que intervengan en ellas los demás miembros de la familia,
conozcan la compañía, entiendan el negocio y analicen la información
asuntos clave.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.3. Tareas
Las tareas de este organismo buscan que los socios o accionistas participen de
manera responsable en la toma de decisiones y se establezca el camino que se
va a seguir para el logro de los objetivos a largo plazo.

Así, este organismo y sus integrantes deben:

Entender y practicar la propiedad responsable: conocer los estados

financieros y necesidades de inversión, como se menciona en el gráfico 3.

Definir las metas a largo plazo (más de cinco años).

Elegir a la Junta Directiva cuando se tiene este órgano de gobierno.

Fijar criterios sobre la elección del gerente, para que la Junta Directiva
finalmente lo seleccione; si no se cuenta con ella, será la Asamblea General
de Accionistas o Junta General de Socios la que lo elija.

Establecer indicadores de desempeño para la Junta Directiva, esto se refiere

a qué queremos que haga y cómo lo vamos a evaluar.

Mantenerse informados, por los conductos regulares, según lo que digan los
estatutos, sobre la situación de la empresa.

Como buena práctica de gobierno corporativo se recomienda a los socios o

accionistas no coadministrar ni involucrarse directamente en la operatividad del
día a día de la compañía.

En el caso de las empresas familiares es recomendable que la Asamblea de

Accionistas sea el espacio para que los accionistas familiares expresen sus
inquietudes y dudas con relación al patrimonio y su papel real en él, así como dar
a conocer las expectativas que tienen respecto de la compañía.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Gráfico 3. Propiedad responsable
Los dueños están en su derecho de exigir una repartición
de utilidades siempre y cuando esto no afecte la
sostenibilidad de la compañía.
Responsabilidad
Económica Para ejercer esto, deben conocer y entender la situación
financiera de la compañía, para lo que es necesario que se
formen en ese aspecto, sin importar su formación laboral o
área de conocimiento.

Responsabilidad Todos los dueños tienen una serie de responsabilidades y

Legal de solidaridad de acuerdo con el tipo de sociedad en el
que estén involucrados.

El nombre de los socios o accionistas, es el que respalda a

la empresa y deben ser conscientes de eso.
Responsabilidad
Social Esto significa respetar los valores y actuar éticamente con
respecto a la empresa, sus negocios, la sociedad y demás
actores involucrados.

Los socios o accionistas deben poner a disposición de la

empresa, sus conocimientos e intelecto, para potenciar la
compañía y sus proyecciones.
Responsabilidad
Intelectual Esto implica que durante las reuniones y demás momentos
en que los socios intervienen en la empresa deben mostrar
sus conocimientos y lo que esto aporta a la gestión de la
compañía, participando activamente.

Fuentes:
Nortem Advisors y Family Firm Consulting (2012)

Es importante que los socios o accionistas, además de las tareas planteadas,

entiendan que deben ser propietarios responsables, es decir, asumir las
responsabilidades que se presentan en el gráfico 3, en términos económicos,
legales, sociales e intelectuales.

De esta forma lograrán ser coherentes en cuanto a su actuación, sus derechos y

deberes, para que su aporte y participación en la Asamblea sean equilibrados.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4. Los cinco elementos de buenas
prácticas en la Asamblea General
de Accionistas

2.4.4.1. Composición
La Asamblea General de Accionistas, o Junta de Socios, se conforma cuando los
socios o accionistas se reúnen. Por lo general, quienes la conforman se
convirtieron en socios o accionistas por presentar afinidad en los negocios o
parentesco; así que, de manera permanente, debe realizarse una evaluación
concienzuda de su aporte a la empresa en dinero, conocimientos o experiencia,
dado que no están solo para aportar capital y recibir dividendos, sino que
desempeñan un papel fundamental en la definición del futuro de la compañía,
como ya se mencionó.

En el caso de algunas empresas, que pueden estar pensando en permitir el

ingreso de inversionistas u otros accionistas, es necesario acordar claramente
las condiciones de su ingreso y salida, así como las utilidades o los retornos que
esperan de su inversión.

Salvo los límites legales para el ingreso de socios o accionistas en la sociedad, lo

importante es entender que, en la medida en que haya más socios o
accionistas, mayores serán los retos para manejar la comunicación con ellos y,
por lo tanto, más profesionalizados y ajustados deberán estar los mecanismos
de información y control a los diferentes órganos de gobierno: Asamblea
General de Accionistas o Junta de Socios, o Junta Directiva si la hay.

Cartilla de Gobierno Corporativo

En el caso de las empresas familiares, por lo general la inclusión de los hijos,
nietos o miembros de las siguientes generaciones se hace sin que estos en
realidad aporten capital o alguna contraprestación a la compañía; por ende,
es muy importante dejar claras las reglas de uso de las acciones, es decir, si
deben participar en la toma de decisiones, si obtienen dividendos, si las pueden
transar y demás condiciones aplicables, para que los estatutos y la realidad sean
coherentes y exista claridad en todos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4.2. Convocatoria
En la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, la forma en que se realiza la
convocatoria está definida en los estatutos; sin embargo, por lo general esta
convocatoria involucra mecanismos que no han sido adaptados a la realidad de
la familia y de los socios, por lo cual es necesario modificarlos de manera acorde.

Por ejemplo, en muchas empresas se incluye como mecanismo de convocatoria

que esta se publique en un diario o periódico, pero eso, en muchos casos, no es
aplicable, sobre todo cuando tienen pocos socios.

Además, en la mayoría de empresas no se contempla el correo electrónico como

mecanismo de convocatoria, aunque para muchas personas este medio puede
ser el más efectivo.

Como buena práctica se recomienda que, adicional al mecanismo que defina la

empresa para la convocatoria, se incluya confirmación por medio telefónico, de
manera que todos los socios asistan a la reunión, o al menos la mayoría de ellos.

En cuanto a la antelación para convocar, la legislación establece que sean

quince días hábiles para reuniones ordinarias y cinco días hábiles para las
extraordinarias, si bien la empresa puede definir tiempos diferentes pensando
siempre en garantizar la asistencia de la mayoría de integrantes.

Cartilla de Gobierno Corporativo

En las empresas familiares generalmente no se realiza convocatoria formal para
la asistencia a este tipo de reuniones, lo cual dificulta que los socios comprendan
y se comprometan con su rol como propietarios, separado de su rol como
familiares.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4.3. Toma de decisiones
Los socios o accionistas, en la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios,
tienen responsabilidades legales, definidas según el tipo societario en que se
encuentran, y deben ser coherentes con dicha estipulación, pues cuanto suceda
en la empresa les puede afectar de manera personal y viceversa:

Sociedades limitadas. Los socios responden solo hasta por el monto de sus
aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse, para todos o
algunos de los socios, una mayor responsabilidad (art. 353 del Código de
Comercio).

Sociedades por acciones (S. A. y S. A. S.). Los accionistas son responsables

solo hasta por el monto de sus aportes (art. 373 del Código de Comercio).

Sociedad colectiva. Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las

operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no
escrita (art. 294 del Código de Comercio).

Sociedades en comandita. Los socios gestores comprometen solidaria e

ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales; a su vez, los
socios comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes (art. 323 del Estatuto Mercantil).

Por lo común, la Asamblea General de Accionistas toma decisiones por mayoría

absoluta, es decir, la mitad más uno de los votos. Aquí los votos están definidos
por el número de acciones o de cuotas que cada persona tenga; por eso, es
necesario verificar en los estatutos estas disposiciones, para no incurrir en
incumplimientos, dado que cada empresa puede definir un mecanismo diferente
de votación, según lo desee.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Además, cierto tipo de decisiones, como las de distribuir menos del 50 % de los
dividendos, escisión, fusión, enajenación global de activos, liquidación de la
sociedad y modificación de estatutos, requieren de una mayoría superior, que,
generalmente, es del 75 %; por consiguiente, se debe revisar lo que los
estatutos reglamentan al respecto.
Por otra parte, es importante aclarar que en las sociedades por acciones
simplificadas (S. A. S.) es posible fraccionar el voto, es decir, que un accionista
puede votar con una porción de sus acciones por una decisión, y con otra
porción por otra decisión; por lo tanto, también es necesario revisar lo que los
estatutos
dicen en cada caso particular.

En las empresas familiares se presenta una situación particular: cuando se

realizan estas reuniones, por lo general no se acude a votar, sino que las
decisiones se toman por unanimidad, o el fundador o fundadora es quien toma
la decisión y los demás, quienes casi siempre son sus hijos, se adhieren a esta.
Lo importante en ese caso es que no se retrase la toma de decisiones,
porque la dinámica empresarial, en la mayoría de casos, no da espera a
que todos lleguen a un consenso.

Estas decisiones se pueden tomar en reuniones ordinarias o extraordinarias. La

ley colombiana indica que deben reunirse en sesión ordinaria al menos una vez
al año, en los tres meses siguientes al cierre del año fiscal, que, casi siempre,
es en diciembre; o sea que la reunión se ha de efectuar entre enero y marzo.
Las sesiones extraordinarias pueden realizarse cada vez que así se decida.
Siempre hay que tener en cuenta lo que los estatutos indican con relación a las
convocatorias a reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4.4. Trabajo en equipo

El ser socio o accionista de una empresa implica tener claro el rol, las funciones,
responsabilidades y obligaciones inherentes a dicha calidad.

Como obligaciones se tiene el aporte social definido con los otros socios o
accionistas y el cumplimiento en el pago de él, estar atento a realizar nuevos
aportes en caso de ser requeridos y participar de manera activa en la toma de
decisiones, acorde con el órgano de gobierno que se tenga establecido (Junta
Directiva o equivalente).

A su vez, como derechos del socio o accionista se encuentran el conocer la

gestión de la empresa y del actuar de la administración; pedir cuentas a la
Junta Directiva o a la Gerencia cuando lo considere necesario y por los medios
oportunos; participar en los órganos de decisión con seriedad y profesionalismo,
asumiendo la responsabilidad por las decisiones que se tomen o no de manera
oportuna; recibir el reparto de utilidades anualmente, cuando sea pertinente
para la compañía, y los establecidos en los estatutos de la empresa y en la
legislación vigente.

Cartilla de Gobierno Corporativo

La principal responsabilidad como propietario es liderar la definición de metas a
largo plazo, para saber qué montos se requieren, en cuánto tiempo, con qué
condiciones, y poderles hacer seguimiento periódico. No obstante, esto es algo
que en la mayoría de los casos no se lleva a cabo en las pequeñas y medianas
empresas (pymes), porque el enfoque es en el día a día, al considerar que de
esta manera el negocio avanza y se fortalece.

Esa percepción lleva a una “ceguera” sobre el futuro de la empresa, porque se

está trabajando solo en el corto plazo y el día a día, sin considerar el entorno de
negocios, la realidad del mercado, la competencia y otros elementos que son
cruciales para el crecimiento y la consecución de los objetivos.

Los socios o accionistas deben sentarse a definir estas metas con cifras,
realidades de mercado y competencias clave como asuntos puntuales, las cuales
permitan que la Junta Directiva, cuando se tiene, y el gerente apunten al mismo
objetivo y se enfoquen en los mismos resultados.

Únicamente de esta manera un socio o accionista de la sociedad ejerce su rol

de manera responsable, con profesionalidad, seriedad y claridad frente a lo que
se puede realizar y esperar de su inversión.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4.5. Remuneración

Los socios no reciben salarios ni figuras similares. Su retribución por ser

accionistas o socios de la empresa está determinada por las utilidades que
produzca la compañía; para ello, dentro de los primeros tres meses del año
cada sociedad debe citar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta
General de Socios de manera ordinaria, a fin de que conozcan si hay lugar a
dividendos y el monto de estos, según las necesidades de liquidez de la
empresa.

Este es un asunto que se tergiversa con facilidad o no se entiende claramente,

porque en la mayoría de casos los socios o accionistas de las compañías
también trabajan en estas; además, porque en su condición de propietarios se
sienten con el derecho de cargar a ellas gastos personales que no tienen nada
qué ver con la actividad empresarial; por lo tanto, confunden su remuneración
como empleados con la distribución de dividendos que tienen como socios y con
lo que se supone que la empresa les debe dar o debe asumir.

Esta situación es común en las organizaciones familiares, dado que, en muchas

ocasiones, los accionistas y miembros de la familia utilizan la empresa como
mecanismo para solventar sus gastos familiares y/o personales, lo cual genera
confusiones en términos contables, pues existen rubros que al no estar
relacionados con la actividad empresarial, no son considerados para asuntos
tributarios.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.4.4. Los SÍ y los NO de la labor de los
socios o accionistas

Sí

Convoque de acuerdo con las normas estatutarias, así evita reprocesos en el

registro de actas.

Estudie permanentemente las normas aplicables al sector en el que se

encuentra, a fin de que pueda participar de manera activa en las reuniones
de los órganos de gobierno en los que tiene derecho y pueda ayudar a la
toma de decisiones en la empresa.

Revise la necesidad de establecer acuerdos, protocolos o reglas claras para

prevenir posibles conflictos internos o de interés con los demás socios o
accionistas, o con los familiares de ellos.

Revise, lea e investigue sobre las buenas prácticas de gobierno corporativo,

los componentes de los códigos de buen gobierno y esquemas de gobierno
corporativo en Colombia y en el mundo.

Revise, lea e investigue sobre asuntos clave de su negocio: la situación

financiera del entorno, la realidad del mercado, las prácticas que utilizan
otras empresas del sector en el mundo, tendencias y demás asuntos
relevantes.

Estudie, analice y manténganse informado sobre los estados financieros y

operacionales de la empresa.

Use los mecanismos del gobierno corporativo para informarse y exponer sus
dudas; hágalo siempre de manera formal y preferiblemente por escrito.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Asista a los espacios en los que tiene derecho a intervenir para que lo pueda
hacer de manera adecuada, oportuna y eficaz.

No

Intervenga en la administración ni en la ejecución del día a día de la empresa,

salvo que haga parte de ella y tenga claras sus funciones y mecanismos de
intervención. En cualquier caso, el gerente debe tener libertad para actuar.

Busque favorecer intereses personales a costa de la compañía; no es

conveniente para la administración, para los demás socios o accionistas ni
para la empresa a largo plazo, porque termina por perder valor y deja de ser
sostenible.

Pida resultados a corto plazo sabiendo que se definen las políticas y

estrategias a largo plazo. Es inconveniente para la meta común fijada con
todos los socios o accionistas, puesto que debe darse el tiempo suficiente de
maduración para evaluar los resultados; sin embargo, hay que realizar
seguimiento continuo.

Intervenga cuando se presentan problemas del día a día en su empresa y

usted únicamente sea socio o accionista; esto configura coadministración y
afecta de manera importante la proyección y el desarrollo empresarial, así
como la credibilidad en la meta común y los roles de quienes lideran la
compañía.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.5. Junta Directiva

2.5.1. Definición
Es el máximo órgano de administración, que puede estar conformado por
algunos de los socios elegidos en la Asamblea General de Accionistas o en la
Junta General de Socios, e incluso por terceros externos a la empresa.

Se encarga de fijar y hacerle seguimiento a la estrategia, aprobar los temas

clave del negocio y ser ente de control y apoyo a la labor de la Gerencia.

Las funciones de la Junta Directiva están reglamentadas en la ley mercantil y en

los acuerdos consagrados en los estatutos, según el tipo societario definido.

Se puede decir que es el “jefe directo” de la Gerencia; por ende, se encarga de

definir sus metas puntuales, evaluar su gestión, apoyarle en la ejecución de la
estrategia y en que cumpla sus funciones en el escenario de su objeto social.

Las sociedades anónimas (S. A.) son las únicas con la obligación legal de tener
este órgano de gobierno; en los demás tipos societarios es opcional y su
verdadero valor va más allá de la obligatoriedad, dado que se enfocan en la
oportunidad de contar con un organismo que vela por proteger a los socios o
accionistas, por pensar en el futuro y la estrategia de la empresa para llegar a
sus objetivos, y apoya a la Gerencia para que articule a los empleados y todos
“remen hacia el mismo lugar”.

En las empresas que no cuentan con Junta Directiva las funciones de esta las
ejercen la Asamblea General de Accionistas o la Junta General de Socios.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.5.2 Roles

Los roles en la Junta Directiva involucran la moderación de las sesiones para el

cumplimiento del orden del día, así como seguir las tareas, de manera que se
implementen las decisiones que se generan en las reuniones. Se dividen en:

Presidente de la Junta Directiva

Debe ser un miembro de la Junta Directiva, nombrado por los demás

miembros de esta, para el período que se defina en los estatutos. Por
buena práctica de gobierno corporativo se recomienda que sea al
menos durante un (1) año y que quien ejerza dicho rol no ocupe otros
cargos directivos en la empresa.

Su función es mantener la comunicación permanente con los socios y la

Gerencia para monitorear el avance y corregir el curso de la compañía
cuando sea necesario. Además, es quien lidera y modera las reuniones
de la Junta Directiva a fin de asegurar que cumpla con sus funciones y
objetivos, para lo cual provee a sus integrantes la información que
requieren antes de reunirse.

Secretario de la Junta Directiva

Empleado de confianza según lo definido en los estatutos, o una

persona externa, teniendo en cuenta la confidencialidad de los asuntos
que allí se tratan; es nombrado por los miembros de la Junta Directiva.

Su función es llevar el registro escrito de las reuniones realizadas por

este órgano y velar por la veracidad de su contenido.

También es usual que sea el encargado de la logística de las reuniones,

de enviar, en su debido momento, las actas a los miembros de la Junta

Cartilla de Gobierno Corporativo

para su aprobación, hacer seguimiento a las tareas asignadas y emitir
certificaciones sobre las decisiones tomadas en las reuniones de la
Junta Directiva.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.5.3. Tareas
Sus tareas se relacionan con la estrategia y el apoyo a la Gerencia para que los
objetivos se cumplan. Estas incluyen:

Definir y monitorear la estrategia.

Analizar la situación de cada área de la empresa y aportar opciones

de mejora.

Elegir al gerente, según los lineamientos planteados por los socios.

Definir indicadores de desempeño para el gerente, con claridad sobre qué

debe hacer y cuándo será evaluado.

Monitorear el desempeño del gerente y apoyarlo para que se cumplan los

objetivos.

Apoyar al gerente en la elección y el seguimiento de los directivos de área o

del personal clave.

Como buena práctica de gobierno corporativo se recomienda a los miembros

de la Junta Directiva no coadministrar ni involucrarse directamente en el día a
día de la empresa; esto debe ser canalizado por el Gerente.

Cartilla de Gobierno Corporativo

46
2.5.4. Los cinco elementos de buenas
prácticas en el gobierno corporativo

2.5.4.1. Composición
Teniendo presente que a la Junta Directiva la conforma un grupo menor de
socios para facilitar la toma de decisiones en la compañía, o un grupo menor
compuesto de socios y terceros especialistas, la composición de ella se vuelve
más exigente, pues los perfiles de sus integrantes dependen de la estrategia y
las metas que esperan lograr los socios y accionistas de la compañía.

Para una empresa que acaba de crearse puede no ser tan importante contar
con alguien experto en la gestión del talento y definición de escalas salariales, lo
que sí puede ser crucial para una de mayor tamaño y con un número
importante de empleados. La prioridad en una compañía recién constituida
pueden ser los ingresos, los gastos, la proyección del negocio, por lo cual se
podría necesitar un miembro de la Junta con pleno conocimiento en finanzas o
estrategia, que ayude a la empresa a sortear ciertas dificultades que se vayan
presentando.

La cantidad mínima de miembros en una Junta Directiva, dice la ley mercantil,

deberá ser igual o superior a tres miembros y cada uno de ellos deberá contar
con su respectivo suplente, exceptuando el caso de las sociedades anónimas
simplificadas (S. A. S.), en las que puede estar conformada por una persona o
una pluralidad de miembros y no son obligatorias las suplencias. La composición
de la Junta Directiva debe quedar expresa en los estatutos, respetando el límite
legal, y detallarse las funciones que se le asignen.

Como buena práctica de gobierno corporativo se recomienda que el número de

integrantes de la Junta Directiva sea impar y proporcional al tamaño y la
dinámica de la compañía. Para empresas pequeñas se aconseja que no sean

Cartilla de Gobierno Corporativo

más de tres integrantes, y para las medianas, entre tres y cinco miembros
es lo

Cartilla de Gobierno Corporativo

adecuado, pues permite que tome decisiones con facilidad y apoye al gerente
en el cumplimiento de los objetivos trazados por los socios o accionistas.

Asimismo, cada vez toma más fuerza la opción de no determinar suplencias de la

Junta Directiva en los estatutos. El contar con suplentes para los miembros de
Junta Directiva se propone cuando se tiene un gran número de miembros
que
toman decisiones y son asiduos asistentes.

La Junta Directiva puede estar conformada

por: Socios o accionistas.

Externos independientes (sin vínculos ni conflictos de interés con la empresa o
los socios)

Como buena práctica se recomienda no involucrar a empleados, gerente ni

externos dependientes, es decir, clientes o proveedores, dado que pueden
generar conflictos de interés en la toma de decisiones, pues en la Junta se
estarían definiendo reglas que ellos mismos deben ejecutar, convirtiéndose en
jueces y partes de su propia labor.

El conflicto de interés se refiere a una situación en la que se ha de tomar una

decisión y quien participa lo hace pensando en el beneficio personal o de un
tercero, mas no en el de la empresa que representa.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Debe procurarse contar con al menos un externo independiente, así que es ideal
tener más de esa cantidad para que aporte una mirada diferente, apoye la
implementación del gobierno corporativo y sea neutral en muchos asuntos del
negocio, de manera que se pueda “ver el bosque y no solo el árbol”. Además, el
tener más de un miembro externo independiente ayuda a que haya una posición
más fuerte y respaldada frente a los accionistas que formen parte de este
organismo, con el fin de defender los objetivos de la empresa.

2.5.4.2. Convocatoria
Para la Junta Directiva se definen los parámetros de su convocatoria en los
estatutos de la compañía. Como buena práctica se recomienda que se realice
por correo electrónico, con confirmación telefónica, para asegurar que todos los
miembros principales asistan.

Es más efectivo si en cada reunión se fija la fecha de la siguiente convocatoria o

si se establece un calendario de reuniones del trimestre, el semestre o incluso
del año; así los miembros de la Junta Directiva pueden organizar sus agendas y
se reducen las cancelaciones o las inasistencias.

Cartilla de Gobierno Corporativo 49

2.5.4.3. Toma de decisiones
Los miembros de la Junta Directiva, inscritos debidamente en el registro
mercantil ante la Cámara de Comercio de la jurisdicción en la cual se encuentra
ubicada la empresa, por ley tienen la calidad de administradores de la sociedad;
por ende, tanto ellos como el representante legal tienen responsabilidad legal
por lo que se realice en contra de la empresa, o de terceros, como lo plantea el
artículo 24 de la Ley 222. Así las cosas, los miembros de la Junta Directiva
deben responder hasta con su patrimonio personal por las consecuencias que
acarreen sus decisiones. Dicha responsabilidad se explica en el gráfico 4.

Cabe aclarar que no solo la Junta Directiva y el representante legal son

administradores, también ejercen este rol quienes tienen relación directa con la
gestión, administración y dirección de la sociedad y toman decisiones de tipo
gerencial o similares a las de una Junta Directiva. Esto significa que son
administradores: los gerentes, presidentes, directores, miembros de la Junta
Directiva y los socios o accionistas de la empresa. Por tanto, los miembros de
Junta Directiva y demás administradores deben ser conscientes de este hecho y
actuar de manera responsable con sus funciones.

Por lo general, las decisiones en la Junta Directiva se toman por mayoría

absoluta; cada miembro cuenta con un voto, de ahí la importancia de que esté
compuesta por un número impar de personas, para evitar empates.

Como buena práctica de gobierno, lo ideal es que la Junta tome decisiones por
consenso, pues mejora la aplicabilidad y el compromiso de sus miembros con
las decisiones adoptadas; sin embargo, esto debe ser consistente con la
dinámica interna de los miembros y no conviene dejarlo como único
mecanismo, ya que genera bloqueos y retrasa la toma de decisiones en caso de
no lograrse consenso.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Gráfico 4. Responsabilidad de los
administradores, Ley 222 de 1995
Los administradores
Gerente / Representate legal / Miembros de junta directiva
Ley de 222 de 1995
Solidariamente
Responden entre todas las personas vincuadas,
en calidad deadministradores a la empresa.
Responden:
Ilimitadamente
Responden incluso con su patrimonio.

Por perjuicios generados

Dolo Culpa
Por decisiones
o actos Actividad o decisión efectuada Daño general por hacer, dejar
con la intención de perjudicar de hacer o error, sin la intención
realizados con: a alguien. de perjudicar a alguien.

Ocacionadas a: La sociedad / los socios / terceros

EXCEPTO CUANDO:
No hayan tenido conocimiento de la acción u omisión.
Hayan votado en contra y exista soporte en acta.

Fuentes:
Elaboración del autor.

Las reuniones en las que la Junta Directiva toma decisiones se realizan cada
mes, por lo general, o según la dinámica del negocio, y ella puede conformar
comités específicos para hacer ciertas tareas que requieren labores
principalmente operativas, con la intervención de varios empleados de la
empresa e, incluso, miembros de Junta Directiva para que las efectúen.
Dichos comités presentan sus informes y resultados a la plenaria de la Junta
Directiva para que se mantenga un flujo de información adecuado y exista
coordinación entre ellos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.5.4.4. Trabajo en equipo
La Junta Directiva debe ser un equipo de trabajo y no solo un grupo de
personas que se reúnen a validar la gestión de la empresa. Esto implica que ha
de contar con experiencia, género, edades y enfoques complementarios para
que cada uno logre aportar su visión, de manera que actúe de conformidad con
un panorama completo de gestión, o al menos con una extensión amplia de
conceptos.

Es crucial que los miembros de la Junta Directiva tengan buena relación y

empatía, aspectos indispensables para generar debates y decisiones de manera
rápida y efectiva.

A las empresas, familiares y no familiares, se les recomienda que los miembros

de la Junta Directiva no tengan vínculos de cercanía o amistad, previos a su
participación en esta, dado que en muchas ocasiones pueden afectar las
discusiones que allí se desarrollan.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.5.4.5. Remuneración
Los miembros de la Junta Directiva, como integrantes de un órgano de toma de
decisiones en la empresa, pueden ser remunerados.

Cuando son socios o accionistas, por lo común se acuerda no remunerarlos por

formar parte de este órgano, pero cuando se pacta el ingreso de externos a la
compañía y expertos en temas acorde con la estrategia de ella misma, se hace
necesario el pago por la labor de estas personas.

Esto sucede, sobre todo, en las empresas familiares, en las que los
miembros de la familia accionaria vinculados a la Junta Directiva no
reciben remuneración.

La remuneración y contratación de los miembros de la Junta Directiva tienen

varios esquemas que se aplican según el contexto de la empresa y su segmento:

Valor fijo mensual:

Se reconoce un valor, previamente definido por todo el mes,

usualmente tasado en salarios mínimos. Se debe acordar si solo aplica
cuando sesionan la Junta Directiva o los comités que esta conforme, o
si no importa si se sesiona o no en la Junta Directiva o en comités;
si el
miembro tiene derecho a remuneración, remitirá cuenta de cobro.

Valor por reunion:

Se reconoce un valor, previamente acordado, por cada reunión que se

lleve a cabo en la sociedad; esto es, reuniones de Junta Directiva o de
sus comités. Se puede pactar con cifra exacta o en salarios mínimos,
para evitar ajustes.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 Valor fijo mensual:

Combinación con un bono o factor variable, por el cumplimiento de

metas y resultados de la empresa: además de un pago básico, se
reconoce un valor variable cuando se presenten resultados adecuados
para la empresa en un período establecido. Las sesiones mensuales o
de
comités no se tienen en cuenta para el reconocimiento.

De la misma manera que el perfil, el esquema de remuneración depende de lo

que requiera la empresa de su Junta Directiva y la dedicación de sus miembros
para el cumplimiento de los objetivos planteados. Además, se les debe aclarar
qué incluye esa remuneración; por ejemplo: consejos, asesorías, consultas
puntuales fuera de las reuniones, etcétera.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6. Gerencia
2.6.1. Definición
Es la administración inmediata por el encargado de ejecutar las directrices
dadas por la Junta Directiva, cuando existe, o por la Asamblea General de
Accionistas o la Junta General de Socios, en procura de aplicar los lineamientos
estratégicos definidos y alcanzar las metas trazadas. Además, realiza control y
seguimiento permanente al equipo de trabajo y a la situación financiera de la
empresa. Las funciones de la Gerencia General están fijadas por la ley mercantil
y por los estatutos, así como sus limitaciones y prohibiciones.

Es frecuente encontrar que el gerente general es, a la vez, el representante

legal de la sociedad y, por tanto, al ser quien actúa frente a los diferentes
grupos de interés en nombre de ella, puede celebrar todos los actos y contratos
que se encuentren comprendidos en su objeto social, a menos que se planteen
limitaciones en los estatutos.

La Gerencia es la cabeza visible de la empresa y, por consiguiente, actúa como

“jefe” de los empleados, de manera tal que es quien decide sobre ellos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

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2.6.2. Roles

La Gerencia no cuenta con roles, dado que no es un cuerpo colegiado como la

Asamblea de Accionistas o la Junta Directiva, sino que está conformada por una
sola persona.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.3. Tareas

Las tareas de la Gerencia se relacionan con la ejecución y el liderazgo, así como

la comunicación con la Junta Directiva y los accionistas. Por consiguiente,
incluyen:

1 Presentar los informes necesarios a la Junta Directiva, en los términos que

se establezcan.

2 Solicitar a su equipo de trabajo los informes necesarios para entregarlos a

la Junta Directiva.

3 Ser transparente en la información que se transmite y confirmar su

veracidad.

4 Atender los requerimientos de la Junta Directiva.

5 Informar oportunamente a la Junta Directiva de los asuntos que puedan

afectar el cumplimiento de los objetivos y de aquellas decisiones que por
su
magnitud deban contar con la aprobación de la Junta o la Asamblea.

6 Coordinar a los demás empleados para el cumplimiento de las metas.

7 Conformar su equipo de trabajo de acuerdo con las necesidades de la

empresa.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.4. Los cinco elementos de buenas
prácticas para la Gerencia

2.6.4.1. Composición
El cargo de gerente se determina según la necesidad y las exigencias de la
compañía; en empresas en proceso de crecimiento, puede ser el fundador o uno
de sus socios quien asuma dicho cargo.

No obstante, como buena práctica, los gerentes deben ser elegidos según la
necesidad, la experiencia y el conocimiento del negocio, al igual que la
estrategia y el tipo de metas fijadas, para lo cual se crea un perfil del cargo con
claridad respecto de los estudios, experiencias, funciones y responsabilidades
que asume, de manera que también pueda determinarse su salario y las
condiciones laborales.

Para una empresa pequeña y en crecimiento, el perfil del gerente puede ser
“constructor”, es decir, alguien con energía y capacidad de solidificar la
empresa, definir procesos, apoyar la consecución de clientes y demás labores
que se requieren, dado que no hay muchos asuntos complejos por resolver ni
políticas establecidas; para una empresa consolidada, el perfil puede ser más
“visionario”, o sea, alguien que se enfoque en ver hacia dónde se expande la
compañía, identificar otros mercados que pueden alcanzarse y cómo innovar.

Siempre se debe preguntar: ¿a quién necesito? y no ¿a quién conozco?, para

poder conformar un equipo efectivo; por eso, lo ideal es hacer una búsqueda
objetiva de las personas, según el perfil requerido.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.4.2. Convocatoria

La convocatoria, en el contexto de la Gerencia, se aplica a los comités o

reuniones que realiza con sus directores. Esta, generalmente, se realiza por
correo electrónico o fijando fechas y horas específicas.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.4.3. Toma de decisiones

La Gerencia toma decisiones de manera autónoma, con base en los límites que
se estipulen en los estatutos y en los lineamientos definidos por los accionistas y
la Junta Directiva.

Puesto que la Gerencia debe estar enterada de todo cuanto sucede en la

compañía, a fin de tomar decisiones acertadas, se recomienda que conforme
comités con los directivos o líderes de área. De esta manera, la informacióne
fluy en la organización y se pueden atender los asuntos urgentes ee
importantes qu surgen en cada área.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.4.4. Trabajo en equipo

La Gerencia debe trabajar en equipo, tanto con los accionistas y la Junta

Directiva, como con sus directivos y empleados.

Por lo tanto, inicialmente, debe sostener comunicación fluida y oportuna con la

Junta Directiva, en primera instancia, y con los socios, en lo que estos requieran
conocer. En el segundo caso, además de mantenerse informada de lo que
sucede en la empresa, es necesario que forme mandos medios y directivos
competentes para que apoyen su gestión del día a día de la compañía.

Para las empresas familiares se recomienda que los líderes o directivos

de área sean personas competentes, en lugar de miembros de la familia
que no cuenten con los conocimientos y las habilidades necesarios.

Cartilla de Gobierno Corporativo

2.6.4.5. Remuneración

La remuneración del gerente debe estar basada en criterios del perfil que se
requiere para el cargo y en su experiencia, así como en las exigencias en
conocimientos especiales, y puede tener un esquema fundamentado en:

Salario fijo mensual.

Bono o factor variable, de acuerdo con el cumplimiento de metas y resultados

obtenidos por la compañía.

Este dependerá de aspectos como el tamaño de la empresa y la exigencia en

términos de competencias, deberes y responsabilidades que demande el cargo,
según su nivel de consolidación.

El nombramiento del gerente lo hace la Junta Directiva, y si esta no existe, la

Asamblea General de Accionistas o la Junta General de Socios.
La vinculación del gerente a la empresa por lo general se realiza través de un
contrato de trabajo y no uno de prestación de servicios o de otro tipo, con todas
las claridades respecto de la remuneración y sus derechos y obligaciones frente
al cargo. Además, se recomienda que sea así para evitar malentendidos o
inconvenientes derivados de la exigencia de resultados.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 I

CAPÍTULO 3.

interacción de los componentes del

GOBIERNO CORPORATIVO Cartilla de Gobierno Corporativo 11
Como se observa, cada órgano de gobierno desempeña un papel distinto e
importante en la empresa y aborda temas diferentes; por lo tanto, es necesario
definir, delimitar y tener claras las funciones de cada uno de ellos.

De manera práctica se podría decir que son los socios los llamados a pensar en
el largo plazo de la empresa, la Junta Directiva en el mediano plazo y en la
estrategia, y la Gerencia enfocarse en la operatividad del día a día, con
proyección.

En las compañías es común que se presente que una o varias personas

desempeñan varias funciones a la vez; esto es: accionista y miembro de la
Junta Directiva o gerente. Lo anterior no es malo, solo que hace indispensable
ser mucho más estrictos en el cumplimiento de los objetivos y delimitar las
funciones de cada órgano y participante, con el fin de mantener alineada la
estructura y cumplir con las funciones que se asignen y con las metas.

Ejemplo:

Siguiendo con el caso de Fernando José, quien luego de entender que su

empresa requería un cambio para poder enfrentar las necesidades del mercado
y sobrepasar a su competencia, decide crear una Junta Directiva, en la que él y
un par de amigos empresarios son los integrantes. Fernando José se mantiene
como gerente.

Al comenzar las reuniones, Fernando José comienza a ver que como él es socio,
miembro de la Junta Directiva y gerente al mismo tiempo, se le “cruzan los
cables” y termina tratando temas que no corresponden a cada organismo.
Además, comprende que sus amigos, en ocasiones, no le dan opiniones
objetivas y es difícil llegar a acuerdos cuando tienen opiniones divididas, porque
no quieren poner en riesgo su relación de amistad.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 Por este tipo de situaciones es que las empresas deben
implementar buenas prácticas de gobierno corporativo,
delimitar claramente los temas que corresponden a cada rol,
“cambiarse el sombrero” cuando se entra a una reunión, para
tomar las decisiones según el espacio y el nivel de decisión
requerido, e incluir a miembros independientes que les
aporten otra visión y con quienes puedan debatir sin
temor a dañar la relación personal con ellos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

3.1. Revisoría Fiscal

Existe otro elemento importante que se debe contemplar: la Revisoría Fiscal. Es

usual que esta se maneje en algunas empresas, según lo que la legislación
vigente indique; sin embargo, no es un órgano de gobierno, sino un ente de
control que busca brindar elementos a los socios o accionistas sobre el manejo
financiero y administrativo de la compañía.

Las funciones de la Revisoría Fiscal van más allá de autorizar con su firma
cualquier balance que se realice o velar por que se lleve de manera regular la
contabilidad de la compañía. Su labor es la de supervisar que las operaciones
que se celebren estén ajustadas al objeto social de la empresa, que se cumplan
las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios y se
ejecuten las directrices de la Junta Directiva, cuando esta existe. Además,
desempeña un papel importante en este esquema como apoyo y ente
verificador de las políticas establecidas, ya que rinde informes a los socios o
accionistas.

Es la Asamblea General de Accionistas, o la Junta de Socios, quien elige a este

ente de control, por un período establecido en los estatutos, y como buena
práctica de gobierno corporativo se recomienda cambiar de revisor fiscal al
menos cada cinco (5) años, eligiéndolo con base en su experiencia,
profesionalidad y lo que se desea obtener según las necesidades de la empresa.
Es importante que la Revisoría Fiscal sea, en todo momento, independiente y
objetiva respecto de la parte contable de la compañía.

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10

Cartilla de Gobierno Corporativo

CAPÍTULO 4.
asuntos claves para el buen
funcionamiento del Cartilla de Gobierno Corporativo 11
GOBIERNO CORPORATIVO
Existen temas transversales que son comunes a toda la estructura del gobierno
corporativo y que deben tenerse en cuenta para su implementación y mejora.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.1. Evaluación de quienes componen
el gobierno corporativo
Como buena práctica de gobierno corporativo, en las compañías cada vez más
estructuradas se sugiere evaluar a los miembros de la Junta Directiva y al
gerente, a fin de validar cómo desarrollan su labor, pues “lo que no se evalúa,
no se puede mejorar”.

Teniendo en cuenta que el gobierno corporativo es el que toma las decisiones

cruciales de la empresa, si él falla, también falla toda la estructura; de manera
que es vital evaluar su desempeño, desde lo socios o accionistas hasta la
gestión del gerente, porque si el triunfo es de todos, el fracaso también debe
serlo.

Si los socios no definen con claridad sus objetivos, la Junta Directiva no planea
adecuadamente y el gerente no ejecuta con éxito; la compañía puede venirse a
pique, con resultados fatales.

De acuerdo con cada órgano de gobierno, la evaluación atiende asuntos

específicos, que se basan en tres materias macro: competencias, resultados y
efectividad (gráfico 5).

Cartilla de Gobierno Corporativo

69
Gráfico 5. Asuntos a tener en cuenta en
la evaluación de los integrantes del
gobierno corporativo.

Competencias Resultados Efectividad

Son las capacidades que Comparación de las metas Permite evaluar cómo están
tienen las personas para con el cumplimiento real cumpliendo esas metas y
hacer algo bien. de ellas. cómo están trabajando entre
ellos en equipo.

Adicionalmente, determina
el camino a la mejora de
las habilidades técnicas Esto permite Esta evaluación busca
e interpersonales a fin de identificar falencias, determinar en qué temas
que el trabajo sea más bien sea de la persona específicos del trabajo que
beneficioso para la que las ejecutó, del desempeñan deben mejorar.
empresa. equipo o del entorno.

Fuentes:
Nortem Advisors y Family Consulting (2016)

El principal objetivo de evaluar la gestión del gerente y de la Junta Directiva es

la permanencia o no de las personas en dichos cargos. En empresas muy
avanzadas en el tema de evaluación, pueden llegar a incidir asuntos como la
remuneración e, incluso, su formación y capacitación, en concordancia con las
necesidades y la estrategia de la empresa.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Si el gerente no ha cumplido con sus objetivos, los ha dejado en un nivel
sustancialmente bajo o insatisfactorio, lo primero que debe considerar la Junta
Directiva es si quien está en dicho cargo puede mejorar o cómo podría hacerlo,
de manera que genere más valor para la empresa.

Si no hay una solución aparente ni disposición para mejorar, hay que evaluar si
continúa o no en su cargo, dado que su mal desempeño puede ser por su falta
de competencias para realizarlo o por intervención y coadministración de los
miembros de la Junta Directiva o de los socios o accionistas.

Cuando se trata de la Junta Directiva, debe someterse a consideración de la

Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios la evaluación de los
miembros de dicho órgano y determinar si debe continuar o si es mejor un
cambio acorde con la estrategia y realidad de la compañía.

Si los resultados de los miembros de Junta directiva o del gerente son

satisfactorios, se somete a consideración del órgano de gobierno competente el
continuar con ellos por el valor que generan a la empresa.

Una buena práctica de gobierno corporativo también es cambiar, cada cierto

tiempo, a los miembros de Junta Directiva para que no haya monopolio dentro
del órgano de gobierno.

En cuanto al gerente, no se visualiza un tiempo específico de permanencia,

siempre y cuando los resultados sean favorables, adecuados y transparentes
para la compañía.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.1.1. Estructura para la evaluación

Existen varios mecanismos de evaluación que varían según la necesidad puntual

de la empresa; se recomienda que estos contemplen los siguientes
componentes:

1. Política de evaluación:

Debe estar expresamente aceptada por todos los socios una política
definida en la que se determine qué evaluar y cómo hacerlo, para
generar una cultura orientada al desempeño. Esto puede consignarse
en un protocolo, un código de buen gobierno o en manuales de los
diferentes órganos de gobierno, y su infracción se incluirá en los
estatutos como posible causal de retiro del órgano correspondiente.

2. Mecanismo definido de evaluación:

De manera previa, se debe tener expresamente definida la forma como

se realizará la evaluación, si directamente en la empresa o a través de
terceros, y, en todo caso, debe cubrir las necesidades y la razón por la
cual se evalúa.

3. Herramientas de evaluación:

Las herramientas que se utilicen para la evaluación deben ser objetivas

y periódicas, con igual medición de indicadores, para que puedan ser
comparables.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 4. Plan de acción y mejora:

Una vez realizada la evaluación, se debe crear un escenario donde se planteen

los temas que se deben mejorar, si existe esta opción, y desarrollar un plan de
acción para lograrlo en el menor tiempo posible.

Las evaluaciones pueden hacerse mediante varias metodologías; cada una de

ellas tiene beneficios y se debe escoger la que más se adecúe a las
circunstancias y necesidades del gobierno corporativo y de la empresa.

El mecanismo más común consiste en que los miembros del gobierno

corporativo sean sus propios evaluadores, ya que son los únicos que pueden
llegar a saber cómo se han desempeñado tanto ellos como los demás miembros
del equipo. La objetividad de la evaluación es crítica, pues de acuerdo con esta
se diseñan los planes de mejora; si no hay conciencia de la evaluación y por
qué se hace, no se puede mejorar.

Gráfico 6. Evaluación del gobierno

corporativo
1 2 3
Autoevaluación + Liderazgo = Plan de acción

Todos los miembros evalúan 1. Cada miembro evalúa

cuantitativamente el logro del sus capacidades y logros
grupo en los con respecto a liderazgo
lineamientos claves Complement
2. Cada miembro evalúa o o cambio Status Quo
las capacidades de liderazgo en el equipo
Lideraz

del resto del equipo de

forma abierta.
3. Feedback 180º de Reestauración Redefiniició
competencias de n de
liderazgo objetivos

Autoevaluación
Fuentes:
Nortem Advisors (2015)

Cartilla de Gobierno Corporativo

El gráfico 6 muestra la ruta de evaluación del desempeño, a partir de una
autoevaluación en la que el equipo de trabajo, con base en parámetros
definidos y en formularios que se deben elaborar, califican el nivel de
cumplimiento de los objetivos planteados.

Esto debe combinarse con la evaluación de las capacidades de liderazgo de

cada miembro, para identificar dónde se cuenta con falencias y cuáles aspectos
se deben potenciar.

El resultado de estos dos asuntos genera un plan de acción, que permite trazar
la ruta de trabajo sobre el lugar donde está el equipo y lo que se debe hacer al
respecto: mantenerlo, mejorarlo o reestructurar, complementar o redefinir sus
objetivos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.1.2. Los SÍ y los NO de las
evaluaciones del gobierno corporativo

Sí

Verifique si en los estatutos se indican lineamientos para evaluar a los

miembros de la Junta Directiva.

Evalúe de manera objetiva y con un mecanismo definido.

Comunique qué se va a evaluar al inicio de cada año.

Tenga siempre un plan de acción para las evaluaciones.

Vea las evaluaciones como una oportunidad de mejora.

No

Piense que el gobierno corporativo es una pérdida de tiempo y recursos; al

contrario, es concebido como una inversión a mediano y largo plazo, y
considere que su actuación permitirá que la empresa logre sus metas de
forma organizada y planeada.

Busque evaluar para descartar miembros del organismo corporativo.

Evalúe metas que no fueron comunicadas o establecidas con anterioridad.

Haga evaluaciones con intenciones diferentes a las de mejorar el equipo.

Deje de evaluar, aun si los resultados son buenos.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.2. El equilibrio en la estructura del
gobierno corporativo

En la mayoría de las empresas, las personas que conforman el esquema de

gobierno corporativo no son elegidas mediante criterios específicos, lo cual
dificulta, en muchos casos, la toma de decisiones y no permite que la compañía
se beneficie, como debería, de este grupo de personas.

Cualquiera que sea la composición del gobierno corporativo, siempre deben

quedar muy claras las funciones, los indicadores y las metas de cada uno, para
evaluar y monitorear los avances.

Para ser eficientes, los miembros de los equipos del gobierno corporativo deben
cumplir con el siguiente balance:

1 El conocimiento técnico de los miembros debe aportar a la estrategia

empresarial. Es recomendable la presencia de expertos que apoyen al
gerente en la realización de dicha estrategia.

2 Los perfiles personales de los miembros deben cumplir diferentes

funciones que hagan que el equipo sea efectivo. Los principales papeles
que se deben desempeñar son:

Cartilla de Gobierno Corporativo

a. Orientación al cumplimiento y seguimiento de resultados:

Con esto se asegura que los resultados estén siendo monitoreados y

lleven a los miembros y al gerente a lograr las metas.

b. Orientación a la toma de decisiones y las tareas:

Debe haber alguien que esté en capacidad de orientar decisiones

puntuales cuando la situación lo requiera; no necesariamente es la
persona que las toma, pero sí lleva a los otros miembros a
implementarlas.

c. Orientación a la interacción entre los miembros:

Debe haber una persona encargada de hacer que la interacción de

los miembros sea efectiva y promueva el trabajo en equipo.

d. Orientación hacia la serenidad:

Debe asegurarse de que no haya discusiones por fuera del tema

profesional y las relaciones personales; como cualquier equipo, ha
de haber armonía y respeto por los otros.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.2.1. Los SÍ y los NO del equilibrio en
el gobierno corporativo

Sí

Defina claramente los objetivos e indicadores de desempeño para cada

órgano de gobierno.

Verifique periódicamente las expectativas de los integrantes del gobierno

corporativo, para identificar si existen divergencias con los objetivos de la
empresa.

Refiérase a la Asamblea General de Accionistas, la Junta General de Socios y

Junta Directiva como instituciones. Recuerde: “Las personas pasan, las
instituciones permanecen”. Esto dará un sentido de responsabilidad más
amplio a los empleados ante las decisiones que esos organismos emitan.

Defina una periodicidad clara para las reuniones de cada escenario, de

acuerdo con las funciones, los objetivos y las necesidades de la empresa,
teniendo en cuenta las estipulaciones legales para cada organismo.

Defina que el gerente no es miembro de la Junta Directiva, sino que solo

participa como invitado, con voz y sin voto. Esto mantiene la objetividad y
reduce el conflicto de interés.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 No

Evalúe únicamente el cumplimiento de objetivos e indicadores. El ambiente y

la sinergia del equipo son factores críticos del éxito de las decisiones
adoptadas.

Descarte la implementación del gobierno corporativo por considerar que

representa altos costos para su organización. Existen personas e instituciones
dispuestas a apoyarle, con costos razonables.

Cartilla de Gobierno Corporativo

4.3. Comunicación entre los integrantes
del gobierno corporativo

La comunicación es un aspecto fundamental del gobierno corporativo, pues de

ella depende el éxito o fracaso de este. El comunicar, entre los diferentes
órganos, el estado de las cosas, los elementos positivos y los que se han de
considerar, la estrategia, las decisiones y definiciones permitirá que se actúe de
manera coherente, consistente y con claridad respecto del norte de la compañía.

Una vez definidas las metas puntuales, se deben comunicar formalmente a la

Junta Directiva y al gerente para que ellos tengan claro el rumbo que debe
tomar la empresa y determinen cuáles serán las acciones que se van a
emprender para lograrlo.

La comunicación debe ser fluida y clara y tiene que definirse cómo interactuarán
las diversas áreas: Asamblea o Junta de Socios con la Junta Directiva, si la hay,
y con el gerente, en procura de estar al día en las decisiones que le competen y
contar con canales de comunicación definidos o mecanismos de resolución de
dudas o inquietudes de los socios o accionistas.
Hay que evitar a toda costa dar órdenes directas a los empleados o cambiar
decisiones acordadas en el órgano directivo correspondiente, pues con ello se
afecta la organización interna de la empresa y se pierde credibilidad con los
equipos de trabajo.

Si los socios o accionistas tienen algo que no les parece sobre el manejo
operativo y administrativo de la empresa o sobre lo que requieran mayor
explicación, deben acudir al conducto regular para resolver sus inquietudes o
requerimientos, de manera que se brinden elementos unificados a los
empleados, lo cual les genera una percepción de unidad, dado que no reciben
órdenes de un número plural y diverso de personas, sino que son canalizadas y
organizadas.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Si se tiene claridad sobre quiénes asumen sus respectivas funciones en cada
órgano de gobierno, así como de sus responsabilidades, y se brinda información
precisa y diligente a las demás áreas, se puede ayudar a tomar las decisiones
adecuadas y a tiempo, lo cual beneficia la sostenibilidad de la empresa.

Cartilla de Gobierno Corporativo

 4.4. Trabajo conjunto en el gobierno
corporativo

El gobierno corporativo es un trabajo conjunto entre los diversos equipos de la

compañía; por lo tanto, su alineación y claridad frente al objetivo que se quiere
alcanzar y en relación con quienes ayudan a desarrollarlo, es fundamental para
funcionar de la mejor manera.

Las decisiones que este conjunto de personas toman afectan directamente el

desempeño y el futuro de la compañía; por consiguiente, es imprescindible que
quienes lo conforman estén sincronizados y constituyan un verdadero equipo.

Gráfico 7. Importancia e interacción

del gobierno corporativo
El liderazgo debe ir más allá de ser
los máximos responsables por los
resultados. El trabajo en conjunto y
en equipo debe llevar a fomentar
el desarrollo de la organización y
sus miembros.
Liderazgo

Gobierno
Corporativo
Gestión
Estrategia
Gerencia
La estrategia es la función que ha Seguimiento Convertir la visión y la estrategia en
sido interiorizado por parte de las & desarrollo realidad no es responsabilidad exclusiva
juntas. de la Gerencia. La interacción sana
Donde se debe trabajar puntualmente determina el impacto general que tiene
es aterrizar y hacer realidad. la junta en la organización.

Fuentes:
Nortem Advisors (2015).

Cartilla de Gobierno Corporativo

El gobierno corporativo debe funcionar como “una máquina bien aceitada” y
cada uno de sus componentes debe estar sincronizado.

Así, el gráfico 7 muestra tres pilares en los que se basa el gobierno corporativo:
liderazgo, estrategia y gestión de la Gerencia, elementos fundamentales que le
permiten ejecutar y cumplir sus funciones, para llevar a la empresa a sus
objetivos.

Estos tres pilares se complementan con acciones que ayudan a verificar y

corregir el rumbo, al efectuar autoevaluación de cada persona en su respectiva
función, autogestión para mejorar el efecto de sus intervenciones y seguimiento
y desarrollo para optimizar el crecimiento.

Los socios o accionistas han de desempeñar un papel activo y tener claros los
límites de su intervención, de conformidad con las buenas prácticas de gobierno
corporativo. Así, las intervenciones de los socios o accionistas solo se deben dar
en los espacios definidos para ello, como las Asambleas de Accionistas, y
teniendo en cuenta que su actuación en la Junta Directiva, de haberla, o como
empleados de la empresa, tiene connotaciones diferentes ya que están
actuando con un “sombrero” distinto y así mismo serán sus decisiones.

Tener reglas claras en cada uno de los espacios en los que interactúan es
fundamental para los socios o accionistas, así como para los directivos y
empleados de la compañía, pues ayuda a minimizar posibles conflictos en el día
a día de las empresas.

Por ello, muchas compañías ratifican sus acuerdos por escrito, con la firma de
todos los socios, a fin de prevenir malentendidos y establecer la mejor manera
de ayudar a dirimir los conflictos una vez se presentan, propendiendo, a toda
costa, por evitar la coadministración.

Cartilla de Gobierno Corporativo

Cuando no existe una coordinación adecuada surge la coadministración, que es
la gestión realizada por los socios, accionistas o miembros de la Junta Directiva,
en la toma de decisiones cada día o la operación de los productos o servicios
que se desarrollan en la empresa, dejando sin margen de actuación al gerente,
a quien se le dificulta de manera clara la ejecución de las estrategias definidas
por la compañía. Es decir, los socios le dan autonomía para que actúe, con
ciertas limitaciones, y luego intervienen en su gestión diaria, lo que desvirtúa la
autonomía otorgada en un principio.

Esa coadministración se acaba cuando cada quien sabe cuáles son sus
responsabilidades, y derechos y no intervienen en la gestión cotidiana u
operativa de la compañía, lo cual ayuda a la profesionalización de esta, fortalece
el gobierno corporativo como mecanismo de interacción entre ellos y la gerencia
y garantiza la sostenibilidad de la empresa.

En ningún caso se debe suponer que solo por el hecho de tener acciones o ser
parte de la familia se pueden tomar decisiones operativas. El gerente debe
tener la libertad de actuar y únicamente en casos especiales se solicita la
intervención de los socios o accionistas.

Los espacios para que los socios o accionistas presenten sus dudas y
preocupaciones son respetados y amparados por la ley.

Cartilla de Gobierno Corporativo

CAPÍTULO 5.
recomendaciones para el
gobierno corporativo
en su empresa
Cartilla de Gobierno Corporativo 11
El gobierno corporativo es una estructura que le permitirá crecer y llevar a su
empresa a donde quiere, de manera organizada y controlada, para que “no se
le salga de las manos”.

Por lo tanto, queremos darle algunas recomendaciones finales que le permitirán

entender aún más los beneficios de los organismos que componen el gobierno
corporativo:

Implemente el gobierno corporativo. Simplemente créelo y manténgalo; los

beneficios los irá viendo en el camino.

Si ya lo implementó, continúe su práctica, mejórelo y permita que evolucione

con la empresa.

Comience su implementación con reuniones cortas en cada escenario, un

orden del día definido según el caso y un registro o acta corta al final de cada
uno. Luego de sentirse cómodo con esta práctica, puede ir sofisticando su
esquema.

Lleve actas que expresen el argumento central del asunto que se trata y las
decisiones tomadas, así como las tareas puntuales asignadas, con fechas de
entrega y responsables.

No permita que las reuniones de cada escenario sean interminables.

Propenda por definir el orden del día con tiempos y responsables y que un
asunto termine con una decisión clara al respecto.

No implemente una estructura de gobierno corporativo que implique

demasiado esfuerzo desde el inicio. Realice una implementación progresiva y
sencilla, para que usted y su empresa se habitúen a esta nueva manera de
trabajar.

Cartilla de Gobierno Corporativo

No llegue a la reunión a leer los informes. El éxito de esta radica en su
preparación. Lea los informes y temas antes, para que organice sus
inquietudes y su participación sea más efectiva.

No evalúe el gobierno corporativo en términos de cuánto se debe pagar a los

miembros de Junta o al gerente ni la entrega de dividendos, sino con base en
los beneficios, las mejoras y el crecimiento que esas personas aporten a la
empresa, de modo que ellos mismos “se paguen su remuneración” con los
resultados que logran.

Si no se siente cómodo con la implementación del gobierno corporativo en su

empresa, busque apoyo de expertos que le ayuden con el paso a paso del
proceso.

No crea que su gobierno corporativo es lo mejor que puede tener y que no

tiene opciones de evolución. Hable con otros empresarios o con expertos, así
se cerciorará que hay muchas oportunidades de hacerlo mejor.

No todas las empresas funcionan igual, no hay una “fórmula mágica” de

gobierno corporativo que pueda aplicarse a todas; por eso, debe adaptar
estos elementos para que funcionen debidamente en su organización.

Si tiene o forma parte de una empresa familiar, tenga en cuenta que los
asuntos familiares, por lo general, trascienden en la gestión de la empresa, y
el gobierno corporativo ayuda a separar los espacios, para que cada uno se
sienta escuchado en el momento preciso.

La Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, por medio de su Unidad

Estratégica de Servicios de Gobierno Corporativo, acompaña en el proceso de
implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo en las empresas.

Cartilla de Gobierno Corporativo