PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ
FACULTAD DE DERECHO
Curso: Sociedades Anónimas
Profesor: Rony Saavedra Gil
GUÍA DE CLASE
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
El estatuto puede ser objeto de variaciones o modificaciones derivadas de las distintas
necesidades que tiene la sociedad a través del tiempo.
1. Procedimiento (art. 198):
- Acuerdo de junta general de accionistas. La junta puede delegar en el directorio o el
gerente la facultad de modificar determinados artículos del estatuto, en términos y
circunstancias expresamente señaladas.
- Precisar claramente en la convocatoria los asuntos cuya modificación se discutirá.
- Aprobación con quórum y mayoría calificadas (salvo acuerdo por junta universal)
- El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro.
2. Extensión de la modificación al estatuto
- La modificación no puede contravenir normas imperativas.
- No afectación de derechos mínimos de los accionistas, salvo consentimiento.
3. Derecho de separación (art. 200): algunas modificaciones dan lugar al derecho de
separación: cambio de objeto social, traslado de domicilio al extranjero, limitación a la
libre transferibilidad de las acciones o la modificación de las existentes, transformación,
fusión, escisión, valorización de aportes no dinerarios, constitución por oferta a
terceros, modificación a régimen de la sociedad anónima cerrada, modificación a
régimen de la sociedad anónima abierta.
AUMENTO DE CAPITAL
- En determinados momentos la sociedad requiere mejorar su situación financiera o
patrimonial, con el fin de poder desarrollar sus actividades en condiciones más
apropiadas. Ello puede lograrse de distintas maneras (préstamos bancarios,
financiamiento externo, emisión de obligaciones, etc.).
- Entre los mecanismos para que la sociedad incremente su patrimonio neto se
encuentra la realización de nuevos aportes de bienes o derechos por parte de los
accionistas de la sociedad (o terceros). Dichos aportes incrementan el activo y mejoran
2
la situación económica de la sociedad, a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas
acciones o del aumento del valor nominal de las existentes.
1. Modalidades de aumento de capital (art. 202)
a. Nuevos aportes: dinerarios o no dinerarios.
b. Capitalización de créditos contra la sociedad (art. 214): requiere del consentimiento
del acreedor y de un informe del directorio. Incluye la conversión de obligaciones
en acciones.
c. Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluación. No hay derecho de suscripción preferente
d. Capitalización por exposición a la inflación de la cuenta capital
e. Fusión por absorción.
2. Procedimiento para aumento de capital:
- Acuerdo de junta general de accionistas (art. 201), pero con posibilidad
de delegar en el directorio el acuerdo de aumento de capital por nuevos
aportes o capitalización de créditos, con ciertas limitaciones (art. 206)
- Cumplir requisitos de convocatoria, quórums y mayorías previstos para
la modificación del estatuto.
- El aumento de capital implica la modificación parcial del estatuto (en el
artículo referido al capital social)
- Escritura pública e inscripción en el Registro.
- Para aumentos de capital por nuevos aportes o capitalización de
créditos la totalidad de acciones suscritas deben estar íntegramente
pagadas, salvo que la sociedad haya iniciado proceso contra los socios
morosos que tengan dividendos pasivos pendientes de pago.
3. Derecho de suscripción preferente: arts. 208, 209, 210, 211
4. Aumento de capital por oferta a terceros (art. 212): Puede acordarse permitir la
suscripción de acciones por terceros, con un mecanismo similar al de constitución
social por oferta a terceros. La sociedad debe poner a disposición del público un
programa con la información suficiente que les permita conocer la situación de la
empresa y las condiciones que tendría el aumento de capital.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la
legislación sobre mercado de valores.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
- Disminución de la cifra del capital social, voluntaria u obligatoriamente,
mediante un procedimiento formal regulado por la LGS.
- Implica la amortización de acciones o la disminución de su valor
nominal.
1. Modalidades de reducción de capital (art.216)
a. Devolución de aportes:
- Entrega del valor nominal de las acciones que se amortizan (art. 216, numeral 1)
3
- Entrega del importe correspondiente al valor real de las acciones, en función al
patrimonio neto (art. 216, numeral 2)
b. Condonación de dividendos pasivos (art. 216, numeral 3)
c. Restablecimiento del equilibrio entre el patrimonio neto y el capital social (art.
220): reducción obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más
del 50% y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando
se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o
los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
d. Otros medios que impliquen la reducción del capital.
2. Procedimiento para la reducción de capital
- Acuerdo de junta general de accionistas.
- El acuerdo debe expresar: cifra en que se reduce el capital, forma de
reducción, recursos con cargo a los que se efectúa la reducción,
procedimiento a seguirse para la reducción.
- La reducción afecta proporcionalmente a todos los accionistas en
función de su porcentaje de participación en el capital, salvo acuerdo
unánime en sentido distinto.
- Publicación de aviso de reducción de capital (3 veces con intervalo de 5
días) para que los acreedores puedan informarse y, eventualmente,
ejercer derecho de oposición si es que no se garantiza su crédito. El
derecho de oposición no se ejerce en el caso de la reducción obligatoria
por pérdidas.
- Escritura pública e inscripción en el Registro.
3. Ejecución de la reducción de capital
- La reducción se da de inmediato, cuando se busca restablecer el equilibrio entre
capital y patrimonio neto o cualquier otra forma que no implique devolución de
aportes ni exención de deudas a accionistas (art. 218 LGS)
- Cuando hay devolución de aportes o condonación de dividendos pasivos o cualquier
otra cantidad adeudada por razón de los aportes, la reducción (y por ende, la
devolución o condonación) sólo puede darse 30 días después del último aviso
informando a terceros la reducción de capital.
- Hay responsabilidad del directorio si se efectúa la devolución o condonación antes
de que transcurra el plazo para que los acreedores se opongan.
