SERVISUMINISTROS G&F, C.A.

Rif: J-40951827-2
Servicios y Suministros para la Industria Comercio y Sector Petrolero.
CORPORACIÓN S.S.21,, C.A
RIF: J-J30667272-9

CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA.

Las Partes: SERVISUMINISTROS G & F, C.A. y CORPORACION S.S.21,, COMPAÑÍA ANÓNIMA,
identificadas para los efectos del presente acuerdo, de la siguiente manera: SERVISUMINISTROS G
& F C.A. empresa con Registro de Información fiscal (RIF) N° J- 40951827-2, debidamente Inscrita
en el Registro Mercantil Segundo, anotada bajo el N° 200, Tomo: 5-A, de fecha 23 de Marzo de
2017, Representada por el ciudadano JOSÉ GREGORIO CUCHILLAS, Venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V-12.504.416, estado civil soltero, civilmente hábil, en su
carácter de PRESIDENTE, debidamente facultado para este acto según Cláusula Décima Octava
(18°va.) del Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha 6 de Abril del Año 2018, anotado bajo el N°
04, 50-A RMDOTG, en lo adelante se conocerá como ¨PRIMERA PARTE¨ y por el otro,
CORPORACION S.S.21, COMPAÑÍA ANÓNIMA, debidamente inscrita por ante el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano Miranda,
en fecha 21 de Diciembre del año 1999, bajo el N° 54, Tomo: 205-A SDO, Domiciliada en
AVENIDA ESTE 8 NORTE EDIF PARQUE CARABOBO PISO PB LOCAL C-7 SECTOR SAN AGUSTIN
CARACAS DISTRITO CAPITAL, Inscrita en el Registro de Información Fiscal (Rif) N° J-30667272-9,
representada en este acto por su PRESIDENTE, Ciudadano SIMÓN ANTONIO PALMA MARTÍNEZ,
Venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad N° V- 8.569.959,-que en
consecuencia y ante esta sociedad, se denominara la “SEGUNDA PARTE”. Tanto la “PRIMERA
PARTE” como la “SEGUNDA PARTE”, se reconocen y expresan de manera recíproca, que poseen la
capacidad legal suficiente, para formalizar el presente Contrato de Alianza, y manifiestan que: 1)
La “PRIMERA PARTE”, cuenta con amplia experiencia y reconocimiento en el sector petrolero,
gasífero y petroquímico, y cuya actividad principal es la gestión de negocios, administración de
empresas, estructuración de financiamientos y modelos de negocios, ingeniería financiera,
operaciones de trading y comercio internacional, ingeniería, procura, construcción, inspección,
gestión, servicios y puesta en marcha de proyectos, trabajos en instalaciones operacionales y
facilidades en subsuelo y superficie de pozos petroleros y gasíferos, especializándose en acciones
de mantenimiento industrial y procesos relacionados con las actividades e instalaciones
petroleras, gasíferas y petroquímicas, a escala nacional e internacional, la cual cuenta con el
contrato de alianza con PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A para la ejecución de las actividades ya
mencionadas, entre otras y sin limitarse a ello. 2) la “SEGUNDA PARTE”, cuenta con amplia
experiencia en el sector petrolero, gasífero, servicios, mantenimiento a pozos petroleros,
perforación de nuevos pozos, servicios especializados a pozos, ingeniería de subsuelo para el
mantenimiento y perforación de pozos, diseño de facilidades de superficie para la recepción,
transporte, almacenamiento, tratamiento y disposición de petróleo, gas y petroquímica, así como
el conocimiento y experticia en las áreas de seguridad industrial, conservación ambiental,
mantenimiento de equipos, preservación de equipos, incluyendo taladros y accesorios para los
mismos, aplicación de tecnologías entre otros. De igual manera, cuenta con herramientas y
equipos que complementan a LA PRIMERA PARTE en el desarrollo de las actividades. Por tanto, ha

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sido elegida por LA PRIMERA PARTE para la ejecución de las actividades complementarias del
PLAN DE TRABAJO a desarrollar entre LA PRIMERA PARTE y PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A.
3) “LA PRIMERA PARTE” y “LA SEGUNDA PARTE”, se mencionan conjuntamente como “LAS
PARTES”. “LAS PARTES” creen que pueden lograr beneficios mutuos mediante el trabajo conjunto,
y han acordado establecer una alianza estratégica (“LA ALIANZA”), la cual, a partir de la firma del
presente acuerdo se denominará, para todos los efectos (PETROENERGY VENEZUELA) y tiene
entre su objeto, cubrir cualquiera de las áreas donde se realicen trabajos en conjunto, tales como:
el sector petrolero, sector gasíferos y sector petroquímico, en cada uno y cualesquiera de sus
procesos mencionados a continuación: Instalaciones de producción subsuelo y superficie,
transporte, refinación, almacenamiento de petróleo, gas y derivados, y demás áreas de la gama
que involucre la cadena de valor de los hidrocarburos desde su origen en el yacimiento y su
disposición final aceptada y/o requerida por PDVSA. 4) LA PRIMERA PARTE, es la empresa
principal, la cual mantiene relaciones comerciales con PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A,
entendiéndose que será la única responsable, de conformar alianza, tanto vertical como
horizontalmente, con diferentes empresas, las cuales serán identificadas por el nombre de la
alianza principal, denominada (PETROENERGY VENEZUELA), todas y cada una de las aliadas se
identificaran de esta manera específica. 5) Siendo que LA PRIMERA PARTE, es la única autorizada
en establecer alianzas directamente con empresas especializadas en trading de hidrocarburos,
chatarras, productos refinados de hidrocarburos, carbón, madera, oro, plata y cualquier otro
mineral de libre comercio internacional, financiamiento, plataformas bancarias, fondos de
inversiones y financieras, procura nacional e internacional, entre otras, conociéndose, este tipo
alianza, para los efectos del presente contrato de alianza, como ALIANZA VERTICAL, Queda
suficientemente claro que la gestión ante PDVSA es única y exclusivamente responsabilidad de LA
PRIMERA PARTE. 6) igualmente, LA PRIMERA PARTE, es la única autorizada para establecer
alianzas con prestadoras de servicio o ALIANZAS HORIZONTAL, cualquiera que sea su especialidad,
y tendrá como único propósito la ejecución de los planes de trabajo, discutidos y aceptados entre
LAS PARTES, las prestadoras de servicio deberán facilitar los recursos, técnicos y económicos, para
el arranque de las actividades, inherentes a la ejecución de los tres primeros meses de trabajo,
establecido en los planes de ejecución, 7) la compensación, equivalente en DIVISAS por la
ejecución de los trabajo ejecutados por LA SEGUNDA PARTE, serán retribuidos a esta, una vez
hayan sido monetizados las asignaciones de petróleo, chatarra, productos refinados o cualquier
otro commodities entregado por PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A o PDVSA y sus Filiales según
así lo designe PDVSA y le sea asignado, conferido o traspasado a LA PRIMERA PARTE para su
monetización. 8) “LA SEGUNDA PARTE” realizará todo tipo de actividad de mutuo acuerdo entre
ambas, las cuales serán establecidas según los planes acordados entre LAS PARTE. 9) La “PRIMERA
PARTE” se encargará de administrar, asignar, contratar, supervisar, rendir cuenta a PDVSA,
coordinar, valuar, cobrar a PDVSA, solicitar planes de ejecución y rendición de cuenta de las
empresas aliadas, presentar propuestas a PDVSA, coordinar con PDVSA, remitir documentos a

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PDVSA y demás actividades de supervisión, control y administración de la presente ALIANZA. Las

cuales, se refieren entre otras a: perforación y mantenimiento de pozos, operación y
mantenimiento de taladros e infraestructura, contratación de servicios especializados, ingeniería,
procura, construcción, inspección, gestión, servicios, obras y tareas acordadas con filiales,
negocios, direcciones, gerencias, empresas mixtas de Petróleos de Venezuela S.A, según sea
requerido por “PDVSA”, sin ser excluyentes. El Contrato de Alianza entre “LAS PARTES”,
contempla las siguientes cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA: OBJETIVOS DE “LA ALIANZA”. 1.1) LAS
PARTES acuerdan establecer “LA ALIANZA”, cuyos objetivos primordiales son: 1.1.a)“LA PRIMERA
PARTE” deberá evaluar, proponer, disertar, coordinar, remitir, aceptar, cumplir, estudiar,
administrar, divulgar, y garantizar la ejecución de los planes de trabajo emitidos por PDVSA en el
marco del acuerdo suscrito entre PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A y LA PRIMERA PARTE. La
cual tendrá la responsabilidad de responder por la ejecución de los planes de trabajo aceptado y
en tal sentido, deberá presentar a PDVSA el avance por periodo de los compromisos adquiridos,
por esta y por cualquiera de las actividades en ejecución por LA SEGUNDA PARTE. en tal sentido,
podrá entre otras actividades, aceptar actividades de negocio, comprometer proyectos,
actividades y tareas acordadas con filiales, negocios, direcciones, gerencias, Empresas mixtas de
Petróleos de Venezuela S.A. asociadas con exclusividad, pero sin limitarse a ello, de perforación y
mantenimiento de pozos y taladros, reparaciones de infraestructura de manera preventiva,
productiva y general, mantener y administrar los activos de PDVSA para el desarrollo de las
actividades acordadas, contratación y aplicación de servicios y registros de inspección
especializados, de infraestructura, tanto de subsuelo como de superficie, incluyendo electricidad,
instrumentación y control, desarrollar planes de incrementos de producción de petróleo, gas,
refinación y petroquímica, desarrollar planes de mantenimiento, confiabilidad e integridad
mecánicas de facilidades de subsuelo y superficie en toda la cadena de valor de los hidrocarburos,
suministrar equipos livianos, pesados, repuestos, herramientas, insumos, consumibles, equipos de
protección personal, asistencia a los trabajadores conforme a los contratos y acuerdos convenidos,
facilitar la logística de operación de instalaciones, transporte, alimentación y todo aquello que
intervenga y genere impacto en las operaciones y desarrollo de los planes y en general cualquier
otra actividad solicitada por PDVSA para el cumplimiento de sus planes de desarrollo a nivel
nacional y si fuera necesario a nivel internacional. Así mismo, asegurar que la “SEGUNDA PARTE”
ejecute, todas las actividades asignadas y contratadas, garantizando la calidad y resultados
esperados por PDVSA en los términos y plazos convenidos. De igual forma, deberá remitir
oportunamente, valuaciones, facturas, resumen de control de obras, información de avance físico
- financiero, reportes de seguridad, ambiente, laboral y jurídico así como remitir de manera
oportuna observaciones, variaciones, cambios de alcance, obras extras y demás variaciones que
puedan impactar negativamente la ejecución de las actividades convenidas entre LAS PARTES. LA
“PRIMERA PARTE”, igualmente, podrá estructurar planes de negocio, financieros, bancarios,
trading y soporte a todas aquellas actividades que conlleven al éxito de los acuerdos entre LAS

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PARTE. 1.1.b) Realizar proyectos, trabajos y actividades de Mantenimiento Preventivo y

Correctivo, Ingeniería, Procura, Construcción inspección, gestión, servicios, obras, tareas y
suministro, perforación y mantenimiento de pozos, mantenimiento y operación de taladros, entre
otros, cumpliendo con los requerimientos del cliente en términos de calidad, eficiencia, leyes,
normas y mejores prácticas del sector, y comprometidos con las órdenes de servicio, de trabajo,
compra, obras o contratos definidos según el acuerdo de la ALIANZA ESTRATÉGICA MARCO ENTRE
PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A. Y SERVISUMINISTROS G & F. C.A. 1.1.c) Suministrar equipos,
maquinarias, herramientas, materiales, instrumentos, Servicios y suministros que satisfaga los
requerimientos de clientes y usuarios, dando prioridad a los proyectos, procuras, suministros,
obras y servicios de LA ALIANZA en los proyectos y programas de mantenimiento y operación de
las empresas del sector petrolero, gasífero y petroquímico nacional e internacional que aplique.
1.1.d) Poner el conocimiento técnico y la formación de LA PRIMERA PARTE en el campo de
procesos de conversión de energía, tratamientos térmicos, transferencia de calor, máquinas de
elevación y transporte, refinación, almacenamiento, Servicios Integrados a pozo, exploración,
producción a disposición de LA SEGUNDA PARTE, expresados en el incremento de producción de
petróleo, gas y cualquier otro commodities de la industria petrolera administrada por PDVSA, que
sea generado por esta, con el apoyo de la “PRIMERA PARTE” para su comercialización,
monetización, resguardo, administración, soporte y garantía en el éxito de las asignaciones
ejecutadas por la “PRIMERA PARTE”. Que impulsen el desarrollo de Programas, Proyectos,
Actividades y Tareas para las aplicaciones en los procesos e instalaciones de la industria petrolera,
gasífera y petroquímica. Igualmente LA SEGUNDA PARTE, pone a disposición de la PRIMERA
PARTE todo su conocimiento, experticia, herramientas, equipos, mano de obra especializada,
materiales, insumos, infraestructura, gestión, gerencia y cualquier otra disciplina o conocimiento
que conlleve a obtener la calidad, cantidad, optimización de costos, capacidad financiera, recursos
disponibles que contribuya al éxito y conformidad por parte de LA PRIMERA PARTE en la
ejecución de las actividades del PLAN DE TRABAJO ACORDADO. 1.1.e) De manera general,
explorar acuerdos técnicos y comerciales que sean mutuamente beneficiosos para LAS PARTES.
1.2) Cada una de LAS PARTES reconoce que el éxito de LA ALIANZA requerirá de una acción de
cooperación de trabajo, basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo, en todos los
niveles, y se comprometen a promoverla cumpliendo con las respectivas leyes, normas y mejores
prácticas. 1.3) LAS PARTES confirman su intención de establecer y desarrollar LA ALIANZA, de
acuerdo a los principios establecidos en este contrato, con miras a lograr el éxito de LA ALIANZA.
CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA: LA ALIANZA pretende cumplir con
cada uno de los objetivos y metas acordados por LAS PARTES, utilizando las herramientas y
métodos de gerencia necesarios para completar cada una de las etapas de los proyectos:
visualización, conceptualización, definición, ejecución, puesta en marcha y operación de los
proyectos asignados, así como la ejecución de las ordenes de servicio, de trabajo, obras, servicios
o contratos según el cronograma de ejecución, para el cumplimiento de todas las actividades, LA

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PRIMERA PARTE dispondrá de los recursos financieros, equipos, maquinarias, herramientas

necesarios para la adquisición de insumos, materiales, repuestos y partes que se requieran en la
prestación de los servicios en actividades operacionales, ejecución de planes y proyectos de
mantenimiento correctivo y preventivo, así como las requeridas en los procesos e instalaciones
que comprenden las actividades de exploración, explotación, almacenamiento, refinación,
comercialización, transporte de crudo, gas y derivados. De igual manera, todas las actividades de
comercio internacional de la alianza serán llevadas a cabo por LA PRIMERA PARTE en conjunto con
socios estratégicos asociados a la comercialización, monetización de los commodities asignados
por PDVSA. Queda reservada el tipo de ALIANZA VERTICAL a los traders, refinerías, financistas,
administradores de fondos de inversiones y demás empresas especializadas en la comercialización
y monetización de los commodities así como los inversionistas de la presente alianza. Por su parte,
LA SEGUNDA PARTE, podrá igualmente disponer de los recursos económicos necesarios para la
ejecución de las actividades acordadas, las cuales serán retribuidas mediante pago, una vez se
ejecute la coordinación entre PDVSA y LA PRIMERA PARTE y logren la monetización de los
recursos petrolíferos y ferrosos asignados por PDVSA a LA PRIMERA PARTE como
contraprestación de los servicios prestados por PETROENERGY VENEZUELA. En cuanto al sistema
de Integración Subsuelo – Superficie de los campos y pozos petroleros y gasíferos, LA ALIANZA
participa en la ejecución de actividades inherentes al aprovechamiento de las oportunidades de
crudo y gas natural en el subsuelo y la recuperación de la confiabilidad operacional en superficie,
a través de la ejecución , entre otras, de las siguientes actividades: Servicios a Pozo que incluye
pruebas de pozo, registros, optimización, limpieza, estimulación, recañoneo, aislamiento, cambio
de Método, Chequeo Mecánico, Servicios de Rehabilitación y reacondicionamiento, uso de
tecnologías conocidas o nuevas, perforación, abandono, y cualquier otra actividad inherente al
aumento de la producción, o que ofrezcan garantías a la integridad de los pozos, recuperación y
mantenimiento del sistema de recolección de las estaciones de flujo desde los cabezales de pozo,
líneas de flujo, múltiple y líneas de transferencia, mantenimiento y recuperación de los sub-
sistemas de la estación de flujo, como son: bombeo, sistemas de aire de instrumentos, separación,
sistema contra incendio, almacenamiento, control y medición, sistema eléctrico, tratamiento de
crudo, gas y agua, enfriamiento, deshidratación y depuración. Adicionalmente, el suministro de
bienes, materiales, equipos, partes o servicios como transporte, alimentación, obras civiles, entre
otros, que garanticen la ejecución de las actividades asociadas a la presente ALIANZA. Así mismo,
LA ALIANZA, participará en la recolección, extracción, incremento, calidad, almacenamiento, y
cualquier otra actividad que asigne PDVSA y sea asignada por LA PRIMERA PARTE a LA SEGUNDA
PARTE en el marco de LA ALIANZA ESTRATÉGICA FIRMADA ENTRE PDVSA SERVICIOS
PETROLEROS Y LA PRIMERA PARTE. CLÁUSULA TERCERA: OBLIGACIONES DE SERVISUMINISTROS
G & F. C.A. Es Obligación de Servisuministros G&F, C.A., dar cumplimiento a todas y cada una de
las condiciones establecidas en la presente ALIANZA, cumpliendo además con las siguientes: 1.-
Coordinar con PDVSA todas las actividades a desarrollar en el PLAN DE TRABAJO ACORDADO, 2.-

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Rendir cuenta de los avances físicos y financiero en la ejecución de las actividades, así como
garantizar la calidad y cantidad de los servicios acordados referidos a las asignaciones de PDVSA,
3.- Notificar a PDVSA las distintas novedades, vicisitudes, eventos no deseados, cambios de
alcance, aumento de obra, variación de precios y cualquier otra situación que afecte el buen
desenvolvimiento de los planes de trabajo. 4.- Pagar a las empresas aliadas, el precio del
suministro de los equipos, bienes, materiales, consumibles, y servicios objeto de la presente
ALIANZA, en la forma acordada por LAS PARTES, y aceptada previamente por ella, de acuerdo en
lo previsto en/o los contratos específicos, 5.- Garantizar la paz laboral y las condiciones de
preservación del medio ambiente así como la calidad de vida de todos los trabajadores,
garantizando la paz laboral y el cumplimiento de los planes de trabajo, la producción que
promueva y garantice la frecuencia de carga asociados a los requerimientos de recurso y
levantamiento de los productos, 6.- Garantizar, durante el periodo de la alianza, la administración
de esta y de la alianza estratégica con PDVSA, procurando, que las actividades de ejecución del
plan de trabajo acordado, sean exclusivos para empresas de ejecución, en términos de la alianza
horizontal (EJECUTOR) y que las empresas nacionales o extranjeras que cuenten con plataformas
logísticas y financieras (TRADERS & FINANCE COMPANY’S) que permitan la monetización de los
commodities asignados por PDVSA, se rijan bajo el modelo de alianza vertical, 7.- Suministrar a LA
SEGUNDA PARTE toda la información necesaria para que la misma, desarrolle el objeto de la
presente ALIANZA, en procura del cabal cumplimiento de la obligación contraída, 8.- Acordar con
LA SEGUNDA PARTE. El plan de trabajo, programas, proyectos y demás actividades a desarrollar
en el marco de la presente ALIANZA. CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LA SEGUNDA PARTE.
Es obligación de LA SEGUNDA PARTE, dar cumplimiento a todas y cada una de las condiciones
establecidas en la presente ALIANZA, cumpliendo además con las siguientes: 1.- Cumplir con las
asignaciones y sub-contrataciones establecidas de mutuo acuerdo entre LAS PARTES, 2.- Cumplir
con lo establecido en las normas de PDVSA y demás códigos, normativas, leyes y/o resoluciones,
contratos colectivos que apliquen en el marco de los compromisos adquiridos. 3.- Notificar a
Servisuministros G & F C.A cualquier retraso asociado al plan de trabajo y/o cualquier otro evento
ocurrido que afecte el desarrollo de los planes, tales como eventos de seguridad, ambiental,
social, sobrevenido y/o cualquier otro que afecte la la ejecución de LA ALIANZA así como de las
actividades asignadas tales como: cambios de alcance, aumento de obra, cambio de precio,
disminuciones de obra, avance físico financiero, retrasos, disponibilidad de insumos, repuestos y/o
equipos, entre otros, 4.- Notificar a Servisuministros G & F, C.A, mediante un informe, la
ocurrencia de cualquier eventualidad que pueda afectar el desarrollo y cumplimiento de los lapsos
, lugares y condiciones estipuladas en las actividades, órdenes y contratos, 5.- Adecuar la ejecución
de las obligaciones contratadas mediante los contratos específicos, órdenes de compra de trabajo,
de servicios, a los preceptos establecidos en la Ley que rija la materia y en la normativa interna.
QUINTA: VIGENCIA O DURACIÓN DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA: La duración de la presente
ALIANZA ESTRATÉGICA es de tres (03) años, contados a partir de la fecha efectiva de su inicio, o

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hasta que termine la vigencia de la “ALIANZA ESTRATÉGICA MARCO ENTRE PDVSA SERVICIOS
PETROLEROS S.S. Y SERVISUMINISTROS G & F”. Las prórrogas de la vigencia estarán justificadas
previamente, conforme a los informes de ejecución de la ALIANZA y al común acuerdo de
continuar con LA ALIANZA de LAS PARTES. LAS PARTES acuerdan, en el caso que una de LAS
PARTES por voluntad expresa, decida no continuar en esta ALIANZA, debe NOTIFICAR a la otra
PARTE, y dar por terminada, mediante aviso por escrito al COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA
con al menos tres meses de anticipación. CLÁUSULA SEXTA: COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA
Según lo acordado en la presente ALIANZA, LAS PARTES se obligan a darse apoyo nacional e
internacional en las actividades objeto, cumpliendo con las normas, leyes nacionales y las
correspondientes leyes en lugares foráneos. A fin de agilizar la operacionalización de LA ALIANZA,
LAS PARTES crean un COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA, compuesto por dos (03) personas por
cada una de LAS PARTES. En el mencionado COMITÉ, se hará evaluación, seguimiento y control a
los planes de acción de cada una de LAS PARTES en beneficio de LA ALIANZA; revisará y acordará
los PROCEDIMIENTOS para gestionar los proyectos, Actividades, tareas, la movilización de los
TALADROS, MAQUINARIA, EQUIPOS, los PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, ECONÓMICOS,
FINANCIEROS, TÉCNICOS, entre otros, así como la revisión de las valuaciones, facturaciones, pagos,
DEFINICIÓN DE LOS PRECIOS DE LOS PROYECTOS, ACTIVIDADES, TAREAS, OBRAS, SERVICIOS Y
SUMINISTROS, FORMA DE PAGO CONVENIDA, LABORALES. JURÍDICOS, PUBLICIDAD, cuentas por
cobrar o pagar, personal, calidad de los Proyectos, Obras, Procura, Servicios, Suministros,
disponibilidad, REQUERIMIENTOS, PRESUPUESTOS, NUEVOS PROYECTOS, TERMINACIÓN,
PRUEBAS, entregas y cierres, entre otras a discreción de LAS PARTES. RESPONSABILIDADES DEL
COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA: Es el que da inicio, hace seguimiento y cierra al proceso de
gestión de una Orden de Servicio, de Compra, Trabajo, de Obra, de Suministro o Contrato. Sus
miembros revisarán y avalarán las Órdenes de Servicio, de Compra, Trabajo, de Obra, de
Suministro o Contrato. El COMITÉ DE GESTIÓN es el responsable de promover la ejecución del
contenido de esta ALIANZA, así como de explorar nuevas áreas y objetivos para su ejecución,
aclarar las dudas que puedan plantearse en la interpretación y ejecución de La ALIANZA, dictar
normas internas de funcionamiento, elaborar los procedimientos de control administrativo y
establecer grupos de trabajo que apoyen la toma de decisiones. El COMITÉ DE GESTIÓN podrá
encargar a un grupo de trabajo, la evaluación de una actividad específica, la elaboración de un
Proyecto, el COMITÉ DE GESTIÓN tiene la responsabilidad de gestionar las previsiones financieras
para la ejecución de las actividades, ordenes de servicio, de compra, trabajo, de obra, de
suministro o contrato que se establezcan, el COMITÉ DE GESTIÓN tiene la responsabilidad de
resolver conflictos que se susciten por la ejecución de la presente ALIANZA, el COMITÉ DE
GESTIÓN debe mantener la paz social y armonía entre los integrantes de la ALIANZA. Nota: Toda
acción que derive del COMITÉ e impacte o tenga influencia en lo económico, deberá ser aprobado
por LA PRIMERA PARTE CLÁUSULA SÉPTIMA: EJECUCIÓN DE LA ALIANZA. Se da inicio a la
Ejecución de LA ALIANZA, cuando el representante de SERVISUMINISTROS G & F, C.A., reciba el

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requerimiento de parte de PDVSA SERVICIOS PETROLEROS S.A. u otro interesado y autorizado, la

ejecución de las actividades objeto de la ALIANZA, y remite, según procedimiento definido por el
COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA, las Órdenes de Servicios, Trabajo, Compra, Obra o Contrato
en la forma correspondiente, con las firmas debidas y selladas por LAS PARTES. Será
responsabilidad de SERVISUMINISTROS G & F, C.A., las gestiones necesarias para la obtención de
todos los permisos y autorizaciones requeridos para la ejecución de las Órdenes de Servicios,
Trabajo, Compra, Obra o Contrato. CLÁUSULA OCTAVA: ORDENES DE SERVICIO, DE TRABAJO, DE
COMPRA, OBRA, O CONTRATOS: LAS PARTES acuerdan que, durante la vigencia de la presente
ALIANZA, podrán acordar la ejecución de las actividades, y se hará mención en la respectiva Orden
de servicio, de trabajo, de compra, obras o contratos, la presente ALIANZA y deberá estar
debidamente firmada por LOS REPRESENTANTES autorizados de LAS PARTES, según la delegación
financiera correspondiente. La Orden de servicio, de trabajo, de compra, obras o contratos deberá
prever de manera particular, entre otras obligaciones, el objeto, los alcances técnicos, legales y
financieros de las actividades, así como también, garantías, pólizas, penalidades, mecanismos de
seguimiento, evaluación y control, el monto o recursos financieros, confidencialidad, propiedad
intelectual, todo ello, en el marco del ordenamiento jurídico nacional vigente, y las normas que
rigen a LAS PARTES. CLÁUSULA NOVENA: PAGO Y FORMA DE PAGO DE LAS ORDENES DE
SERVICIOS, TRABAJO, COMPRA, OBRA O CONTRATO: El PAGO de las Órdenes de Servicios,
Trabajo, Compra, Obra o Contrato se realizara por valuaciones, firmadas por LAS PARTES e
interesados. Para los fines necesarios, la FORMA DE PAGO será en divisas, o Bolívares
equivalentes a la fecha del Pago, en las Cuentas Bancarias respectivas, o la FORMA DE PAGO
CONVENIDA que indiquen los CLIENTES O USUARIOS interesados o aquellas personas naturales o
jurídicas del sector petrolero, gasífero y petroquímico nacional e internacional que aplique a LA
ALIANZA. El COMITÉ DE GESTIÓN de LA ALIANZA es el responsable por definir previamente el
PAGO de las Órdenes de Servicios, Trabajo, Compra, Obra o Contrato y acordar LA FORMA DE
PAGO, creando el procedimiento y facilidades necesarias para agilizar los pagos en las cuentas
bancarias respectivas. CLÁUSULA DÉCIMA: PROCEDIMIENTOS. Para los efectos de la presente
ALIANZA, LAS PARTES acuerdan en el COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA, definir los diversos
PROCEDIMIENTOS para PLANIFICAR, PROGRAMAR, COORDINAR, EJECUTAR, GESTIONAR, HACER
SEGUIMIENTO Y CONTROLAR las Órdenes de Servicios, Trabajo, Compra, Obra o Contrato EL
NEGOCIO y LOS OBJETIVOS DE LA ALIANZA , con especial atención en VALUACIONES, PAGOS,
PEDIDOS, SUMINISTROS, FACTURACIÓN, ALMACENAMIENTO, CONTROL DE INVENTARIOS,
TRANSPORTE, DISTRIBUCIÓN, SERVICIOS, entre otros, requeridos por los CLIENTES O USUARIOS o
aquellas personas naturales o jurídicas del sector petrolero, gasífero y petroquímico nacional e
internacional que aplique a LA ALIANZA. CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: CONTRIBUCIONES DE LAS
PARTES PARA LA FINANCIACIÓN DE EVENTOS. Para los efectos de la presente ALIANZA, LAS
PARTES acuerdan en el COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA, definirá las CONTRIBUCIONES de
LAS PARTES a la financiación de EVENTOS que acarrean gastos requeridos en el negocio del sector

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petrolero, gasífero y petroquímico nacional e internacional que aplique a LA ALIANZA. LA

PRIMERA PARTE, podrá solicitar a Petróleos de Venezuela, por mandato de LA SEGUNDA PARTE,
todos aquellas acreencias a que hubiere lugar, producto de las actividades previas a la presente
ALIANZA de LA SEGUNDA PARTE con Petróleos de Venezuela S.A y cualquiera de sus filiales,
dichas acreencias serán compensadas mediante la puesta en marcha del mecanismo de
compensación por chatarra o petróleo de LA PRIMERA PARTE con su socio foráneo responsable de
la colocación de crudo en los mercados internacionales, dichos recursos serán reintegrado a LA
SEGUNDA PARTE donde esta así lo indique y de los mismos, serán descontados los costos
acarreados por la utilización y facilitación de la plataforma logística - financiera que fuere utilizada
para el recobro de dichas acreencias, el costo será notificado por LA PRIMERA PARTE a LA
SEGUNDA PARTE previamente y actuaran de mutuo acuerdo. Todos los recursos o acreencias
recuperadas por LA PRIMERA PARTE a favor de LA SEGUNDA PARTE, por medio del mecanismo de
compensación con que cuenta LA PRIMERA PARTE, debidamente autorizada por Petróleos de
Venezuela S.A, serán dispuestos a favor de la ejecución de las actividades programadas por la
presente ALIANZA en un 60% de dichos recursos y los mismos serán retornados por LA PRIMERA
PARTE, una vez compensados por petróleo o chatarra, según autorice Petróleos de Venezuela S.A.
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. A los fines de esta ALIANZA,
eventos de Caso Fortuito y Fuerza Mayor serán aquellos acontecimientos y cuestiones
sobrevenidas que ocurran después de la fecha de suscripción de esta ALIANZA, y que impidan
sustancial y materialmente a cualquiera de LAS PARTES, el cumplimiento de una o varias de sus
obligaciones contractuales. Se entenderá por “Fuerza Mayor”: guerra, pandemia, emergencia,
accidente, incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro hecho o
impedimento, que LA PARTE afectada pruebe que estuvo fuera de su control y que no pudo haber
razonablemente previsto los hechos al momento de la celebración el presente contrato o evitar o
superar los hechos, o de evitar o superar sus consecuencias. De acuerdo con lo entendido por
Fuerza Mayor, no se considerará que LA PARTE afectada por los hechos de Fuerza Mayor
indicados ha incumplido con las obligaciones contractuales. El momento para el cumplimiento con
esa obligación se aplazará, sujeto a lo acordado entre LAS PARTES en el COMITÉ DE GESTIÓN DE
LA ALIANZA Si cualquiera de LAS PARTES se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato, por causa de Fuerza Mayor por
un periodo continuo superior a 7 días, LAS PARTES, negociarán de buena fe, y usarán sus mejores
esfuerzos para acordar sobre las modificaciones a este contrato o acuerdos alternativos que
puedan resultar justos y razonables con miras de aligerar sus efectos. Pero si no acuerdan sobre
tales modificaciones o arreglos dentro de un periodo de 7 días, LA OTRA PARTE tendrá derecho de
terminar este contrato dando aviso fehaciente a LA OTRA PARTE, afectada por la Fuerza Mayor.
CLÀUSULA DECIMA TERCERA: CONFIDENCIALIDAD. Cada PARTE mantendrá la confidencialidad de
toda la información administrativa y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes,
negocios o asuntos de la otra PARTE. Ninguna PARTE usará o revelará tal información salvo que

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sea con el consentimiento previo de la otra PARTE. CLÀUSULA DÉCIMA CUARTA: IMAGEN
CORPORATIVA. LAS PARTES se obligan en esta ALIANZA, a crear una imagen corporativa
empresarial, la cual se identificará con el nombre de “PETROENERGY VENEZUELA”, siendo esta su
identificación institucional ante PDVSA, prevaleciendo la identificación corporativa ya señalada y
no la individual correspondiente a cada aliado. Podrá diseñarse uniformes, material VIP,
calcomanías para vehículos, identificación de equipos, trailers, instalaciones, vehículos y cualquier
otro insignia o identificación acorde a lo ya señalado previamente, autorizado y en armonía con
una imagen corporativa aprobada en el seno del comité establecido entre las partes, en el cual
participaran otras empresas diferentes a LAS PARTES referidos en el presente contrato, pero
asociados mediante el mismo contrato de ALIANZA con SERVISUMINISTRO G&F C.A en el MARCO
DE LA ALIANZA ESTRATEGICA CON PDVSA SERVICIOS PETROLEROS. Así mismo, se establecerán
modelos de conducta, valores, principios, procedimientos, procesos que representaran el espíritu
de esta alianza y deberán acoplarse a las políticas establecidas por el COMITE y aprobada por
SERVISUMINISTRO G&F C.A en donde su personal debe estar caracterizado por VALORES Y
PRINCIPIOS tales como el respeto, solidaridad, responsabilidad, hermandad, el cuidar y querer a
las empresas, su equipos, maquinarias, activos y demostrar deseos de superación en su trabajo,
amor a Dios y al prójimo. El COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA velará por revisar y crear las
normas para el personal, los VALORES Y PRINCIPIOS CORPORATIVOS DE LA ALIANZA, cursos de
formación, así como logos, vestimentas y cualquier aspecto relacionado con la homologación,
estandarización, publicidad y proyección de la imagen corporativa empresarial. CLÀUSULA
DÉCIMA QUINTA: CONTENIDO, FUERZA Y TOTALIDAD DE LA ALIANZA ESTRATÉGICA. La ALIANZA
ESTRATÉGICA la constituye, este documento, sus anexos, ordenes de servicio, trabajo compra,
obra y contratos, todos debidamente firmados por ambas PARTES aliadas, y serán considerados
parte integrante del mismo. CLÀUSULA DÉCIMA SEXTA: SUBCONTRATACIÓN. La PRIMERA PARTE
podría subcontratar a su entera responsabilidad, la ejecución de una actividad, operación,
proyecto, orden de servicio, compra, trabajo u obra que le hubiesen sido confiadas en virtud de
esta ALIANZA. En este caso, se le notificará al COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA. CLÀUSULA
DÉCIMA SÉPTIMA: INCUMPLIMIENTO. En caso de incumplimiento de una de LAS PARTES a
cualquiera de sus obligaciones que le impone la presente ALIANZA, dará derecho a la otra PARTE a
resolverlo unilateralmente mediante una notificación por escrito, dirigida con treinta (30) días de
anticipación a la parte que haya dado lugar a ello. Es entendido y convenido entre LAS PARTES que
en caso de terminación de la presente ALIANZA, las actividades en Órdenes de Servicios, Trabajo,
Compra, Obra o Contrato, que se hayan iniciado, deberán culminarse hasta su total ejecución en
cantidad, calidad y estética. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: RESCISIÓN DE ESTA ALIANZA . Por
voluntad de cualquiera de LAS PARTES podrán, en cualquier momento, mediante aviso escrito a
LA ALIADA, dar por terminada LA ALIANZA. En caso de que la ¨SEGUNDA PARTE¨ decida poner fin
a la presente Alianza esta deberá presentar y hacer entrega de un informe de gestión contentiva
de documentación, avances y estatus de obras y actividades que llevara hasta el monto de

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presentar su decisión de no continuar con la Alianza. CLÀUSULA DÉCIMA NOVENA:

RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES. Cada PARTE, será responsable por cualquier
incumplimiento de sus obligaciones durante esta ALIANZA, y los daños y consecuencias serán
imputados a esa PARTE, quedando sin responsabilidad alguna a la otra PARTE. Para los efectos de
la presente ALIANZA, LAS PARTES acuerdan en el COMITÉ DE GESTIÒN DE LA ALIANZA, revisar

LAS INDEMNIZACIONES CORRESPONDIENTES APLICABLES a LA ALIANZA. CLÁUSULA VIGÉSIMA:

NO HAY SOCIEDAD. Para los efectos de esta ALIANZA, no hay sociedad solidaria, solo lo convenido
en esta Alianza, lo que implica que se podrían compartir ingresos o utilidades generados
únicamente en los negocios convenidos que surjan entre LAS PARTES. Nada en este CONTRATO
DE ALIANZA ESTRATÉGICA, se interpretará a manera de sociedad de derecho entre LAS PARTES.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE DISPUTAS O CONTROVERSIAS. Este CONTRATO DE
ALIANZA será cumplido en un espíritu de buena fe y lealtad comercial. Cualquier disputa,
controversia o pretensión que surja o se relacione con la presente ALIANZA, incluyendo su
celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez será resuelto
conforme a los valores y principios que rigen el COMITÉ DE GESTIÓN DE LA ALIANZA, así como las
Leyes, Códigos, Normas, Procedimientos correspondientes, de la República Bolivariana de
Venezuela. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES. A efectos del cumplimiento de sus
obligaciones, LAS PARTES establecen como dirección para la realización de las Notificaciones
relativas a este contrato: La “PRIMERA PARTE”: Avenida José Antonio Anzoátegui, C/C San
Martin, Centro Comercial Jardín Plaza, Nivel P/B, local P-16, Sector las charas, Anaco Estado
Anzoátegui, y La “SEGUNDA PARTE”: Avenida Este 8 Norte Edificio Parque Carabobo Piso Pb
Local C -7 Sector San Agustin Caracas Distrito Capital. Teléfonos: 0414-3092997 /0212-5782522,
E-Mail: [email protected]
Es todo. Se leyó y conforme firman LAS PARTES en la ciudad de Anaco, a la fecha de su
presentación.
FIRMAS:

“PRIMERA PARTE” “SEGUNDA PARTE”

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PRESIDENTE.- PRESIDENTE
José Cuchillas. SIMÓN PALMA

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