Política de Compliance
1. OBJETIVO
El Objetivo de esta política es declarar el compromiso de la organización y en
especial de sus órganos de gobierno y de la alta dirección con la función de
cumplimiento normativo o Compliance. Ésta es una función transversal en la
organización porque contribuyen a la misma todos los Profesionales de Promotora
de Informaciones, S.A (PRISA) y sociedades dependientes que conforman el Grupo
Prisa (Grupo Prisa o Grupo).
PRISA manifiesta que Compliance es no sólo cumplir con las leyes y las normas
externas e internas que resulten de aplicación, sino promover una cultura ética y de
integridad corporativa en la actividad del día a día de todos los que trabajan por y
para el Grupo Prisa.
En este sentido, el Código Ético es la seña de identidad del Grupo Prisa y el pilar
sobre el que se construye el modelo de Cumplimiento del Grupo, siendo sus
principios y normas de conducta los que han de regir la actuación de las compañías
que integran el Grupo y de todos sus Profesionales, que tal como los define el
Código Ético son: i) miembros de los órganos de administración, ii) directivos; iii)
trabajadores y iv) estudiantes en prácticas y becarios, con independencia de cuál
sea la modalidad jurídica que determine su relación laboral o de servicios.
La función de Compliance gestiona los riesgos de cumplimiento, es decir los
derivados del no cumplimiento de las obligaciones legales y compromisos
contemplados en el Código Ético o en cualquier otra normativa externa e interna que
resulte de aplicación (todas ellas denominadas normas).
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
La presente política es de carácter general y su ámbito de aplicación se extiende a
PRISA y a todas las sociedades controladas directa o indirectamente por ésta en
cualquier país. En este sentido, esta política resulta de aplicación a todos los
Profesionales del Grupo Prisa.
3. VIGENCIA
La presente política corporativa entrará en vigor el día de su aprobación en la sesión
del Consejo de Administración celebrada el 26 de octubre de 2021.
4. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE
4.1. Consejo de Administración y Comisión de Auditoría, Riesgos y
Cumplimento
de PRISA
El Consejo de Administración de PRISA tiene como facultad indelegable conforme a
la Ley y a su Reglamento, la supervisión de los sistemas de información y control.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de PRISA aparte de las
funciones que indique la Ley y de acuerdo con el Reglamento del Consejo de
Administración de PRISA, tiene la competencia de supervisar el buen
funcionamiento de los sistemas de información y control internos. Así mismo, en
relación con éstos y con sus unidades responsables, le compete supervisar y
evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera y de los sistemas de gestión y control de riesgos financieros y no
financieros, debiendo mantener informado al Consejo de Administración.
Con el objetivo de seguir impulsando la función de Cumplimiento en el Grupo, el
Consejo de Administración ha aprobado el nombramiento de un Chief Compliance
Officer de PRISA como máximo responsable de esta función, con poderes
autónomos de iniciativa y control para la supervisión del funcionamiento y del
cumplimiento del modelo de prevención y detección de delitos implantado, que
reporta directamente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento elevará periódicamente al
Consejo de Administración las conclusiones obtenidas en el marco de la supervisión
de la gestión del modelo de Compliance.
4.2. Unidad de Cumplimiento
PRISA cuenta con una Unidad de Cumplimiento, encargada de la función de
Compliance, constituida como órgano unipersonal cuyo responsable es el Chief
Compliance Officer.
El Chief Compliance Officer, así como las Unidades de Cumplimiento de los
Negocios, cuentan con un Reglamento de funcionamiento.
El Chief Compliance Officer, como órgano de cumplimiento, estará encargado de las
tareas que el Código Ético asigna a la Unidad de Cumplimento, sin perjuicio de las
responsabilidades adicionales establecidas en el Reglamento de funcionamiento,
entre las que destacamos:
• Identificar, controlar, reportar y mitigar los riesgos de cumplimiento, en la
medida de lo posible y a través de los procedimientos adecuados.
• Asumir las funciones de órgano de prevención penal, encargado por
delegación de la Comisión de Auditoría de la supervisión, control y evaluación
del correcto funcionamiento del Modelo de Prevención y Detección de Delitos
(MPDD).
• Gestionar el Canal de Denuncias de PRISA.
• Impulsar la comunicación y formación interna en Compliance.
• Informar periódicamente en las materias propias de su competencia, a la
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento que elevará la información
relevante al Consejo de Administración.
Cada Unidad de Cumplimiento de los Negocios mantendrá su total independencia y
autonomía reportando de manera periódica a su Órgano de Administración según se
establece en sus protocolos. No obstante, el Chief Compliance Officer de PRISA,
coordinará la función de Compliance con las Unidades de Cumplimiento de los
negocios. La coordinación, colaboración e información entre ellos se realizará de
acuerdo con el Reglamento de Funcionamiento la Unidad de Cumplimiento y la
“Circular sobre intercambio de información y coordinación entre los órganos de
cumplimiento del Grupo Prisa”.
4.3. Auditoría Interna
El equipo de auditoría interna es el responsable de la supervisión de toda la
organización, con máximos niveles de independencia y autoridad en la misma.
Aporta garantías sobre la efectivad de los sistemas de gobernanza, de gestión de
riesgos y de control interno.
La Dirección de Auditoría, en su plan anual de auditoría, determinará el alcance de
la supervisión al modelo de cumplimiento.
Así mismo, por lo que se refiere al plan de supervisión del MPDD, la Dirección de
Auditoría junto con el órgano de cumplimiento de PRISA y de los Negocios en
España, determinará con carácter anual el alcance de la revisión del MPDD en cada
ejercicio y ejecutará el plan de supervisión.
La supervisión conllevará realizar las pruebas y recabar evidencia del eficaz
funcionamiento de los controles definidos para prevenir, detectar o mitigar riesgos
de cumplimiento, en base a la definición establecida por el responsable de cada
control, dejando evidencia de la ejecución de la supervisión del funcionamiento de
las actividades de control recogidas dentro del MPDD, a disposición del órgano de
cumplimiento correspondiente y en última instancia de la Comisión de Auditoría,
Riegos y Cumplimiento.
4.4. Empleados y Directivos del Grupo Prisa
Al ser la función de Compliance transversal, todos los Profesionales de PRISA
asumen responsabilidades de cumplimiento entre las que, como referencia se
incluyen las siguientes:
• Actuar con integridad y honestidad de acuerdo con los principios y normas de
conducta del Código Ético.
• Cumplir el Código Ético, esta política de Compliance y cualquier normativa
que resulte de aplicación.
• Conocer el negocio dentro de su ámbito de responsabilidad y los
procedimientos que le son de aplicación.
• Denunciar y promover la denuncia de cualquier problema potencial que
pudiera derivar en un incumplimiento de una ley, política o normativa
aplicable.
Los directivos asumen adicionalmente las siguientes responsabilidades:
• Liderar con el ejemplo, asegurando que sus equipos comprendan sus
responsabilidades y las políticas y normativas que deben aplicar en el día a
día de su actividad.
• Incorporar la nueva legislación aplicable a los procesos del negocio, con el
apoyo de la Asesoría Jurídica a efectos de su interpretación legal.
• En su ámbito de competencia, velar por el buen funcionamiento de las
políticas, procedimientos que sean de aplicación y asegurar su actualización
y adecuada difusión.
• Prevenir riesgos de comisión de delitos, en el marco del MPDD, como
responsable directo de la ejecución de los controles que le hayan sido
comunicados por el órgano de cumplimiento.
• Apoyar y colaborar con el órgano de cumplimiento en la promoción de
actividades de formación de cumplimiento y en cualquier otra actividad que
contribuya a la gestión efectiva del modelo de cumplimiento.
5. CANAL DE DENUNCIAS Y OTROS CANALES DE COMUNICACIÓN
Cualquier Profesional del Grupo Prisa deberá informar de cualquier incumplimiento
de una ley, del Código Ético, de esta política y otras normas que resulten de
aplicación, tan pronto se tenga conocimiento de tales hechos. Las denuncias
pueden ayudar a prevenir o detectar riesgos de cumplimiento normativo y por tanto
son fundamentales para el buen funcionamiento del modelo de cumplimiento.
La comunicación se podrá realizar utilizando el Canal de Denuncias de PRISA,
creado a estos efectos, que se encuentra accesible en la intranet del Grupo o remitir
a través del Apartado de Correos 96, 28760 Tres Cantos (Madrid). Así mismo, el
Grupo cuenta con un canal de denuncias para terceros accesible desde la web
corporativa www.prisa.com.
Adicionalmente, se podrá informar del incumplimiento o realizar cualquier consulta o
plantear cualquier inquietud de cumplimiento a través del superior jerárquico, la
Dirección de RRHH, de los buzones de cumplimiento de PRISA o de los Negocios o
a través de su órgano de cumplimiento. PRISA se compromete a evitar cualquier
tipo de represalia sobre aquellos Profesionales que comuniquen, de buena fe,
presuntos incumplimientos de las normas aplicables.
Las consultas, denuncias, quejas que se reciban a través del Canal de denuncias de
PRISA se analizarán de forma independiente y confidencial garantizando el
anonimato y/o la confidencialidad de la identidad del denunciante y del denunciado o
denunciados. Así mismo se aplicará la legislación aplicable de protección de datos.
6. RÉGIMEN DISCIPLINARIO
El incumplimiento de la presente política o la comisión de cualquier conducta
prohibida en el Código Ético y políticas que resulten de aplicación en el Grupo
conllevará las medidas disciplinarias previstas en el convenio colectivo o en la
legislación laboral que resulte de aplicación.
Se impondrán las sanciones laborales que correspondan sin perjuicio de las
administrativas o penales que también puedan resultar de aplicación.
7. REVISIÓN Y MEJORA CONTINUA
Las Unidades de Cumplimiento serán las encargadas de velar por el cumplimiento
de la presente política.
PRISA mejorará continuamente la eficacia y eficiencia del modelo de cumplimiento,
mediante el seguimiento de sus objetivos, los resultados de las auditorías internas y
externas, el análisis de las acciones y la implementación de correcciones allí donde
se considere conveniente.
Las Unidades de Cumplimiento del Grupo Prisa realizarán las verificaciones
periódicas del modelo y de su eventual modificación si se producen las
circunstancias que lo hagan necesario y velarán por la permanente actualización de
las políticas y procedimientos de cumplimiento.
8. COMUNICACIÓN
Esta política de Compliance, se comunicará a todos los Profesionales del Grupo
Prisa de conformidad con los planes que al efecto determinen las Unidades de
Cumplimiento con el apoyo de los equipos de Recursos Humanos.
Así mismo, estará publicada en la web corporativa de PRISA y en la intranet.
Adicionalmente, esta política formará parte del pack de bienvenida que se entrega a
los empleados del Grupo en el momento de su incorporación, junto con el Código
Ético y las políticas y procedimientos que se revisen y determinen anualmente.
