UNIVERSIDAD DE EL SALVADOR

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS

MAESTRÍA EN ADMNINISTRACIÓN FINANCIERA

CATEDRATICO: MSC. DAISY BEATRIZ MENÉNDEZ DE MUÑOZ

ASIGNATURA: MÉTODOS CUANTITATIVOS PARA FINANZAS

CICLO ACADÉMICO: I/2022

TEMA DEL INFORME:

LAS TITULARIZADORAS EN EL SALVADOR Y OTROS PAÍSES

INTEGRANTES:

ALLISON EUNICE ALVARENGA HERNÁNDEZ AH14021

GLORIA GABRIELA CHÁVEZ RECINOS CR15075

ELIZABETH JEANNETTE FLORES MASIN FM22006

DOUGLAS ALFREDO GALÁN QUIJANO GQ13002

ELMER ANTONIO MENJIVAR PALACIOS MP10049

JORGE ALEXANDER PALACIOS QUINTANILLA PQ22001

CIUDAD UNIVERSITARIA, 22 DE MARZO DE 2022

INDICE

INTRODUCCIÓN .......................................................................................................................... 4

OBJETIVOS ................................................................................................................................... 5

OBJETIVO GENERAL .............................................................................................................. 5

OBJETIVOS ESPECÍFICOS ...................................................................................................... 5

1. QUE SON LAS TITULARIZADORAS .................................................................................... 6

1.1 Las titularizadoras en El Salvador y otros países. ................................................................. 6

1.2 Definición en El Salvador. .................................................................................................... 7

2. CONSTITUCION DE TITULARIZADORAS .......................................................................... 7

2.1 Proceso de constitución de las Titularizadoras. .................................................................... 7

3. ESQUEMA DE FUNCIONAMIENTO.................................................................................... 12

3.1 Objeto y Naturaleza Jurídica. .............................................................................................. 14

3.2 Definición de Titularización de Activos. ............................................................................ 14

3.3 Responsabilidades de la Titularizadora. .............................................................................. 15

3.5 Sujetos que intervienen en el proceso de Titularización de Activos. .................................. 16

3.6 Partes que intervienen en un proceso de titulización de activos ......................................... 19

3.7 Operaciones y actos que realiza la Titularizadora. .............................................................. 19

3.8 Obligaciones tributarias de las sociedades Titularizadoras como sujetos de impuestos: .... 20

4. FONDOS DE TITULARIZACIÓN.......................................................................................... 20

4.1 Fondo de Titularización ...................................................................................................... 20

4.2 Administración y custodia. .................................................................................................. 21

4.3 Operatividad del Fondo ....................................................................................................... 22

4.4 Emisión y Publicación de Valores. ..................................................................................... 23

5. EJEMPLOS DE TITULARIZADORAS .................................................................................. 24

5.1 Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 ...................... 24

 5.2 Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL 01 .............................................. 27

6. OTROS ASPECTOS RELACIONADOS A LAS TITULARIZADORAS.............................. 47

6.1 Sociedades especializadas en el Depósito y Custodia de Valores ...................................... 47

6.2 Bolsa de Valores.................................................................................................................. 47

6.3 Casa Corredora de Bolsa. .................................................................................................... 48

6.4 Clasificadora de Riesgo. ...................................................................................................... 48

6.5 Tenedor de Valores. ............................................................................................................ 49

6.6 Instrumentos Legales de la Titularización. ......................................................................... 52

6.7 Marco Legal de La Titularización de Activos ..................................................................... 55

ANEXOS ...................................................................................................................................... 59

CONCLUSIONES ........................................................................................................................ 65

BIBLIOGRAFIA .......................................................................................................................... 66
 INTRODUCCIÓN

Con la globalización, la búsqueda de nuevas fuentes de financiamiento para las entidades públicas
y privadas se ha diversificado, esto ocurre producto de la necesidad de liquidez para el
financiamiento de diferentes proyectos y el beneficio de estas, dando origen a la titularización de
activos como una herramienta para obtener los recursos económicos que contribuyan al desempeño
de sus operaciones.

El alcance de este informe permitirá conocer los antecedentes nacionales e internacionales de la

titularización, así como el marco legal por el cual deben regirse todas aquellas entidades que optan
por hacer uso de este medio de financiamiento; se analizará a detalle el proceso, los sujetos que
intervienen, la emisión publica de los valores, instrumentos legales derivados de este proceso y los
riesgos que están inmersos en este tipo de operaciones.

Referente a los instrumentos y fondos de titularización, se detallan los requisitos más importantes
para la constitución de dicho fondo, el rol que desempeña el ente Originador como administrador
del fondo de titularización, las entidades autorizadas y facultadas para custodiar y salvaguardar los
activos, análisis del funcionamiento y operatividad del fondo de titularización al momento de ser
otorgado.

En relación a los aspectos generales de estudio del proceso de titularización en El Salvador, la

investigación parte del enfoque, finalidad y alcance de la Superintendencia del Sistema Financiero
como ente fiscalizador, posteriormente se describe el rol de las sociedades especializadas en el
depósito y custodia de valores quienes a su vez se encargan del resguardo y administración de
dichas inversiones, la participación de la bolsa de valores y casas corredoras de bolsa, así como el
análisis previo de los riesgos al momento de la emisión de valores mediante las sociedades
clasificadoras de riesgo.
OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

Conocer a través de la investigación las sociedades Titularizadoras, los principales roles y

funciones que ejercen en los diferentes mercados financieros y el papel que desempeñan en El
Salvador y en otras regiones.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS

1. Identificar las principales sociedades Titularizadoras en El Salvador y el marco legal e

instituciones que regulan sus operaciones.
2. Explicar el alcance que poseen estas sociedades dentro de los diferentes rubros financieros
y su contribución al mercado que las frecuenta.
3. Presentar ejemplos de las diferentes entidades públicas y privadas que participan y utilizan
la titularización dentro de los mercados de valores en El Salvador.
1. QUE SON LAS TITULARIZADORAS
1.1 Las titularizadoras en El Salvador y otros países.
En los últimos 10 años los mercados de valores han experimentado un desarrollo a nivel mundial
lo que ha dado lugar a un avance cada vez mayor de los instrumentos que se ofrecen a los
inversionistas en general, y más aún, a los denominados inversionistas institucionales, quienes
demandan mejores niveles de rentabilidad y de seguridad para su inversión. Actualmente el
atractivo de los títulos valores reside en la diversificación de los instrumentos de inversión.

También se puede decir que el crecimiento del mercado de valores, las necesidades de
financiamiento u obtención de liquidez sin incrementar sus pasivos por parte de los agentes que
intervienen en distintas actividades de la economía se han incrementado o responden a nuevas
situaciones como son: el crecimiento de las ventas a plazo o el auge del crédito de consumo. En
ese contexto antes descrito, surgió con éxito en mercados más desarrollados el: proceso de
titularización de activos.

En este estudio se busca una definición clara y amplia de los alcances de la titularización de activos
desde el punto de vista de las finanzas, por ello se dice que la palabra titularización deriva del
vocablo inglés “securitización” que, en un concepto amplio, puede ser entendido como aquel
mecanismo o técnica por la cual se estructura un préstamo o un endeudamiento mediante la
emisión de valores mobiliarios destinados a ser colocados a terceros, ya sea mediante oferta
pública o privada.

Según lo anterior se puede apreciar, que existe más de una forma de definir a la titularización de
activos, por ello, Martín Esteban Paolantonio, citando a otros autores, señala que la titularización
ha sido objeto de múltiples definiciones, cuya trascripción puede ser útil desde una perspectiva
descriptiva.

Así, se ha entendido por titularización:

a) La transformación de deuda ilíquida en títulos valores.

b) El agrupamiento de créditos y su conversión a títulos valores, los que se suscriben y son

colocados entre los inversores, estando los créditos incorporados a los títulos garantizados por los
activos subyacentes y su flujo de fondos asociado.
c) El proceso mediante el cual los flujos financieros originados por una agrupación
predeterminada de operaciones crediticias, que son cedidas básicamente por entidades financieras,
se destinan, una vez transformados, a la emisión de valores negociables atendidos con dichos
flujos.

d) El procedimiento de conversión de elementos del activo en instrumentos financieros aptos para

permitir su ágil negociación en los mercados de capitales

1.2 Definición en El Salvador.

La bolsa de Valores del El Salvador comenta que, con la entrada en vigor de la Ley de
Titularización, las Sociedades Titularizadoras se convierten en un nuevo actor del Mercado de
Valores y está regida bajo la Ley de Titularización de Activos y supervisadas por la
Superintendencia del Sistema Financiero.

2. CONSTITUCION DE TITULARIZADORAS
2.1 Proceso de constitución de las Titularizadoras.
De acuerdo con el Art.5 de la Ley de Titularización de Activos para constituir una Titularizadora,
se deberá solicitar autorización a la Superintendencia del Sistema Financiero acompañada con la
siguiente información:

✓ Proyecto de escritura de constitución

✓ Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los solicitantes
 ✓ Indicación del monto del capital social de constitución.
✓ Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los accionistas que integrarán la
Titularizadora, así como el monto de sus respectivas suscripciones.
✓ Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los directores y administradores
iniciales, experiencia y referencias bancarias y crediticias.
✓ Declaración jurada de cada uno de los iniciales accionistas controladores y relevantes,
directores y administradores, de que no se encuentran en ninguna de las situaciones
establecidas en los artículos 12 (Inhabilidades de directores y Administradores) y 16
(Prohibiciones, quienes no podrán ser accionistas o socios controladores o relevantes) de
la Ley de Titularización de Activos. Ver ANEXO 1 Y 2.

El monto de capital social de constitución de una Titularizadora no podrá ser inferior a un millón
de dólares de los Estados Unidos de América, el cual será actualizado conforme lo establece el la
Ley del Mercado de Valores para los capitales de constitución y operación de las entidades
fiscalizadas por la Superintendencia, siendo el vigente el publicado en la página web de la SSF.

El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión No. CD-3/2020

celebrada el 21 de enero de 2020, acordó actualizar el monto de capital mínimo de fundación y
operación de las Sociedades Titularizadoras de Activos, de conformidad a lo establecido en el
artículos 19 de la Ley de Titularización de Activos y artículo 98 de la Ley del Mercado de Valores,
el cual pasará de un millón ciento setenta y siete mil ciento cuarenta y ocho dólares de los Estados
Unidos de América (US$1,177,148.00) a un millón ciento ochenta y dos mil cuatrocientos doce
dólares de los Estados Unidos de América (US$1,182,412.00), con vigencia de dos años a partir
del 1 de febrero de 2020.

El capital deberá suscribirse y pagarse totalmente en dinero en efectivo y acreditarse mediante el

depósito de la suma correspondiente en el Banco Central de Reserva de El Salvador o en otro
banco domiciliado en El Salvador.

1. Las personas que pretendan ser accionistas de una Titularizadora deberán solicitar por escrito
al Superintendente la autorización de la constitución de esta, debiendo contener dicha solicitud,
por lo menos la siguiente información:
 a. El nombre completo, edad, nacionalidad, profesión u ocupación, domicilio, expresión del
tipo y número de documento de identidad personal, Número de Identificación Tributaria,
porcentaje de participación accionaria que cada potencial accionista pretende poseer y
Número de Registro de Contribuyentes, en el caso que estuvieren inscritos como tales en
el registro correspondiente, de cada uno de los potenciales accionistas. En el caso que la
solicitud sea firmada por representante legal o apoderado, se deberá expresar su nombre
completo, edad, nacionalidad, profesión u ocupación, tipo y número de documento de
identidad personal.

b. En el caso que la solicitud no sea presentada por las personas firmantes, las firmas que
consten en la misma deberán ser autenticadas por notario.

c. El monto del capital social suscrito y pagado.

d. La expresión de la denominación social con la que pretende girar la Titularizadora.

e. Nombre completo, edad, nacionalidad, profesión u ocupación, domicilio y expresión del

tipo y número de documento de identidad personal, de cada uno de los potenciales
directores y administradores y el de sus respectivos cónyuges, cuando hubieren acordado
en el acto de matrimonio, someterse a los regímenes de participación en las ganancias o
comunidad diferida.

f. En todo caso, de conformidad a lo establecido en el artículo 11 de la Ley de Titularización

de Activos, toda Titularizadora deberá estar gobernada por una Junta Directiva integrada
con al menos por tres directores propietarios e igual número de suplentes.

g. El lugar para recibir cualquier clase de notificaciones y la designación de las personas

comisionadas para tal efecto.

A la referida solicitud deberá adjuntársele la siguiente documentación:

a) Proyecto de escritura de constitución social, debiendo cumplir con todos los requisitos que
para tal efecto señala la legislación aplicable.
b) Nómina completa de los potenciales accionistas controladores o relevantes en su caso, que
contenga: Nombre completo, edad, nacionalidad, profesión u ocupación, domicilio, tipo y
número de documento de identidad personal, Número de Identificación Tributaria,
porcentaje de participación accionaria, y Número de Registro de Contribuyentes, en el caso
que estuvieren inscritos como tales, en el Registro correspondiente.

c) Copias legibles, certificadas notarialmente del documento de identidad personal, del

Número de Identificación Tributaria, y del Número de Registro de Contribuyente, si
estuvieren inscritos como tales en el registro respectivo, de cada uno de los potenciales
accionistas y el de sus representantes legales, mandatarios y de sus apoderados si fuere el
caso.

d) Copias legibles, certificadas notarialmente del documento de identidad personal, del

Número de Identificación Tributaria y del Número de Registro de Contribuyente, si
estuvieren inscritos como tales en el registro respectivo, de los potenciales directores y
administradores y el de sus respectivos cónyuges, cuando hubieren acordado en el acto de
matrimonio, someterse a los regímenes de participación en las ganancias o comunidad
diferida.

e) El Currículum Vitae de cada uno de los directores y administradores iniciales, así como
cualquier otra clase de documentación que acredite su experiencia de por lo menos cinco
años en el área financiera y administrativa. El Currículum Vitae, podrá hacer referencia
únicamente a la experiencia profesional.

f) Como mínimo una referencia bancaria y una referencia crediticia o bien, como mínimo dos
referencias bancarias o dos referencias crediticias, de cada uno de los potenciales directores
y administradores propuestos, emitidas por instituciones autorizadas para operar en el país
por la Superintendencia del Sistema Financiero o por la oficina que ejerza la vigilancia del
Estado, cuando se tratare de referencias extendidas en el extranjero.

g) Cuando cualquiera de las constancias relacionadas en el inciso anterior haya sido emitida
en el extranjero, los solicitantes deberán de adjuntar, además, los documentos en virtud de
 los cuales se compruebe que la persona o entidad que haya emitido dicha constancia se
encuentra legalmente autorizada para operar en el país correspondiente.

h) Declaración jurada por cada uno de los potenciales accionistas controladores y relevantes
y de los directores y administradores, en la que declaren que no se encuentran en ninguna
de las situaciones establecidas en los artículos 12 y 16 de la Ley de Titularización de
Activos, respectivamente. En el caso de directores y administradores deben declarar
además la participación accionaria que posean en otras sociedades, cuando la participación
sea del 25% o más de la totalidad del haber accionario de la sociedad respectiva. En las
declaraciones juradas suscritas por los directores y administradores, estos deberán señalar
el lugar en el que puedan recibir cualquier clase de notificaciones y la nómina de las
personas designadas para tal efecto. La firma que calce en cada una de dichas
declaraciones, deberá de estar autenticada por notario y deberán ser elaboradas de
conformidad con los anexos de la presente norma.

i) En el caso que uno o varios solicitantes, sea persona jurídica, deberá adjuntar, además, los
siguientes documentos, en lo que fueren aplicables:

i. Copia certificada notarialmente de su Pacto Social vigente y de la última credencial

de la elección de su órgano de administración. Si a esa fecha ya estuviere vencido
el plazo de elección de los administradores, se deberá presentar constancia en la
que se exprese que a esa fecha no se ha electo nueva administración y que, por lo
tanto, continúa la anteriormente electa en el pleno ejercicio de sus funciones. Es
entendido que de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del Art. 265
del Código de Comercio, dicha constancia únicamente será admisible, en el caso
que no hubiesen transcurrido seis meses a contar del vencimiento del período para
el cual fueron electos los administradores respectivos. Transcurrido dicho plazo,
deberá presentarse copia de la credencial de elección de nueva administración que
estuviere vigente a esa fecha, la cual deberá estar inscrita en el Registro de
Comercio.
 ii. Certificación de la nómina de los accionistas que posean el veinticinco por ciento o
más de su capital social. Dicha certificación deberá estar suscrita por quién tuviere
la representación legal de la solicitante y deberá estar autenticada por notario.

iii. Si en el pacto social vigente se establece que, para la constitución de cualquier clase
de sociedad, el representante legal de la solicitante, necesita autorización de
cualquier organismo superior, deberá presentarse copia certificada notarialmente de
la certificación del punto de acta en el que conste dicho acuerdo.

Presentar información relativa a la factibilidad financiera de la entidad a constituir especificando:

a) Plan y modelo de negocio.

b) Estudio de mercado y factibilidad financiera.

c) Modelo financiero en Microsoft Excel que incluya proyecciones a los Estados

Financieros a 5 años mínimo debidamente formuladas, cálculo de VAN y TIR con base
al flujo anual.

d) Supuestos de las proyecciones suscritos por el responsable de la entidad en trámite.

En la denominación social de toda Titularizadora, deberá indicarse seguidamente a la

denominación acordada, la palabra “Titularizadora”. Ninguna Titularizadora podrá usar en su
denominación o nombre comercial la expresión “Nacional” o cualquiera otra palabra que pueda
sugerir que se trata de una organización creada por el Estado o respaldada por éste, según lo
previsto en el Art. 10 de la Ley de Titularización. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 4 de la
Ley de Titularización, toda Titularizadora que se constituya deberá estar domiciliada en la
República de El Salvador.

3. ESQUEMA DE FUNCIONAMIENTO
La sociedad Titularizadora es la entidad encargada de realizar la estructuración de la emisión, del
fondo de titularización y posteriormente de administrar los fondos de Titularización conformados
con los activos de aquellas compañías que deseen realizar titularizaciones.
Es la que, luego de ser contratadas por la empresa que desea titularizar sus activos, emitirá valores
de titularización que se negociarán en el Mercado de Valores a través de una Casa de Corredores
de Bolsa y podrán ser adquiridos por diferentes inversionistas.

En El Salvador, La Asamblea Legislativa de la República dio origen y creación de la “LEY DE

TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS” donde establece que el fin del Estado mediante dicha Ley es
promover el desarrollo económico y social, generando condiciones para contar con un sistema
financiero eficiente que ofrezca diferentes opciones de financiamiento a los sectores productivos
públicos y privados del país.

Esta Ley tiene por objeto regular las operaciones que se realizan en el proceso de titularización de
activos, a las personas que participan en dicho proceso y a los valores emitidos en el mismo; así
como establecer su marco de supervisión, dotando a la Superintendencia de Valores de las
facultades necesarias para emitir la normativa técnica pertinente, por cuanto es el ente público
responsable de vigilar y supervisar los procesos de titularización y sus participantes.

Según el Artículo No. 2, define como “Titularización” al proceso mediante el cual se constituyen
patrimonios independientes denominados Fondos de Titularización, a partir de la enajenación de
activos generadores de flujos de efectivo y administrados por sociedades constituidas para tal
efecto. La finalidad de estos patrimonios será principalmente originar los pagos de las emisiones
de valores de oferta pública que se emitan con cargo al fondo.

3.1 Objeto y Naturaleza Jurídica.

Las Titularizadoras se constituirán como Sociedades Anónimas de capital fijo, de plazo
indeterminado, domiciliadas en El Salvador. También podrán constituirse como Sociedades de
Responsabilidad Limitada de capital fijo, de plazo indeterminado, domiciliadas en El Salvador.

Tendrán como objeto exclusivo constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización y emitir
valores con cargo a los Fondos, de acuerdo con las normas establecidas en la Ley. Su capital social
estará dividido en acciones nominativas, acciones representadas por anotaciones en cuenta o
participaciones sociales.

En El Salvador se encuentran constituidas y autorizadas legalmente dos Sociedades

Titularizadoras, las cuales son RICORP TITULARIZADORA, S.A., HENCORP VALORES, S.A.
y a partir de 2020 ATLANTIDA TITULARIZADORA.

3.2 Definición de Titularización de Activos.

Es el proceso mediante el cual se constituyen patrimonios independientes denominados fondos de
titularización, a partir de la enajenación de activos generadores de flujos de efectivo y
administrados por sociedades constituidas para tal efecto. La finalidad de estos patrimonios será
principalmente originar los pagos de las emisiones de valores de oferta pública que se emitan con
cargo al fondo; según artículo 2 de la Ley de Titularización de Activos.

La titularización es el proceso mediante el cual las entidades públicas o privadas pueden optar por
financiamiento a través de sus activos ilíquidos que tienen la capacidad de generar flujos de fondos
periódicos y predecibles, por medio de un contrato de cesión en el cual el Originador enajena los
activos a un fondo de titularización para ser administrado por la sociedad Titularizadora.

El principal objetivo de la titularización es lograr el desarrollo de un sistema de adquisición de

recursos financieros más eficiente con una alternativa menos costosa que el endeudamiento a
través de préstamos bancarios, con tasas más bajas y fijas disminuyendo así el costo del
financiamiento.
3.3 Responsabilidades de la Titularizadora.
✓ Responder, con cargo al Fondo de Titularización, del pago de los valores a los Tenedores
de Valores, conforme a las garantías o mecanismos de cobertura que, según el Contrato de
Titularización se hayan establecido.
✓ Pagar con cargo al patrimonio de la Titularizadora las indemnizaciones por responsabilidad
civil derivadas de daños o perjuicios causados a los Tenedores de Valores, debido a
conductas dolosas o culposas incurridas en la administración de los Fondos de
Titularización, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa o judicial, sea ésta civil o
penal, deducible a sus directores, gerentes, auditores externos y cualquier otro directivo o
miembro del personal ejecutivo participante en la administración.
✓ Llevar contabilidades separadas por cada Fondo de Titularización que constituya,
independientes de la contabilidad que corresponda a la Titularizadora.
✓ Cumplir en calidad de administrador con todas las obligaciones formales de carácter
tributario que implica la administración de los Fondos de Titularización y responder
solidariamente ante el Fisco de la República de las obligaciones tributarias sustantivas de
acuerdo con el Código Tributario.
✓ Enterar al Fisco con cargo al Fondo, los montos correspondientes al pago de impuestos
causados por los actos jurídicos celebrados por ésta como administradora del Fondo,
estando obligada a efectuar esos pagos en la medida que los impuestos se vayan generando.
✓ Evitar situaciones que supongan conflicto de interés entre ella y los Tenedores de Valores
y en caso de que se presenten, resolverlas a favor de estos últimos.
✓ Ser diligente en el requerimiento de información a los Originadores y demás participantes
del proceso.

3.4. Procedimientos de Titularización de Activos

Diagrama de Flujo 1. Proceso General de Titularización de Activos.

3.5 Sujetos que intervienen en el proceso de Titularización de Activos.
 • Originador.

Persona natural o jurídica propietaria de activos a titularizarse, los cuales enajena con la finalidad
de transferirse a un patrimonio independiente denominado fondo de titularización que sirve de
respaldo para la emisión de valores, con la venta de los valores emitidos con cargo al fondo de
titularización, el Originador obtiene el financiamiento que necesita para la ejecución de proyectos.
El Originador, a solicitud del fondo de titularización puede desempeñar el cargo de administrador
de los activos enajenados al fondo de titularización a través de un contrato de servicio lo que le
permitirá tener una relación cercana con los clientes, además de tener ingresos adicionales por el
servicio prestado.

El Originador (empresa propietaria de los activos o flujos que requieren financiamiento) cede los
derechos de pago sobre el activo transformándolo en títulos valores que integrará al fondo de
titularización que es un patrimonio autónomo administrado por una empresa Titularizadora, cuyo
propósito es obtener recursos económicos a través del mercado de valores, contratando así a la
Casa Corredora de Bolsa que sirve de intermediaria en la negociación con los Tenedores de
Valores (inversionistas), los fondos obtenidos sirven para pagar al Originador y posteriormente la
Titularizadora administra el activo y paga las obligaciones contraídas con los Tenedores de
Valores.

Las razones que usualmente motivan a los Originadores para llevar a cabo procesos de
titularización son:

✓ Rotación de activos: Los reutiliza para mejorar la rotación de activos de baja o nula
liquidez.
✓ Alternativa de búsqueda de fondos menos costosa que el endeudamiento tradicional: es una
forma de financiamiento por la vía de transformación del activo y no del incremento del
pasivo.
✓ Potenciación del patrimonio del Originador: se mejoran los índices de endeudamiento, esto
permite mayor crecimiento sin el costo del capital asociado.
✓ Equilibrio y estructura de balance: al obtener activos más líquidos permite atender
obligaciones de vencimiento más próximo.
 • Sociedad gestora del fondo de Titularización.

Es la encargada de la gestión y administración del fondo.

Es la receptora de los activos a ser titularizados que sirve de vehículo para la emisión. Es decir que
el Patrimonio Autónomo emitirá valores a través de la Sociedad de Titularización.

Las Sociedades de Titularización deben constituirse como sociedades anónimas con objeto social
exclusivo, incluyendo en su denominación la expresión "Sociedad de Titularización"; asimismo
deberán obtener de la SPVS autorización para su funcionamiento y estar inscritas en el Registro
del Mercado de Valores, para lo cual deberán cumplir con los requisitos específicos establecidos
en la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos.

Estas sociedades son reguladas, supervisadas y fiscalizadas por la Intendencia de Valores y deben
regirse por las normas establecidas en la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos.

• Administradora de bienes o activos.

Es la persona encargada de conservar, custodiar y administrar los bienes o activos que conforman
el Patrimonio Autónomo para Titularización.

Las actividades de la administradora podrán ser ejercidas por la Sociedad de Titularización,

pudiendo delegarlas al originador. Esta delegación no exime de responsabilidad a la Sociedad de
Titularización en la realización diligente de los actos necesarios para la consecución de la finalidad
del proceso de Titularización.

• Entidad Calificadora de Riesgo.

Es la entidad que otorga la calificación de riesgo a los valores emitidos a través de procesos de
Titularización, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Entidades Calificadoras de
Riesgo.

• El Colocador.

Es la entidad encargada de colocar en el mercado primario los valores resultantes de un proceso

de Titularización. Pueden ser colocadores de estos valores tanto las Sociedades de Titularización
como las Agencias de Bolsa.
 • El Estructurador y el Representante Común de Tenedores.

Es la entidad encargada de agrupar los bienes o activos con características comunes, para constituir
los patrimonios autónomos a titularizarse. La actividad de estructuración podrá ser realizada por
la Sociedad de Titularización, por el originador o por otra entidad especializada contratada para
tal efecto. Su participación no es indispensable en el proceso.

3.6 Partes que intervienen en un proceso de titulización de activos

3.7 Operaciones y actos que realiza la Titularizadora.

✓ Recibir y aceptar los activos a titularizar entregados por el Originador con un contrato de
por medio, transferido a la Titularizadora para ingresar al fondo de titularización.
✓ Pagar los activos titularizados al Originador con cargo al fondo de titularización.
✓ Realizar la estructuración de todos los procedimientos administrativos y legales que están
relacionados al proceso de titularización ante los diferentes sujetos que intervienen e
instituciones fiscalizadoras.
✓ Designar al Representante de los Tenedores de Valores y suscribir los contratos y
documentación pertinentes para emitir los títulos valores que serán respaldados por los
distintos fondos de titularización.
 ✓ Pagar a los Tenedores de Valores amortizaciones y rendimientos de los valores que se
emitan con cargo al fondo de titularización conforme a las garantías y mecanismo que el
contrato de titularización establezca.
✓ Invertir y administrar los flujos financieros provenientes de los activos que pertenecen a
cada fondo de titularización.
✓ Llevar la contabilidad de los fondos por separado cumpliendo con las obligaciones
tributarias; formales y sustantivas que implique la administración de los fondos de
titularización.

3.8 Obligaciones tributarias de las sociedades Titularizadoras como sujetos de impuestos:

✓ Pago de IVA por los diferentes servicios que presta.
✓ Pago de Impuesto Sobre la Renta por los ingresos que perciba anualmente.
✓ Pago de impuestos y tasas municipales que imponga la municipalidad en que están
domiciliadas las sociedades Titularizadoras.
✓ La Titularizadora podrá contratar servicios que le ayuden a facilitar las operaciones que
realizan excepto lo referido a la estructuración y administración de los fondos. Estos
servicios pueden ser: asesorías, gestión de activos del fondo, custodia de activos
titularizados, recaudación de flujos de fondos, procesamiento de información y otros
relacionados con sus operaciones.
✓ El beneficio de la Titularizadora al realizar la función de titularización de activos es obtener
dos comisiones públicas, una por estructuración del fondo ya que ésta se encarga de la
gestión, efectuar los contratos y que todo marche de acuerdo con la ley. La otra comisión
es por administración del fondo, ya que ésta se encarga de los pagos a todos los
participantes en el proceso, llevar la contabilidad de los fondos y el debido control según
lo especifique el contrato de titularización.

4. FONDOS DE TITULARIZACIÓN.
4.1 Fondo de Titularización
Según el artículo 44 de la Ley de Titularización de Activos el fondo de titularización “es un
patrimonio independiente, diferente al de la Titularizadora y al del Originador. Está conformado
por un conjunto de activos y pasivos que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo
del respectivo proceso de titularización. Los activos del fondo tendrán por propósito principal,
generar los pagos de los valores emitidos contra el mismo.”

El activo del fondo de titularización está conformado por los activos cedidos por el Originador,
mientras que el pasivo se compone con los compromisos que el fondo debe cancelar a los
inversionistas por el capital invertido y los respectivos intereses y otras deudas derivadas de la
titularización.

El fondo de titularización posee las siguientes características:

• Patrimonio autónomo: desde que se celebra el contrato de titularización el Originador y la

sociedad Titularizadora pierden los derechos sobre los activos titularizados.
• Inembargable: no podrán ser embargados los activos del fondo, sin embargo, los acreedores
de los inversionistas pueden intervenir sobre los beneficios que estos obtengan a raíz de los
valores de su propiedad.
• Exento de impuestos: el fondo de titularización está libre de toda clase de impuestos y
contribuciones tributarias, sin embargo, deberá presentar declaración de impuesto sobre la
renta a la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
• Por mandato de ley no puede declararse en quiebra.
• No posee personería jurídica.

El artículo 60 de la Ley de Titularización de Activos establece que el fondo de titularización está

obligado a llevar sus registros de acuerdo con normas y principios internacionales de contabilidad
generalmente aceptados, a fin de proporcionar a los usuarios información real y razonable sobre
los bienes que lo conforman. Los estados financieros al treinta y uno de diciembre deben
acompañarse de dictamen de auditor externo.

Cuando los activos titularizados generen flujos financieros, la Titularizadora en su calidad de

administradora, podrá mantenerlos en depósitos bancarios o invertirlos en valores previamente
definidos en el contrato de titularización.

4.2 Administración y custodia.

Para constituir el fondo es necesario que el Originador le traslade el activo o el derecho sobre sus
flujos futuros al fondo por medio de la Titularizadora a través de un contrato de cesión, por lo que
la administración del fondo de titularización es responsabilidad de la sociedad Titularizadora,
realizando la transferencia como una venta verdadera donde el Originador no ejerce ningún control
sobre dicho activo.

La custodia de los activos, según su naturaleza, recae en otra entidad autorizada para prestar este
servicio, quien podrá subcontratar a otra sociedad facultada para la salvaguarda de los activos.
También podrán estar custodiados por la Titularizadora en el caso que no sean valores.

4.3 Operatividad del Fondo.

La Titularizadora con cargo al fondo debe abrir cuentas bancarias llamadas cuenta discrecional y
cuenta restringida para el traslado de fondos y la operatividad del mismo.

En la cuenta discrecional deberá depositarse todos los ingresos provenientes de las cesiones de
flujos del Originador, la cual tendrá los siguientes destinos:

1. Abono a la cuenta restringida.

2. Las demás que se establezcan en el contrato de cesión de flujos de fondos (pagos a favor de los
Tenedores de Valores, pago de comisiones a la Titularizadora, cancelación de costos y gastos
adeudados a terceros y si el contrato lo permite, si existiere remanente este será devuelto al
Originador).

La cuenta restringida, se constituirá a través de una provisión que será del monto de dos cuotas
mensuales que incluyen capital e intereses; dicha cuenta será inamovible por el resto de la emisión.

Liquidación de Fondos.

Los fondos de titularización podrán liquidarse bajo cualquiera de las circunstancias siguientes:

• Cuando en el mercado bursátil no puedan colocar los valores resultantes del proceso de
titularización.
• Cuando no se otorgue la certificación de integración del fondo de titularización por parte
del Representante de los Tenedores de Valores.
• Cuando en Junta General extraordinaria de Tenedores de Valores, así lo dispusieren los
Tenedores de Valores.
 • Cuando no se haya podido trasladar la administración del fondo de titularización a otra
Titularizadora producto de la disolución y liquidación de la sociedad administradora del
fondo.

Prelación de pagos del fondo en liquidación.

En el contrato de titularización se debe establecer el orden de los pagos con cargo al fondo en
liquidación de la manera siguiente:

✓ Deuda tributaria.
✓ Obligaciones a favor de Tenedores de Valores.
✓ Otros saldos adeudados a terceros.
✓ Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora.

4.4 Emisión y Publicación de Valores.

La emisión de valores correspondientes a la titularización de activos serán valores
desmaterializados representados por anotaciones en cuenta, los cuales representan valores
negociables mobiliarios, incorporados a un registro electrónico y no a un documento.

La anotación electrónica de valores en cuenta se refiere a una nota contable efectuada en un registro
electrónico de cuentas de valores llevado por una institución depositaria; es constitutiva de la
existencia de valores desmaterializados, así como de las obligaciones de su emisor y de los
derechos de su legítimo propietario, debido a la naturaleza de las anotaciones es inexistente la
distinción entre nominativas, a la orden o al portador.

El contrato de titularización deberá asentarse en la Superintendencia para la emisión y oferta

pública de los valores titularizados; además en el registro público bursátil se presentará la emisión
para su asiento dentro del plazo máximo de quince días hábiles después de otorgado el contrato,
el que se acompañará, además de la documentación generalmente exigida para las emisiones, con
lo siguiente:

a) Bases y proyecciones de los flujos de fondos.

b) Descripción del procedimiento técnico de valuación de los activos a titularizar y del fondo de
titularización.
c) Descripción detallada de las garantías o seguros que amparan los activos o derechos a
titularizar.

d) Descripción de los mecanismos de mejora crediticia.

e) Relación de costos, gastos e ingresos proyectados a cargo del fondo.

f) Contratos de administración y custodia de los activos o derechos a titularizar.

g) Contratos de colocación primaria, si fuere el caso.

h) Modelo del prospecto de oferta en los términos que determine la Superintendencia.

i) Políticas generales de administración del fondo.

j) Toda aquella otra documentación e información que pudiera ser relevante para los Tenedores de
Valores, a juicio de la Titularizadora o a requerimiento de la Superintendencia.

Los valores emitidos con cargo al fondo deben ser analizados por una Clasificadora de Riesgo,
para realizar continuamente la calificación correspondiente de los valores.

La oferta de los valores se hará en la Bolsa de Valores en donde a partir de la primera oferta pública
la Titularizadora tendrá ciento ochenta días para la venta del setenta y cinco por ciento de los
valores; en caso de que la Titularizadora no venda el porcentaje mínimo exigido por la Ley de
Titularización de Activos, el fondo deberá liquidarse.

5. EJEMPLOS DE TITULARIZADORAS
5.1 Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01

Originador: Club de Playa Salinitas

Sector: Industria Hotelera

Monto: $45 millones de dólares

Agente Colocador: Prival Securities

Representante de Tenedores: LAFISE

5.2 Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL 01

Originador: FOVIAL

Sector: Gobierno

Monto: $50 millones de dólares

Agente Colocador: Servicios Generales Bursátiles

Representante de Tenedores: LAFISE

RICORP TITULARIZADORA, S.A., emite Valores de Titularización – Títulos de Deuda

con cargo al: FONDO DE TITULARIZACIÓN – RICORP TITULARIZADORA – FOVIAL
01 – FTRTFOV 01

Por un monto de:

US $50,000,000.00

El Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora FOVIAL 01 - FTRTFOV 01 se crea con el fin

de titularizarlos derechos sobre una porción correspondiente a los primeros flujos financieros
futuros de ingresos mensuales en concepto de las transferencias de recursos que anualmente
se consignan en el Presupuesto General de la Nación en el Ramo de Obras Públicas calculado en
base al monto generado por la aplicación de la contribución de conservación vial a la venta o
cualquier otra forma de transferencia de propiedad de Diesel y gasolinas o sus mezclas con otros
tipos de carburantes que realicen importadores o refinadores, conforme lo establece el artículo 26
de la Ley del Fondo de Conservación Vial; durante la vigencia de la emisión, cuyo valor total está
valuado en US$71,187,970.30
Principales Características

Monto de la Emisión: Hasta US $50,000,000.00.

Valor mínimo y múltiplos de contratación de anotaciones electrónicas de valores en cuenta: Cien

(US $100.00) y múltiplos de contratación de cien dólares de los Estados Unidos de América (US
$100.00).

Clase de valor: Valores de Titularización, Títulos de Deuda con cargo al Fondo de Titularización,
Ricorp Titularizadora, FOVIAL 01 representado por anotaciones electrónicas de valores en
cuenta.

Moneda de negociación: dólares de los Estados Unidos de América.

Plazo de la emisión: La emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda, representados

por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de hasta ciento ochenta meses.

Respaldo de la Emisión – Derechos sobre Flujos Financieros Futuros: El pago de los Valores de
Titularización – Títulos de Deuda, estará únicamente respaldado por el patrimonio del Fondo de
Titularización FTRTFOV01, sirviéndose de la adquisición de los derechos sobre una porción
correspondiente a los primeros flujos financieros futuros de ingresos mensuales, definidos en el
primer párrafo de este prospecto, y que serán transferidos al Fondo de Titularización. También
formará parte del respaldo de esta emisión, la denominada Cuenta Restringida del Fondo de
Titularización FTRTFOV 01, administrado por RICORP TITULARIZADORA, S.A., la cual no
debe ser menor a la próxima cuota de capital y/o intereses a pagarse a los Tenedores de Valores.

Plazo de negociación: 180 días calendario a partir de la fecha de la primera oferta pública, en
cumplimiento con el Art. 76 de la Ley de Titularización de Activos.

Tasa de interés: La Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, pagará intereses
de forma trimestral sobre el saldo de las anotaciones en cuenta de cada titular durante todo el
período de vigencia de la emisión que se calcularán con base en el año calendario. La Tasa de
Interés será fija, por la totalidad del plazo.

Forma de pago de los intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente, a partir de la primera
fecha establecida de pago.
Forma de Amortización de Capital: La forma de pago del capital podrá ser mensual, trimestral,
anual o al vencimiento, con o sin período de gracia, en cuotas iguales o desiguales y será definida
por la Sociedad Titularizadora antes de la colocación.

Forma de representación de los valores: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

Bolsa en la que se inscribe la emisión: Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. Clasificación
de riesgo:

AAA, PACIFIC CREDIT RATING, S.A. DE C.V. (Con información financiera al 31 de diciembre
de 2012). AA, FITCH Centroamérica S.A. (Con información financiera al 31 de diciembre de
2012).

Los bienes de RICORP TITULARIZADORA, S.A. No responderán por las obligaciones

contraídas por el fondo de titularización

Razones literales

Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el registro público bursátil de la
superintendencia del sistema financiero, su registro no implica certificación sobre la calidad del
valor o la solvencia del emisor.

La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la

solvencia del emisor.

Denominación del Ricorp Titularizadora, S.A., en su calidad de administradora del

emisor: Fondo FTRTFOV 01 y con cargo a dicho Fondo.

Denominación del Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – FOVIAL 01,

Fondo de denominación que podrá abreviarse “FTRTFOV 01”.
Titularización:

Denominación del Fondo de Conservación Vial, que puede abreviarse FOVIAL.

Originador:
Denominación de la Ricorp Titularizadora, S.A. (en adelante también referida como la
Sociedad Titularizadora).
Titularizadora:

Denominación del Lafise Valores de El Salvador, S.A. de C.V. Casa de Corredores

Representante de de Bolsa.
Tenedores:

Denominación de la Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al Fondo

emisión: de Titularización – Ricorp Titularizadora – FOVIAL 01, cuya
abreviación es VTRTFOV 01.

Naturaleza del valor: Los valores a emitirse son obligaciones consistentes en Valores de
Titularización – Títulos de Deuda, negociables, representados por
anotaciones electrónicas en cuenta a favor de cada uno de sus
titulares y representan su participación individual en un crédito
colectivo con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp
Titularizadora – FOVIAL 01.

Clase de Valor: Valores de Titularización - Título de Deuda con cargo al Fondo de

Titularización – Ricorp Titularizadora – FOVIAL 01,
representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

Monto máximo de la Hasta US$50,000,000.00

emisión:

Valor mínimo y Cien dólares de los Estados Unidos de América (US $100.00) y
múltiplos de múltiplos de contratación de cien dólares de los Estados Unidos de
contratación de América (US $100.00).
anotaciones
electrónicas de
valores en cuenta:
Moneda de Dólares de los Estados Unidos de América.
negociación:

Plazo de la emisión: El plazo de la emisión de Valores de Titularización – Títulos de

Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en
cuenta, tendrá un plazo de hasta 180 meses, contados a partir de la
fecha de colocación.

Forma de Anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

representación de los
valores:

Transferencia de los Los traspasos de los valores representados por anotaciones

valores: electrónicas de valores en cuenta se efectuarán por medio de
transferencia contable en el registro de cuenta de valores que de
forma electrónica lleva la CENTRAL DE DEPÓSITO DE
VALORES,

S.A. de C.V. (en adelante, “CEDEVAL”).

Tramos de la La emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda,

emisión: representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta,
tendrá dos tramos:

Denominación del Tramo. Por definir al momento de la

colocación

Monto del Tramo. Por definir al momento de la colocación

Clasificación de Riesgo. AAA PacificCredit Rating; y AA FITCH

Centroamérica

Plazo de la Emisión: Hasta 180 meses

 En el año quinto y décimo de la emisión, los Valores de
Titularización – Títulos de Deuda podrán ser redimidos total o
Redención de los
parcialmente en forma anticipada, a un precio igual al que sea
valores:
mayor entre: (1) el 100% del principal vigente de los títulos a
redimir más sus intereses devengados y no pagados; o (2) la suma
del valor presente de los pagos futuros de principal e intereses
restantes hasta el vencimiento de la emisión descontados a la
fecha de redención a la tasa aplicable de los Bonos del Tesoro de
Estados Unidos de América de diez años, más doscientos puntos
básicos en caso que el plazo de vencimiento remanente de los
títulos valores sea mayor a cinco años y a la tasa aplicable de los
Bonos del Tesoro de Estados Unidos de América de cinco
años más doscientos puntos básicos en caso que el plazo de
vencimiento remanente de los títulos valores sea menor o igual a
cinco años; en ambos casos más intereses devengados y
no pagados; con un pre aviso mínimo de 120 días de anticipación
el
cual será comunicado a la Superintendencia del Sistema
Financiero, a la Bolsa de Valores de El Salvador, a CEDEVAL
S.A. de C.V. y al Representante de Tenedores. La redención
anticipada de los valores y la determinación del precio podrán
ser acordadas únicamente por la Junta Directiva de Ricorp
Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador, debiendo
realizarse a través de CEDEVAL, S.A. de C.V. En caso de
redención anticipada, el Fondo de Titularización por medio de la
Sociedad Titularizadora, deberá informar al Representante de
Tenedores, a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la
Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de
anticipación. El monto de capital redimido dejará de devengar
intereses desde la fecha fijada para su pago. En la fecha de
redención de los valores, la Titularizadora, actuando en su
calidad de administradora del Fondo de Titularización, hará
efectivo el pago según los términos y condiciones de los valores
emitidos, debiendo realizarse por medio de CEDEVAL S.A. de
C.V. En caso de realizarse la redención anticipada de los valores,
ya sea parcial o totalmente, la Titularizadora mantendrá, por 180
días más el monto pendiente de pago de los valores redimidos, el
cual estará depositado en la cuenta bancaria denominada Cuenta
Discrecional. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de
los Tenedores de Valores mediante el pago por consignación a
favor de la persona que acredite titularidad legítima mediante
certificación emitida por CEDEVAL, S.A. de C.V.
Forma y Lugar de La forma de pago del capital podrá ser mensual, trimestral, anual
Pago: o al vencimiento, con o sin período de gracia, en cuotas iguales
o desiguales y será definida por la Sociedad Titularizadora antes
de la colocación. Los intereses se pagarán de forma trimestral.
Tanto capital e intereses serán pagaderos a través del
procedimiento establecido por CEDEVAL, S.A. de C.V. Dicho
procedimiento consiste en:

I) CEDEVAL, S.A. de C.V. entregará a RICORP

TITULARIZADORA, S.A, con anticipación de tres días hábiles
a la fecha de cada pago de intereses y amortizaciones de capital,
un reporte en el cual detallará información de la emisión a pagar;
II) RICORP TITULARIZADORA, S.A., con cargo al Fondo
FTRTFOV 01, verificará con anterioridad de dos días a la fecha
de pago, el monto a pagar y entregará los fondos a CEDEVAL,
S.A. de C.V. de la siguiente forma: 1) Si los fondos son
entregados mediante cheque con fondos en firme a CEDEVAL,
S.A. de C.V., el pago se efectuará un día hábil antes del día de
pago de los intereses o el capital; y 2) si los fondos son
entregados mediante transferencia bancaria cablegráfica hacia la
o las cuentas que CEDEVAL, S.A. de C.V., indique, el pago se
efectuará antes de las nueve horas del día establecido para el
pago de capital o intereses; III) RICORP TITULARIZADORA,
S.A., con cargo al Fondo FTRTFOV 01, queda exonerada de
realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL,
S.A. de C.V., o a las cuentas que CEDEVAL, S.A. de C.V.,
hubiere indicado, según el caso; IV) Una vez se tuviere la
verificación del pago por parte de RICORP
TITULARIZADORA, S.A., con cargo al Fondo FTRTFOV 01,
CEDEVAL, S.A. de C.V., procederá a cancelar a cada
Participante Directo, Casa de Corredores de Bolsa, la cantidad
 que le corresponde, en la cuenta bancaria que hubiere instruido a
CEDEVAL, S.A. de C.V. para dicho fin; V) Es el Participante
Directo, Casa de Corredores de Bolsa, quien realizará los pagos
individuales a cada inversionista titular de los valores; VI) El
último pago de intereses de la emisión se efectuará al
vencimiento del plazo de los Valores de Titularización; VII)
Cuando los pagos venzan en día no hábil, el pago se realizará el
día hábil inmediato siguiente; VIII) Los pagos que realizará
CEDEVAL, S.A. de C.V., se harán de sus oficinas principales
ubicadas en Urbanización Jardines de La Hacienda, Boulevard
Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán,
Departamento de La Libertad; y IX) Los pagos que realizarán las
Casas de Corredoras de Bolsa, se harán en sus oficinas.

Tasa de Interés: La Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de

Titularización, pagará intereses de forma trimestral sobre el
saldo de las anotaciones en cuenta de cada titular durante todo
el período de vigencia de la emisión que se calcularán con base
en el año calendario. La Tasa de Interés será fija, por la totalidad
del plazo y se calculará en el momento previo a la colocación de
la emisión de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda
con cargo al Fondo de Titularización.

Interés Moratorio En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de

Titularización reconocerá a los Tenedores de los valores,
además, un interés del 5.00% anual sobre la porción del capital
de la cuota correspondiente en mora.
Prelación de Pagos: Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al
Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito
bancaria denominada Cuenta Discrecional, en cada fecha de
pago en el siguiente orden: Primero, se abonará a la cuenta
bancaria denominada Cuenta Restringida, al menos, el saldo
mínimo de la próxima cuota de capital y/o intereses a pagarse a
los Tenedores de Valores. Segundo, las obligaciones a favor de
los Tenedores de Valores. Tercero, las comisiones a la Sociedad
Titularizadora. Cuarto, el saldo de costos y gastos adeudados a
terceros, de conformidad a lo previsto en el contrato de
titularización. Quinto, cualquier remanente se devolverá al
Originador al final de la vigencia de la emisión en la forma
prevista en el Contrato de Titularización. En el evento de
liquidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el
orden de prelación dictado por el artículo setenta de la Ley
de Titularización de Activos: 1. En primer lugar, el pago de
Deuda Tributaria; 2. En segundo lugar, se le pagarán las
obligaciones a favor de Tenedores de Valores emitidos con
cargo al Fondo FTRTFOV 01; 3. En tercer lugar, se imputará
otros saldos adeudados a terceros; 4. En cuarto lugar, se
pagarán las Comisiones de gestión a favor de la
Titularizadora; y 5. En quinto lugar, cualquier remanente se
devolverá al Originador.

Estructuración de La emisión contará como mínimo con un tramo. La Sociedad

los tramos a Titularizadora deberá remitir 3 días hábiles antes de la
negociar: colocación la certificación del punto de acta de su Junta
Directiva a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del
Sistema Financiero, con la firma debidamente legalizada por
Notario, mediante la cual se autoriza la fecha de negociación, la
fecha de liquidación del tramo, la forma de pago del capital, la
 tasa fija, el monto a negociar, el valor mínimo y múltiplos de
contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, la
fecha de vencimiento y mención sobre la opción de redención
anticipada.

Destino de los Los fondos que se obtengan por la negociación de la presente

fondos de la emisión serán invertidos por la Sociedad Titularizadora con
emisión: cargo al Fondo de Titularización, en la adquisición de los
derechos sobre una porción correspondiente a los primeros
flujos financieros futuros de ingresos mensuales percibidos a
partir de la fecha de corte en concepto de las transferencias
de recursos que anualmente se consignan en el Presupuesto
General de la Nación en el Ramo de Obras Públicas
calculado en base al monto generado por la aplicación de la
contribución de conservación vial a la venta o cualquier otra
forma de transferencia de propiedad de diésel y gasolinas o sus
mezclas con otros tipos de carburantes que realicen
importadores o refinadores, conforme lo establece el artículo
veintiséis de la Ley del Fondo de Conservación Vial. Los
montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en
el futuro puedan serles aplicables, correspondiendo a FOVIAL,
el pago a la administración tributaria o a la entidad competente
de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o
tributos en general, que cause la generación de dichos flujos
financieros futuros, en caso aplicase.
Destino de los Los fondos que FOVIAL reciba en virtud de la cesión de
fondos obtenidos de derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al
la cesión de Fondo de Titularización, deberán ser destinados por FOVIAL
derechos sobre en proyectos para el mejoramiento de la Red Vial
flujos financieros Nacional Prioritaria y Mantenible, y para el cumplimiento de
futuros: otras responsabilidades y objetivos fundamentales del
FOVIAL. Se entiende por proyectos de mejoramiento, todas
aquellas obras relacionadas con cambios de anchos,
alineamientos, curvaturas, pendientes y estructuras que
aumenten la capacidad vial o la seguridad de circulación, tales
como pasos a desnivel, entre otros. Dentro del cumplimiento
de los objetivos fundamentales de FOVIAL, se puede
mencionar a manera de ejemplo, el asegurar un nivel adecuado
de conservación vial, entendiendo a esta como un amplio
conjunto de actividades destinadas a preservar en forma
continua y sostenida el buen estado de las vías terrestres de
comunicación, de modo que se garantice un servicio óptimo al
usuario. La conservación comprende actividades tales como el
mantenimiento rutinario y periódico, la señalización, así como
las labores de mantenimiento de puentes y obras de paso.

Plazo de De acuerdo con el Artículo 76 de la Ley de Titularización de

negociación: Activos, el Fondo FTRTFOV 01, dispone del plazo de 180 días
contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para
negociar el 75% por ciento de esta. En caso no cumpla con el
plazo estipulado se procederá a la liquidación del Fondo de
Titularización de acuerdo con los mecanismos también
establecidos en la Ley de Titularización de Activos.
Modificación de las La Junta Directiva de RICORP TITULARIZADORA, S.A., en
características de la su calidad de administradora del Fondo FTRTFOV 01, podrá
emisión: modificar las características de la presente emisión, antes de la
primera negociación y de acuerdo con las regulaciones emitidas
por la Bolsa de Valores y previa aprobación de la
Superintendencia del Sistema Financiero.

Si la emisión ya estuviere en circulación, podrá ser modificada

solamente con la autorización de la Junta de Tenedores de
Valores, para lo cual, se deberán seguir los procedimientos
establecidos por la Bolsa de Valores correspondiente y previa
aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero.

Procedimiento en Si 10 días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago

caso de mora: de la presente emisión con todas sus erogaciones, se determina
que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de
Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por
ciento el valor de la cuota de intereses y/o capital próxima
siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de
los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización,
para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de
Titularización – Títulos de Deuda.

Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo

de Titularización no son suficientes para realizar el pago
inmediato de la cuota de intereses y/o principal próxima
siguiente de la presente emisión, se le notificará
inmediatamente al originador para que este proceda a depositar
en la Cuenta Restringida los fondos faltantes y si no lo hace en
los 10 días siguientes a la notificación, entonces habrá lugar a
una situación de mora.
 Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los
Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que
convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los
pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá
informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y
a la Superintendencia del Sistema Financiero.

Aportes adicionales: Sin perjuicio de lo establecido en el Convenio de

Administración de Cuentas – Orden Irrevocable de Pago, de
mutuo acuerdo entre FOVIAL y la Sociedad Titularizadora,
actuando en su calidad de administradora del Fondo de
Titularización, únicamente cuando sea necesario y previa
autorización del Consejo Directivo de FOVIAL, el Originador
podrá hacer aportes adicionales al FTRTFOV 01 cuando el
Fondo lo requiera para hacer frente al pago de sus obligaciones.

Estos aportes se podrán acordar cuando por cualquier motivo o

circunstancia el Fondo de Titularización – Ricorp
Titularizadora – FOVIAL 01, no tenga suficiente liquidez para
honrar sus obligaciones con los Tenedores de Valores emitidos
con cargo al fondo cuando no exista el monto mínimo requerido
en la Cuenta Restringida. Para ello, FOVIAL contará con un
plazo máximo de 10 días hábiles a partir del requerimiento que
le haga la Titularizadora.
Caducidad del plazo Al ocurrir cualquiera de las causales de caducidad establecidas
de la emisión: en el Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de
Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, FOVIAL procederá
a enterar a la Sociedad Titularizadora la cantidad que haga
falta para completar el saldo que se encuentre pendiente de
pago, a la fecha de ocurrir la causal de caducidad de que se trate,
hasta la suma de US$71,187,970.30, en concepto del valor total
que como contraprestación deba ser pagado a la Titularizadora,
en los términos que se establecieron en el referido contrato;
esta última deberá notificar dicha situación de manera
inmediata al Representante de los Tenedores de Valores a
efecto de que este convoque de inmediato a una Junta General
Extraordinaria de Tenedores de Valores y de acuerdo a lo
establecido en el literal c) del artículo 76 de la Ley de
Titularización de Activos, considere acordar la liquidación del
Fondo de Titularización, caducando de esta manera el plazo
de la presente emisión.

En este caso, la Titularizadora deberá enterar de inmediato, a

los Tenedores de Valores, la totalidad correspondiente de las
sumas de dinero que en virtud de lo anterior le hayan
sido entregadas por FOVIAL, hasta el pago total del saldo
insoluto de capital e intereses acumulados por los valores
emitidos.

Lo anterior deberá ser notificado por la Titularizadora y el

Representante de los Tenedores de Valores de manera
inmediata a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del
Sistema Financiero. En el caso de presentarse alguna de las
causales de caducidad, corresponderá al Representante de los
Tenedores convocar a una Junta General de Tenedores a fin de
 informarlos de la situación e iniciar las acciones
correspondientes.

Condiciones Ricorp Titularizadora, S.A., en su calidad de administradora del

particulares. Fondo FTRTFOV 01, abrirá la denominada Cuenta
Parámetros Discrecional del Fondo FTRTFOV 01, en la cual se depositarán
Generales de los ingresos percibidos de parte de FOVIAL que le serán
Administración de transferidos en virtud y bajo las condiciones del contrato de
Flujos: Cesión respectivo y conforme a lo establecido previamente en
la característica “Respaldo de la Emisión”. Dicha cuenta será
administrada por RICORP TITULARIZADORA, SOCIEDAD
ANÓNIMA, como administradora del Fondo FTRTFOV 01, y
queda establecido que el saldo de capital de los valores emitidos
se reducirá conforme existan amortizaciones al mismo, lo que
consecuentemente, ocasionará menores gastos trimestrales de
intereses para el Fondo FTRTFOV 01; por lo que se podrán
retirar de la denominada Cuenta Restringida, hacia la Cuenta
Discrecional, los fondos remanentes en exceso del monto
equivalente a la próxima cuota de capital y/o intereses a
 pagarse a los Tenedores de Valores, y destinarlos conforme a lo
establecido en la “prelación de pagos”.

Forma de La forma de pago del capital podrá ser mensual, trimestral,

amortización del anual o al vencimiento, con o sin período de gracia, en cuotas
capital: iguales o desiguales y será definida por la Sociedad
Titularizadora antes de la colocación.

Custodia y depósito: La emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda,

representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta,
estará depositada en los registros electrónicos que lleva
CEDEVAL,

S.A. de C.V., para lo cual será necesario presentarle el Contrato

de Titularización de la emisión correspondiente y la
certificación del asiento registral que emita la Superintendencia
del Sistema Financiero, a la que se refiere el párrafo final del
Artículo treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas
de Valores en cuenta.
Clasificaciones de Esta emisión cuenta con las siguientes clasificaciones de
riesgo: riesgo:

1. Clasificación de riesgo otorgada por PACIFIC CREDIT

RATING S.A. de C.V., Clasificadora de Riesgo. La
clasificación de riesgo otorgada inicialmente por PACIFIC
CREDIT RATING S.A. de C.V., Clasificadora de Riesgo es
“AAA” según sesión de su Consejo de Clasificación de
Riesgo y con información

financiera al 31 de diciembre de 2012, obligándose la Sociedad

Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el
período de su vigencia y actualizarla semestralmente, conforme
a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero
dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada
por un plazo inicial de un año.

La clasificación de riesgo “AAA” corresponde a aquellos

instrumentos en que sus emisores cuentan con la más alta
capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.

2. Clasificación de riesgo otorgada por FITCH

CENTROAMÉRICA, SOCIEDAD ANÓNIMA. La
clasificación de riesgo otorgada inicialmente por FITCH
CENTROAMÉRICA, SOCIEDAD ANÓNIMA es “AA”
según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con
información financiera al treinta y uno de diciembre de dos
mil doce, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener
la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia
y actualizarla semestralmente, conforme a la resolución de la
Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La
 Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial
de un año. La clasificación de riesgo “AA” corresponde a
aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una
muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante
posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece
o en la economía.

Razones literales: “La inscripción de la emisión en la Bolsa, no implica

certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”;

“Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el

Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema
Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad
del valor o la solvencia del emisor”;

“Es responsabilidad del inversionista leer la información

que contiene este Prospecto”.

Titularizadora en otros países.

Hay muchos países en América Latina y en Estados Unidos, que cuentan con una empresa
Titularizadora.

Por ejemplo: Colombia, la cual tiene la siguiente empresa que emite titularizaciones y que, a
diferencia de El Salvador, los tecnicismos son totalmente diferente al que se puede observar en el
proceso de titularización en El Salvador.

Otro ejemplo es Panamá, con su página “CIFI”

Al igual que Estados Unidos

6. OTROS ASPECTOS RELACIONADOS A LAS TITULARIZADORAS

6.1 Sociedades especializadas en el Depósito y Custodia de Valores
Son sociedades encargadas del resguardo y administración de valores a través de sistemas de
información electrónicos de alta seguridad, que tienen como objetivos básicos minimizar el riesgo
que para los titulares de valores representa el manejo físico de los valores y maximizar la
información, agilizando las transacciones en el mercado bursátil. En El Salvador la única entidad
registrada en la Superintendencia del Sistema Financiero en el registro público bursátil es la
Central de Depósitos de Valores (CEDEVAL).

6.2 Bolsa de Valores

Son sociedades anónimas de capital variable autorizadas y acreditadas por la Superintendencia del
Sistema Financiero, su finalidad es el desarrollo del mercado de valores a través de subasta pública,
promoviendo así los medios necesarios para realizar eficazmente las transacciones de valores. En
esta institución encontramos a los demandantes y ofertantes de valores negociando a través de las
Casas Corredoras de Bolsa, haciendo un acercamiento directo entre las empresas emisoras y el
inversionista, facilitado por los medios tecnológicos, humanos y operativos que permiten una
comunicación transparente y eficiente entre los participantes del Mercado. Esta institución
promueve la equidad, seguridad, liquidez y transparencia del mercado de capitales.

6.3 Casa Corredora de Bolsa.

Sociedades anónimas organizadas y registradas conforme a la Ley del Mercado de Valores para
prestar sus servicios de intermediación de valores, son los entes que realizan las operaciones de
compra y venta de valores por instrucciones de sus clientes, es decir el eslabón que permite que se
concreten las transacciones entre quienes desean comprar valores y quienes los ofrecen.9 Su
finalidad es facilitar la negociación de personas naturales o jurídicas que se interesan por la compra
y venta de valores, ya que a éstas se les dificulta negociar directamente, por no tener
especialización en el tema y no conocer la normativa correspondiente, así las operaciones en la
Bolsa son realizadas por las Casas de Corredores de Bolsa a través de los agentes corredores de
bolsa, que son los profesionales financieros especializados en el entorno bursátil que actúan a
nombre y representación de las Casas Corredoras de Bolsa y bajo la responsabilidad de ésta.

6.4 Clasificadora de Riesgo.

Son entidades independientes dedicadas al análisis de los riesgos económicos-financieros,
evaluando los aspectos cuantitativos y cualitativos del emisor de valores para conocer su
disposición de pago ya sea a nivel local o internacional incluyendo su potencial para afrontar
problemas o cambios en el entorno, emitiendo una opinión sobre la capacidad del emisor para
cumplir con sus obligaciones financieras tanto con el capital e intereses. En El Salvador existen
cuatro Clasificadoras de Riesgo autorizadas y supervisadas por la Superintendencia del Sistema
Financiero las cuales son:

✓ Equilibrium, S.A. de C.V.

✓ Fitch Centroamérica, S.A.
✓ Global Venture, S.A. de C.V.
✓ Pacific Credit Rating, S.A. de C.V.

El trabajo de las Clasificadoras de riesgo no constituye una auditoría, certificación o garantía de

las emisiones, por lo tanto, no es una recomendación de comprar o vender valores.
6.5 Tenedor de Valores.
Persona natural o jurídica conocida también como inversionista, las cuales disponen de excedentes
de dinero o capital para invertir en valores por medio de la Bolsa y obtener rentabilidad por su
inversión.

Representante de los Tenedores de Valores.

Persona jurídica que se encarga de representar a los propietarios de los valores, vigilando que el
fondo de titularización esté debidamente integrado de acuerdo con la Ley de Titularización de
Activos, el cumplimiento del contrato de titularización y los acuerdos establecidos en junta general
de Tenedores de Valores.

Por medio de la suscripción del contrato de titularización con la Titularizadora, el Representante

está autorizado a intervenir en beneficio de los intereses de los Tenedores de Valores,
desempeñando diligentemente sus funciones sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y
judicial, sea civil o penal.

Las obligaciones que a éste le competen son las siguientes:

✓ Velar por los derechos que le correspondan a los Tenedores de Valores y ejecutar acciones
o actos que sean necesarios para el beneficio de estos.
✓ Convocar y dirigir la junta de Tenedores de Valores y efectuar los acuerdos que en esta se
tomen.
✓ Recabar oportunamente la información necesaria de la situación financiera del Fondo de
Titularización y el desempeño administrativo de la Titularizadora; así como dar el visto
bueno en caso de sustitución de activos para que se cumpla de acuerdo con el contrato
celebrado.
✓ Otorgar el nombre del conjunto de Tenedores de Valores, la documentación o contratos
que deban celebrarse.
✓ Emitir certificación de integración del fondo.

Podrán ser Representantes de los Tenedores los bancos, Casas Corredoras de Bolsa y personas
jurídicas que autorice la Superintendencia.

✓ Superintendencia del Sistema Financiero.

La Superintendencia del Sistema Financiero es la entidad encargada de fiscalizar a los participantes
del mercado de valores y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas de
todos los valores objeto de oferta pública registrados en la Bolsa de Valores, ya que debe
informarse a la Superintendencia para su posterior asentamiento en el Registro Público Bursátil.
Con la información requerida y recibida de la Bolsa de Valores, la Superintendencia, elaborará
boletines periódicos que contengan información detallada de emisores, valores y Casas Corredoras
de Bolsa que estén asentados en el Registro para conocimiento público de los interesados.

Actividades de la Superintendencia relacionadas al proceso de titularización.

✓ Emitir normas técnicas que establezcan los criterios para el manejo de los fondos de
titularización y los sujetos que intervienen.
✓ Vigilar que los activos a titularizar se valúen de acuerdo con la normativa correspondiente.
✓ Calificación de peritos valuadores de activos titularizables.
✓ registrar en el Registro Público Bursátil: Bolsa de Valores, Representante de los Tenedores
de Valores, sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, auditores
externos, sociedades clasificadoras de riesgo, y sociedades Titularizadoras.
✓ Fiscalización de las entidades mencionadas anteriormente.
✓ Aprobación de los contratos de administración de activos titularizados.
✓ Reconocimiento y calificación de peritos valuadores de activos para procesos de
titularización.

Ventajas de la Titularización de Activos

✓ Mayor Liquidez, permitiendo convertir fácilmente bienes en dinero, mediante el

incremento de flujos futuros, la reducción de activos fijos o el aumento de la rotación de
activos.
✓ Se obtienen mejores tasas de financiamiento y pocas limitantes para la obtención.
✓ Utilización de activos de baja rotación, ayudando a mejorar los índices de rentabilidad.
✓ Eficacia en la obtención de recursos financieros para el crecimiento de la empresa
facilitando la inversión en nuevos proyectos sin incrementar el patrimonio.
✓ Es una nueva opción de poder invertir en el mercado.
✓ Títulos de alta rentabilidad y calificación de riesgo.
 ✓ Forma una nueva alternativa en el área de financiamiento y así promover el desarrollo del
mercado mediante títulos valores.
✓ Financiamiento a la medida de la entidad siendo una alternativa que va de acuerdo con la
capacidad de pago de la empresa.

Desventajas de la Titularización de Activos

✓ Se dificulta la medición de los riesgos en la entidad Originadora, debido a la transferencia

de activos.
✓ La salida de activos subyacentes puede hacer inestables los estados de resultados.
✓ En El Salvador el proceso es muy demorado ya que se lleva un periodo de hasta seis meses
para su otorgamiento.
✓ La estructuración del proceso de titularización acarrea más costos y gastos.

Características

✓ Sociedades anónimas de giro exclusivo.

✓ Objeto: emisión de valores titularizados

Publicación de Estados Financieros

Cada Titularizadora deberá publicar en dos periódicos de circulación nacional sus estados
financieros al treinta de junio y al treinta y uno de diciembre de cada año; este último deberá ir
acompañado del dictamen del auditor externo.

Emisión y Publicación de Valores

La emisión de valores correspondientes a la titularización de activos serán valores

desmaterializados representados por anotaciones en cuenta, los cuales representan valores
negociables mobiliarios, incorporados a un registro electrónico y no a un documento. La anotación
electrónica de valores en cuenta se refiere a una nota contable efectuada en un registro electrónico
de cuentas de valores llevado por una institución depositaria; es constitutiva de la existencia de
valores desmaterializados, así como de las obligaciones de su emisor y de los derechos de su
legítimo propietario, debido a la naturaleza de las anotaciones es inexistente la distinción entre
nominativas, a la orden o al portador. El contrato de titularización deberá asentarse en la
Superintendencia para la emisión y oferta pública de los valores titularizados; además en el registro
público bursátil se presentará la emisión para su asiento dentro del plazo máximo de quince días
hábiles después de otorgado el contrato, el que se acompañará, además de la documentación
generalmente exigida para las emisiones, con lo siguiente:

a. Bases y proyecciones de los flujos de fondos.

b. Descripción del procedimiento técnico de valuación de los activos a titularizar y del fondo
de titularización.
c. Descripción detallada de las garantías o seguros que amparan los activos o derechos a
titularizar.
d. Descripción de los mecanismos de mejora crediticia.
e. Relación de costos, gastos e ingresos proyectados a cargo del fondo.
f. Contratos de administración y custodia de los activos o derechos a titularizar.
g. Contratos de colocación primaria, si fuere el caso.
h. Modelo del prospecto de oferta en los términos que determine la Superintendencia.
i. Políticas generales de administración del fondo.
j. Toda aquella otra documentación e información que pudiera ser relevante para los
Tenedores de Valores, a juicio de la Titularizadora o a requerimiento de la
Superintendencia.

Los valores emitidos con cargo al fondo deben ser analizados por una Clasificadora de Riesgo,
para realizar continuamente la calificación correspondiente de los valores.

La oferta de los valores se hará en la Bolsa de Valores en donde a partir de la primera oferta pública
la Titularizadora tendrá ciento ochenta días para la venta del setenta y cinco por ciento de los
valores; en caso de que la Titularizadora no venda el porcentaje mínimo exigido por la Ley de
Titularización de Activos, el fondo deberá liquidarse.

6.6 Instrumentos Legales de la Titularización.

Contrato de Cesión y Administración de los activos titularizados.

La cesión de los activos objeto de titularización comprende la transferencia absoluta del dominio
sobre los activos presentes o derechos futuros a un patrimonio autónomo, mediante un acto jurídico
celebrado a través de escritura pública entre el Originador y la Titularizadora con la única finalidad
de que emita a su cargo valores a través de un proceso de titularización; en este mismo contrato se
puede establecer la administración de los bienes o derechos a titularizar, la cual puede recaer en el
Originador para seguir manteniendo contacto con los clientes; la Titularizadora con cargo al fondo
paga al Originador por estos servicios.

Riesgos de La Titularización de Activos.

• Riesgos del Fondo de Titularización.

Riesgo de Mora. Este riesgo está asociado a una posible disminución en el pago de los servicios
que presta la municipalidad, causado por cualquier evento circunstancial provocando menores
ingresos para la institución.

• Riesgo Regulatorio.

El municipio es una entidad regida por las leyes de El Salvador relacionadas a la administración
municipal, los cambios regulatorios podrán ocasionar un impacto en la forma y monto de la
generación o transferencia de los flujos financieros futuros de la municipalidad hacia el fondo de
titularización.

• Riesgo Estratégico.

El ente que está titularizando podría en cualquier momento tomar decisiones que repercutan en un
cambio material adverso sobre los flujos de ingresos generados por la Institución.

• Riesgo de Liquidez.

Es riesgo que un inversionista no pueda obtener liquidez financiera mediante la venta de los valores
de titularización en el mercado secundario local, o mediante la obtención de liquidez sobre su
inversión a través de otros mecanismos del mercado de capitales.

• Riesgo de Mercado.

El riesgo de mercado se refiere a las posibles pérdidas en que pueden incurrir los inversionistas
debido a cambios en los precios de los valores de titularización ocasionados por variables exógenas
que atienden al mecanismo de libre mercado. Riesgo de Tasa de Interés.
El inversionista que adquiera dichos valores de titularización, en un determinado momento incurre
en riesgo ante la posibilidad de que las tasas de interés vigentes en el mercado de capitales para
instrumentos de similar plazo y riesgo puedan ser más competitivas que las tasas fijas de los valores
de titularización que ha adquirido.

• Riesgo de Inembargabilidad.

En el caso que el municipio que ha titularizado incumpliere con alguna de las obligaciones
derivadas del contrato de cesión de flujos financieros futuros, la Titularizadora en su calidad de
administradora o cualquier otro interesado inicien cualquier acción judicial, de conformidad al
artículo 1488 del código civil, no podrán embargar ningún bien municipal en atención a que el
municipio no ha renunciado expresamente a la inembargabilidad de sus bienes.

Riesgos de la Sociedad Administradora del Fondo.

• Riesgo de Mercado.

Es el riesgo de posibles pérdidas en que podría incurrir el fondo de titularización por las inversiones
realizadas con los flujos del fondo por la sociedad Titularizadora en su calidad de administradora
del fondo de titularización.

• Riesgos Crediticios.

Este riesgo está relacionado con la solvencia del emisor de los instrumentos en que se inviertan
recursos propios o de los fondos de Titularización debido al no pago por parte del Originador; esto
provoca que el fondo de titularización incurra en pérdidas, aumentado la probabilidad que se afecte
el pago del principal e intereses.

• Riesgo Legal.

Este riesgo está asociado principalmente con los contratos utilizados en el proceso de titularización
porque se debe considerar el riesgo legal de malversación de fondos, fraude, movimientos de
liquidez a cuentas no autorizadas y otros actos indebidos asociados con la administración de los
activos titularizados. Riesgo de contraparte/administrador. Este riesgo está relacionado con la
solvencia y capacidad operativa del administrador de los activos titularizados. Cuando la
Titularizadora procura que sea el mismo Originador de dichos activos.
 • Riesgo de Pre-pago.

Este proviene de la posibilidad que tiene el Originador de pagar sus deudas antes del plazo que
originalmente había sido pactado, aprovechando una disminución en las tasas de interés lo que
distorsiona el flujo de efectivo proyectado, con base en el cual se estructuran las maduraciones de
los títulos. Este riesgo puede reasignarse o trasladarse en alguna medida a los inversionistas,
mediante la creación de títulos que permitan su amortización en un plazo menor al que fueron
emitidos.

6.7 Marco Legal de La Titularización de Activos

La titularización de activos como fuente de financiamiento está sujeta a leyes específicas que le
son aplicables, las cuales brindan estabilidad jurídica para el cumplimiento de sus funciones y
obligaciones.

Ley de Titularización de Activos, la cual regula a las Titularizadoras, la creación del fondo de
titularización, los representantes de los títulos y la emisión de los valores.

La Ley de Mercado de Valores cumple un papel fundamental en la titularización ya que regula lo

referente a las operaciones bursátiles y a los sujetos que intervienen en el proceso de titularización.

La Superintendencia del Sistema Financiero con la finalidad de regular esta forma de

financiamiento ha emitido normativas aplicables como la Norma para la determinación de los
requisitos mínimos que deben contener los contratos de administración de activos titularizados y
otras normas que contribuya en supervisar a las Titularizadoras, sus operaciones y a los entes que
participan en el proceso de titularización.

Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta, tiene como finalidad la protección del
mercado de valores de El Salvador ante los inversionistas nacionales y extranjeros, donde regula
las operaciones de los sistemas tecnológicos avanzados en las negociaciones de valores para que
puedan operar eficientemente y con seguridad.

Operaciones y actos que realiza la Titularizadora.

• Recibir y aceptar los activos a titularizar entregados por el Originador con un contrato de
por medio, transferido a la Titularizadora para ingresar al fondo de titularización.
 • Pagar los activos titularizados al Originador con cargo al fondo de titularización.
• Realizar la estructuración de todos los procedimientos administrativos y legales que están
relacionados al proceso de titularización ante los diferentes sujetos que intervienen e
instituciones fiscalizadoras.
• Designar al Representante de los Tenedores de Valores y suscribir los contratos y
documentación pertinentes para emitir los títulos valores que serán respaldados por los
distintos fondos de titularización.
• Pagar a los Tenedores de Valores amortizaciones y rendimientos de los valores que se
emitan con cargo al fondo de titularización conforme a las garantías y mecanismo que el
contrato de titularización establezca.
• Invertir y administrar los flujos financieros provenientes de los activos que pertenecen a
cada fondo de titularización.
• Llevar la contabilidad de los fondos por separado cumpliendo con las obligaciones
tributarias; formales y sustantivas que implique la administración de los fondos de
titularización.
• Obligaciones tributarias de las sociedades Titularizadoras como sujetos de impuestos:
• Pago de IVA por los diferentes servicios que presta
• Pago de Impuesto Sobre la Renta por los ingresos que perciba anualmente.
• Pago de impuestos y tasas municipales que imponga la municipalidad en que están
domiciliadas las sociedades Titularizadoras.

La Titularizadora podrá contratar servicios que le ayuden a facilitar las operaciones que realizan
excepto lo referido a la estructuración y administración de los fondos. Estos servicios pueden ser,
asesorías, gestión de activos del fondo, custodia de activos titularizados, recaudación de flujos de
fondos, procesamiento de información y otros relacionados con sus operaciones.

El beneficio de la Titularizadora al realizar la función de titularización de activos es obtener dos

comisiones públicas, una por estructuración del fondo ya que ésta se encarga de la gestión, efectuar
los contratos y que todo marche de acuerdo con la ley. La otra comisión es por administración del
fondo, ya que ésta se encarga de realizar los pagos a todos los participantes en el proceso, llevar la
contabilidad de los fondos y el · Tenedor de Valores.
Persona natural o jurídica conocida también como inversionista, las cuales disponen de excedentes
de dinero o capital para invertir en valores por medio de la Bolsa y obtener rentabilidad por su
inversión.

Representante de los Tenedores de Valores.

Persona jurídica que se encarga de representar a los propietarios de los valores, vigilando que el
fondo de titularización esté debidamente integrado de acuerdo con la Ley de Titularización de
Activos, el cumplimiento del contrato de titularización y los acuerdos establecidos en junta general
de Tenedores de Valores.

Por medio de la suscripción del contrato de titularización con la Titularizadora, el Representante

está autorizado a intervenir en beneficio de los intereses de los Tenedores de Valores,
desempeñando diligentemente sus funciones sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y
judicial, sea civil o penal.

Las obligaciones que a éste le competen son las siguientes:

• Velar por los derechos que le correspondan a los Tenedores de Valores y ejecutar acciones
o actos que sean necesarios para el beneficio de estos.
• Convocar y dirigir la junta de Tenedores de Valores y efectuar los acuerdos que en esta se
tomen.
• Recabar oportunamente la información necesaria de la situación financiera del Fondo de
Titularización y el desempeño administrativo de la Titularizadora; así como dar el visto
bueno en caso de sustitución de activos para que se cumpla de acuerdo con el contrato
celebrado.
• Otorgar el nombre del conjunto de Tenedores de Valores, la documentación o contratos
que deban celebrarse.
• Emitir certificación de integración del fondo.
• Podrán ser Representantes de los Tenedores los bancos, Casas Corredoras de Bolsa y
personas jurídicas que autorice la Superintendencia.

Superintendencia del Sistema Financiero.

La Superintendencia del Sistema Financiero es la entidad encargada de fiscalizar a los participantes
del mercado de valores y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas de
todos los valores objeto de oferta pública registrados en la Bolsa de Valores, ya que debe
informarse a la Superintendencia para su posterior asentamiento en el Registro Público Bursátil.

Con la información requerida y recibida de la Bolsa de Valores, la Superintendencia, elaborará

boletines periódicos que contengan información detallada de emisores, valores y Casas Corredoras
de Bolsa que estén asentados en el Registro para conocimiento público de los interesados.

Actividades de la Superintendencia relacionadas al proceso de titularización.

• Emitir normas técnicas que establezcan los criterios para el manejo de los fondos de
titularización y los sujetos que intervienen. · Vigilar que los activos a titularizar se valúen
de acuerdo con la normativa correspondiente.
• Calificación de peritos valuadores de activos titularizables.
• Registrar en el Registro Público Bursátil: Bolsa de Valores, Representante de los Tenedores
de Valores, sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, auditores
externos, sociedades clasificadoras de riesgo, y sociedades Titularizadoras.
• Fiscalización de las entidades mencionadas anteriormente.
• Aprobación de los contratos de administración de activos titularizados.
• Reconocimiento y calificación de peritos valuadores de activos para procesos de
titularización.
ANEXOS

ANEXO No.1
SOCIEDADES TITULARIZADORAS

MODELO DE DECLARACION JURADA PARA ACCIONISTAS

PERSONAS NATURALES (1)(2)

Yo, ___________________________________, en mi calidad de futuro accionista de la sociedad

________________, Titularizadora, declaro bajo juramento que:

1) Que no me encuentro en estado de quiebra o suspensión de pagos;

2) Que no he sido condenado mediante sentencia ejecutoriada, en la República de El Salvador
o en el extranjero, por haber cometido o participado dolosamente en la comisión de
cualquier delito;
3) Que no he sido director o gerente, o funcionario de una institución integrante del sistema
financiero en la que se haya demostrado administrativamente mi responsabilidad para que
dicha institución, a partir de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos
Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y Préstamo, haya:
• Incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo
requerido por la Ley;
• Recibidos aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos para su
saneamiento;
• Sido intervenida por el organismo competente;
• Sido reestructurada y en consecuencia se le haya revocado su autorización para
funcionar;
• Que fui representante legal, gerente general, director ejecutivo y director con
cargos ejecutivos de entidades financieras; pero cesé en tales cargos dos años antes
de presentarse tal situación;
4) Que participé en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito
en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de
Ahorro y Préstamo, sin incurrir en responsabilidad con posterioridad al saneamiento.
En el caso de que esta condición no aplique, se deberá declarar lo siguiente: “Que no
participé en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en
la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro
y Préstamo, sin incurrir en responsabilidad con posterioridad al saneamiento”;

5) Que no se ha comprobado judicialmente mi participación en actividades relacionadas con

el narcotráfico y delitos conexos y con el lavado de dinero y de otros activos;
6) Que puedo demostrar el origen legítimo de los fondos para adquirir acciones;
7) Que mi situación financiera y patrimonial es económicamente proporcional al valor de las
acciones que pretendo adquirir;
8) Que no soy deudor del sistema financiero por créditos a los que se les haya constituido una
reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, mientras persista tal
situación;
9) Que no he sido en la República de El Salvador, o en el extranjero:
• Declarado inhábil para ostentar la calidad de accionista;
• Sancionado administrativa o judicialmente por mi participación en infracción grave
a las leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del
público sin autorización, el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en
exceso del límite permitido y en los delitos de carácter financiero;
10) Que no he sido director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización
para operar haya sido revocada por la Superintendencia de Valores;
11) Que he sido director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización
para operar fue revocada por la Superintendencia de Valores, pero se comprobó que no
tuve responsabilidad para que se haya dado tal situación.
En el caso de que esta condición no aplique, se deberá declarar lo siguiente: “Que no he
sido director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización para operar
fue revocada por la Superintendencia de Valores”.
 San Salvador, ______ de _________________de ____

Nombre, Firma y No. DUI

(1) En el caso que no existan accionistas controlantes, estas circunstancias aplican a accionistas
que pretendan poseer el diez por ciento o más de las acciones de la titularizadora.
(2) Tratándose de una persona jurídica, las circunstancias precedentes además se considerarán
respecto a los accionistas que sean titulares del veinticinco por ciento o más de las acciones
de la sociedad, o que tengan ese porcentaje de participación en la misma.

La firma que calce en esta Declaración jurada deberá ser autenticada por Notario.
 ANEXO No.2
SOCIEDADES TITULARIZADORAS

MODELO DE DECLARACIÓN JURADA PARA MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA, DIRECTOR EJECUTIVO, GERENTE GENERAL, INTERVENTORES Y
LIQUIDADORES

Yo, ___________________________________, en mi calidad de ______________de la sociedad

________________, Titularizadora, declaro bajo juramento que:

Que no soy miembro de la Junta Directiva, administrador o empleado de otra Sociedad

Titularizadora;

Que no poseo acciones por más del diez por ciento del capital social de otra Sociedad
Titularizadora;

Que no me encuentro en estado de quiebra o suspensión de pagos;

Que no he sido calificado judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa;

Que no soy deudor del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya constituido
una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo mientras persista tal situación;

Que no poseo acciones por más de veinticinco por ciento de otras sociedades que se encuentren en
la situación de quiebra o suspensión de pagos;

Que no he sido director o gerente, o funcionario de una institución integrante del sistema financiero
en la que se demuestre administrativamente mi responsabilidad para que dicha institución, a partir
de la vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de
Ahorro y Préstamo, haya:

Incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la
Ley;

Recibidos aportes del Estado o del Instituto de Garantía de Depósitos para su saneamiento;
Sido intervenida por el organismo competente;

Sido reestructurada y en consecuencia se le haya revocado su autorización para funcionar;

Que fui representante legal, gerente general, director ejecutivo y director con cargos ejecutivos de
entidades financieras; pero cesé en tales cargos dos años antes de presentarse tal situación;

Que participé en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la

Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y
Préstamo, sin incurrir en responsabilidad con posterioridad al saneamiento.

En el caso de que esta condición no aplica, se deberá declarar lo siguiente: “Que no participé en el
saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo prescrito en la Ley de Saneamiento
y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin incurrir en
responsabilidad con posterioridad al saneamiento”;

Que no he sido condenado mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el extranjero, por haber
cometido o participado dolosamente en la comisión de cualquier delito;

Que no he sido en el país o en el extranjero:

Declarado inhábil para ostentar esta clase de cargo;

Sancionado administrativa o judicialmente por mi participación en infracción grave a las leyes y

normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del público sin autorización, el
otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en exceso del límite permitido y en los delitos
de carácter financiero;

Que no se me h comprobado judicialmente participación en actividades relacionadas con el

narcotráfico y delitos conexos y con el lavado de dinero y de otros activos;

Que no soy: Presidente ni Vicepresidente de la República; Ministro ni Viceministro de Estado;

Diputado Propietario, Magistrado Propietario de la Corte Suprema de Justicia ni de las Cámaras
de Segunda Instancia; ni Presidente de instituciones y empresas estatales de carácter autónomo;

No he sido declarado legalmente incapaz;

Que no he sido director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización para
operar haya sido revocada por la Superintendencia de Valores;

Que he sido director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización para operar
fue revocada por la Superintendencia de Valores, pero se comprobó que no tuve responsabilidad
para que se haya dado tal situación.

En el caso de que esta condición no aplique, se deberá declarar lo siguiente: “Que no he sido
director o administrador de una Sociedad Titularizadora, cuya autorización para operar fue
revocada por la Superintendencia de Valores”;

Declaro que estoy unido matrimonialmente con ______________________, portadora de su

Número de Identificación Tributaria No.__________y Documento de Identidad Personal,
___________, bajo el Régimen Patrimonial de Comunidad Diferida o Participación en las
Ganancias, quien no se encuentra en ninguna inhabilidad de las comprendidas en el primer párrafo
del literal c) y en los literales b), d) y g) de la Ley de Titularización de Activos.

En el caso de que esta condición no aplique, se deberá declarar lo siguiente: “Declaro que no estoy
unido con mi cónyuge bajo el Régimen Patrimonial de Comunidad Diferida o Participación en las
Ganancias”;

Declaro mi participación accionaria del 25% o más en las siguientes sociedades:

Nombre de la sociedad Participación NIT

Señalo para oír notificaciones la siguiente dirección____________________-

San Salvador, ______ de _________________de ______

Nombre y Firma
No. DUI
La firma que calce en esta Declaración jurada deberá ser autenticada por Notario.
 CONCLUSIONES

En cumplimiento con los objetivos se han identificado las principales sociedades Titularizadoras
en El Salvador, marco legal e institucional que regulan sus operaciones, así como el alcance que
poseen estas sociedades dentro de los diferentes rubros financieros y su contribución al mercado
que las frecuenta.

El desarrollo del mercado de valores asociado a las necesidades de financiamiento y liquidez de

las empresas sin incrementar sus pasivos es una estrategia financiera, esta se ha convertido en una
tendencia de los mercados actuales y es donde surge el proceso de titularización de activos como
una alternativa para la obtención de flujos de efectivo.

Son las sociedades titularizadoras quienes llevarán un registro especial por cada patrimonio
separado que se constituya y donde la quiebra de la titularizadora sólo afectara a su patrimonio
común y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido.
 BIBLIOGRAFIA

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