79070 INDICE CONTRATO DE ADMINISTRACION DE BIENES FIDEICOMITIDOS PRIMERA SEGUNDA TERCERA CUARTA QUINTA SEXTA SEPTIMA OCTAVA NOVENA DECIMA DECIMA PRIMERA DECIMA SEGUNDA. DECIMA TERCERA DECIMA CUARTA DECIMA QUINTA. DECIMA SEXTA. DECIMA SEPTIMA DECIMA OCTAVA DECIMA NOVENA VIGESIMA VIGESIMA PRIMERA VIGESIMA SEGUNDA VIGESIMA TERCERA VIGESIMA CUARTA VIGESIMA QUINTA VIGESIMA SEXTA. VIGESIMA SEPTIMA. VIGESIMA OCTAVA VIGESIMA NOVENA Sucre & Asociados Consideraciones generales Obligacién de administrar Facultades de administracién Rendicién de informes Inspeceiones Criterios de administracién idad de 1a administracién Responsal Reforma de los contratos Cuentas bancarias, administrativas y operativas Contabilidad Compensacién del administrador Imputacién de abonos a las cuentas Venta de bienes fideicomitidos Disposicién de eréditos Acciones contra deudores morosos Documentos y archivos relativos a los bienes fideicomitidos Seguros Determinacién de la tasa de interés Acuerdos supletorios Cesién Terminaci6n Gastos Notificaciones Incumplimiento pai Efecto de estipulacién nula Encabezamientos: Solucién de controversias Ley y jurisdiccién aplicable Reformas AceptaciénCONTRATO DE ADMINISTRACION DE BIENES FIDEICOMITIDOS Entre los suscritos, a saber: RG HOTELS, INC., sociedad anénima panamefia, debidamente constituida y existente de acuerdo a las leyes de la Reptiblica de Panamé, inscrita en la Seccién de Micropelicula Mercantil del Registro Pablico de Panamé a Ficha 529,476, Documento 968,576, desde el dia 15 de junio de 2006, con domicilio en Edificio Torre de las Américas, Oficina 402, Punta Pacifica, Ciudad de Panamé, representada por RUGIERE GALVEZ MARCUCCI, varén, panamefio, mayor de edad, casado, ejecutivo, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal No.4-101-1019, debidamente facultado para este acto segiin consta en Acta de Junta Directiva de dicha sociedad del 30 de noviembre de 2011, en adelante “EL ADMINISTRADOR’, por una parte; y, por la otra, ABS TRUST INC,, sociedad anénima panametia, debidamente constituida y existente de acuerdo a las leyes de la Reptiblica de Panamé, inscrita en ef Registro Péblico a la Ficha 448406, Documento 582294 de la Seccién Micropeliculas (Mercantil) desde el dia 16 de febrero de 2004, debidamente autorizada para dedicarse al negocio fiduciario en la Repiblica de Panamé, segtin consta en la Licencia Fiduciaria néimero FID No. 9-2004 de 16 de julio de 2004, otorgada por Ja Superintendencia de Bancos, quien en adelante y para todos los efectos derivados del presente contrato obra tinica y exclusivamente en calidad de Fiduciario del Fideicomiso distinguido como FGXXX- 12 en adelante “EL FIDEICOMISO”, con domicitio en Ave. S*, No. 97, entre calles 71 y 72, San Francisco, Ciudad de Panamé, representada por ELLIS CANO, varén, panamefio, mayor de edad, casado, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal No. 8-210-1430; debidamente facultada para este acto en virtud de un Poder Especial de representacién legal y administracién, inscrito en ol Registro Pblico de Panamé a Ficha 448406, Documento 878040, en adelante “EL FIDUCIARIO”, han convenido celebrar, como en efecto celebran, el presente CONTRATO DE ADMINISTRACION DE BIENES FIDEICOMITIDOS, el cual ha de regirse por las clusulas que a continuacién se expresan, previas las siguientes consideraciones: PRIMERA: (Consideraciones generales). RG HOTELS, INC., celebré con Ia Fiduciaria ABS TRUST INC,, un contrato de Fideicomiso de Garantia, el cual se distingue como FGXXX-12 (en adelante EL FIDEICOMISO), cuyo fin primordial es servir de garantia de las obligaciones adquiridas por RG HOTELS, INC., con ocasién de la emisién de Bonos, cuyo autorizacién de registro se est solicitando en la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamé, (en adelante “LOS VALORES”), Formarén parte de EL FIDEICOMISO, entre otros bienes: 1. La inca némero cuarenta y cinco mil ciento cincuenta y nueve (45159), inscrita en Ia Seccién de la Propiedad, Provincia de Coclé, del Registro Piblico de Panamé, bajo Cédigo de Ubicacién dos mil ciento siete (2107), Documento un millén cuatrocientos cincuenta y seis mil seiscientos veintiocho (1456628), Asiento tres (3); a nombre de FARALLON LAND CORP. la cual consiste en un terreno ubicado en Farallén, Corregimiento de Rio Hato, Distrito de Antén, Provincia de Coolé, de veintitrés mil sotecientos dieciocho punto treinta y cuatro metros cuadrados (23,718.34 M2), cuyos linderos, medidas y demés pormenores constan en dicho Registro Pablico bajo los asientos anteriormente expresados; la cual se encuentra libre de todo gravamen, 2. Derechos posesorios sobre un terreno ubicado en ubicado en Farallén, Corregimiento de Rio Hato, Distrito de Antén, Provincia de Coolé de diecinueve mil cuatrocientos uno punto sesenta y un metros cuadrados (19401.61 M2), adquiridos por CASA DE CAMPO FARALLON, S.A. a LUIS Sucre & Asociados 2ANTONIO RIOS VILLALOBOS, segin consta en escrito dirigido a Ia Direccién de Catastro y Bienes Patrimoniales_protocolizado por medio Escritura Pablica niimero cuatro mil cuatrocientos cuarenta y dos (4442) de fecha nueve (9) de octubre de dos mil tres (2003), ante el Licenciado Rafael Ferndndez, Lara, Notario Noveno del Circuito de la Provincia de Panamé; terreno el cual se encuentra libre de todo gravamen. 3. Bl cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones comunes emitidas y en circulacién, 0 sea ciento veintitrés acciones (123) acciones, de la sociedad CASA DE CAMPO FARALLON, 8.A., perteneciente a la sociedad matriz RG HOTELS, INC. 4. Créditos dimanantes de las promesas de compraventa de los apartamentos de propiedad horizontal del proyecto Aqua Tower, a ser construido sobre la Finca mimero trescientos cincuenta y seis mil quinientos veintitrés (356523), insorita en la Seccién de la Propiedad, Provincia de Coclé, del Registro Péblico de Panam, bajo Cédigo de Ubicacién dos mil ciento siete (2107), Documento uno (1), Asiento uno (1), hasta por un monto de quince millones novecientos diecisiete mil Délares (USS15,917,000.00). Se excluye el veinte por ciento (20 %) del valor de la venta consignado por el promitente comprador al momento de firmar Ia promesa que sirve a la vez de abono al precio de compra y de arras penitenciaria; por lo que el crédito cedido es el ochenta por ciento (80 %) del precio de compra que se entrega el promitente comprador al momento de perfeccionar la compra, Los actives fideicomitidos anteriormente indicados serdn Ilamados en adelante “LOS BIENES FIDEICOMITIDOS”, En virtud de EL FIDEICOMISO, EL FIDUCIARIO nombraré un administrador, (en adelante denominado EL ADMINISTRADOR), que se encargue de la administracién de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, con sujecién a los términos y condiciones del Contrato de administracién. El propio FIDEICOMITENTE, RG HOTELS, INC, en calidad y condicién de EL ADMINISTRADOR, sti. dispuesto a asumir la administracién de los BIENES FIDEICOMITIDOS para el beneficio de EL FIDUCIARIO y a ejercer todos los derechos y deberes de EL FIDUCIARIO como titular fiduciario de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS de acuerdo a los términos, condiciones y modalidades establecidas en el presente contrato, SEGUNDA: (Obligacién de administrar). Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato de administracién, EL ADMINISTRADOR por este medio conviene en administrar, por cuenta y en representacién de EL FIDUCIARIO, LOS BIENES FIDEICOMITIDOS que hacen parte de los activos de EL FIDEICOMISO arriba descrito TERCERA: (Facultades de administracién). Salvo que se estipule lo contrario en este contrato de administracién, 0 que las partes acuerden lo contrario, en el cumplimiento de sus obligaciones, EL, ADMINISTRADOR estaré facultado para ejercer y por este medio EL FIDUCIARIO otorga poder amplio y suficiente a EL ADMINISTRADOR para que ejerza todos los derechos y acciones que le corresponden @ BL FIDUCIARIO en su caricter de titular fiduciario de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, segiin los ‘términos y condiciones de los respectivos contratos de crédito, incluyendo, sin limitar la generalidad del poder antes otorgado, entre otros, el poder de: 1. Custodiar y defender la propiedad y posesién de la finca inscrita y del terreno sobre el cual recaen derechos posesorios; pagar los tributos que recaigan sobre los mismos o sobre su uso; hacer en Sucre & Asociadas 3ellos mejoras de cualquier indole propias del proyecto turistico a desarrollarse, declararlas, obtener permiso de construccién y ocupacién; tramitar exoneraciones tributarias y registros turisticos; y, on general, realizar cualquier otra actividad propia de la administracién de los mismos, Para constituir sobre ellos gravémenes de cualquier naturaleza requerirén la aprobacién previa por escrito de LA FIDUCIARIA. 2, Bjercer los derechos politicos y patrimoniales correspondientes a las acciones fideicomitidas. Para participar en junta general de accionistas, distribuir dividendos y gravar las acciones requerirén aprobacién previa por escrito de LA FIDUCIARIA. 3. Celebrar los contratos de promesa de compraventa y los de compraventa de las apartamento de propiedad horizontal del proyecto Aqua Tower; cobrar oportunamente las sumas adeudadas sobre los mismos y ejercer cualquier accién tendiente a Ia resoluci6n de dichos contratos 0 al ‘cumplimiento forzoso de los mismo. EL ADMINISTRADOR entregaré a LA FIDUCIARIA las ‘sumas que correspondan. 4, Recibir y aplicar todos los pagos que hagan los promitentes compradores y compradores del proyecto Aqua Tower conforme los términos y condiciones de los respectivos contratos. 5. Cobrar, judicial o extrajudicialmente, las sumas de capital, intereses y demas sumas que sean pagaderas por los promitentes compradores o compradores de acuerdo con los términos y condiciones de los respectivos contratos. ‘Determinar las tasas de interés moratorio y otras. Exigir que las garantias de los contratos, si fuere del caso, mantengan sus condiciones de exigibilidad, asf como los seguros correspondientes y de no ser asi, contratar los seguros correspondientes de acuerdo con los términos de los respectivos contratos. Dichos seguros deberdn cumplir con las exigencias legales que permitan tener como beneficiario a ABS Trust Tnc,, en su calidad de administrador de EL FIDEICOMISO. 8. Preparar, enviar, recibir y manejar toda la correspondencia, notificaciones, documentacién e instruceiones que EL FIDUCIARIO, en su carfcter de titular fiduciario de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, tuviese que dar 0 recibir de los deudores 0 de terceras personas, en relacién con los contratos. 9. Administrar y aplicar los fondos que se reciban de los contratos de conformidad con los términos Y condiciones del presente contrato de administracion y demés documentos de contratacién, y con tal fin establecer y operar las cuentas administrativas y las cuentas operativas que sean requeridas para ellos. 10. Llevar la contabilidad de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. CUARTA: (Rendicién de informes). EL ADMINISTRADOR rendiré a EL, FIDUCIARIO cada treinta (80) dias 0 con la periodicidad distinta que éste iltimo le solicite, los informes sobre LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. El informe que rinda BL. ADMINISTRADOR deberé contemplar como mfnimo los siguientes aspectos: estatus legal del inmueble y de los trémites de titulacién de los derechos posesorios; avances del proyecto turistico; celebracién de juntas directivas o de accionistas de las sociedades a la que corresponden las acciones fideicomitidas y de los acuerdos adoptados en la misma; los contratos de promesa y de compraventa celebrados, las partes, el precio acordado y los abonos realizados; el cumplimiento de obligaciones tributarias y cualquier otro aspecto que sea importante, a juicio de EL ADMINISTADOR. Sucre & Asociados 4EL FIDUCIARIO podré exigirle a EL ADMINISTRADOR que modifique el formato del informe, que lo presente de manera digitalizada 0 cualquier otra medida al respecto que estime oportuna para la debida eficacia del mismo, Ademés, EL ADMINISTRADOR presentaré a EL FIDUCIARIO, dentro de los noventa (90) dias siguientes al cierre de cada perfodo fiscal, un audito y andlisis de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, el cual podré pedir sea hecho por una firma de auditores de reconocido prestigio aceptable a EL FIDUCIARIO. EL FIDUCIARIO también podré solicitar a EL ADMINISTRADOR sus estados financieros interinos ‘trimestrales suscritos por contador idéneo y sus estados financieros anuales auditados acompafiados de la ‘opinién de una firma de auditores independientes de reconocido prestigio, QUINTA: (nspecciones). EL. ADMINISTRADOR deberé permitir, previa solicitud hecha con por lo ‘menos 24 horas de anticipacién , que BL FIDUCIARIO envié funcionarios suyos u otros profesionales independientes por é1 designados, a las oficinas de EL ADMINISTRADOR para que, en horas habiles y sin entorpecer las otras labores de EL ADMINISTRADOR, hagan una inspeceién de los documentos de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS y de su estado, soliciten y reciban informacién con respecto a cualquiera de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS y para que cotejen los informes de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS enviados por EL ADMINISTRADOR SEXTA: (Criterios de administracién de los eréditos). Salvo que se estipule lo contrario en el presente contrato de administracién, o que las partes acuerden lo contrario, en la medida en que las circunstancias, Jo permitan, en el cumplimiento de sus obligaciones contrafdas en el presente contrato de administracién, EL ADMINISTRADOR utilizaré los mismos criterios, estandares, politicas, practicas y procedimiento que usualmente emplea en el manejo y la administracién de sus propios bienes. Cualquier modificacién sobre dichas politicas, deberd ser puesta en conocimiento de EL FIDUCIARIO para su aprobacién, cuando ello pudiera afectar LOS BIENES FIDEICOMITIDOS objeto de administracién, exclusivamente. En el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente contrato de administracién, EL ADMINISTRADOR podré renunciar 0 dejar de ejercer cualquier derecho que le confieran los contratos de crédito de estimarlo conveniente, siempre que dicha renuncia sea aprobada por EL FIDUCIARIO y que la misma conste por escrito, SEPTIMA: (Responsabilidad de la administracién). 1. En el desempefio de su cargo, EL ADMINISTRADOR podré actuar con base en cualquier documento que este creyese set auténtico y estar firmado 0 ser presentado por la persona autorizada para ello 2. Bn el desempefio de su cargo, HL ADMINISTRADOR podré actuar a través de agentes 0 mandatarios, sin que por ello pueda interpretarse que cesa su responsabilidad frente a los activos puestos bajo su administracién, de suerte que sera responsable por la negligencia o dolo de dichos agentes o mandatarios, sin perjuicio de las acciones que le asistan a titulo personal para repetir contra dichos agentes o mandatarios, 3. En el desempetio de su cargo, EL ADMINISTRADOR no seré responsable por ninguna accién que tome u omita tomar de buena fe, que creyese estar dentro de los poderes y autorizaciones conferidas mediante el presente contrato de administracién, salvo que medie dolo, negligencia 0 Sucre & Asociados 5culpa, 4, EL FIDBICOMISO indemnizaré y mantendri a BL ADMINISTRADOR a salvo de toda responsabilidad que se le pudiera imputar por el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato de administracién, salvo en los casos en que hubiere dolo, negligencia o culpa. OCTAVA: (Reforma de los contratos): En ejercicio de los poderes conferidos a EL ADMINISTRADOR en el presente Contrato de administracién, las partes expresamente acuerdan que cualquier modificacién a los términos y condiciones de cualquier contrato sujeto a la administracién que aqui se contempla, y que requiera de un instrumento otorgado en Bscritura Péblica e inserita en el Registro Piblico de Panamé, deberd ser aprobado por BL FIDUCIARIO de manera expresa y eserita NOVENA: (Cuentas bancarias, administrativas y operativas). EL ADMINISTRADOR esté facultado para establecer una més cuentas bancarias para depositar el producto que se genere de aquellos contratos sujetos a Ia presente administracién, ademas de llevar las cuentas contables administrativas y operativas que estime conveniente. Sin perjuicio de lo anterior, EL ADMINISTRADOR podré establecer todas aquellas otras cuentas operativas que a su juicio sean necesarias 0 convenientes para administrar los contratos, o modificar las cuentas operativas descritas anteriormente segtin lo estime conveniente. EL ADMINISTRADOR tendré amplias facultades para acreditar y debitar contablemente las cuentas operativas con el fin de poder dar cumplimiento a sus obligaciones segtin los términos y condiciones del presente Contrato de administracién. En todo caso, el establecimiento y modificacién, tanto de las cuentas operativas como administrativas, ‘obedecerdn en todo momento a critetios técnicos y siempre en procura de Ia salvaguarda de los activos administrados DECIMA: (Contabilidad). EL ADMINISTRADOR tlevard la contabilidad de manera que se diferencie 0 distingan claramente los activos fideicomitidos. Esta informacién estaré a disposicién de EL FIDUCIARIO cuando a bien tenga requerirlo, DECIMA PRIMERA: (Compensacién de EL ADMINISTRADOR). Teniendo en cuenta que el lad RG HOTELS, INC., en quien también converge la condicién de Emisor y Fideicomitente, que ta vinculan a las operaciones de las cuales se deriva la contrato de administracién se celebra con la soci celebracién del presente contrato de administracién, la labor de administracién se realiza a titulo gratuito DECIMA SEGUNDA: (Imputacién de abonos a las cuentas). Salvo que las partes acuerden lo contrario, en la medida en que las circunstancias lo permitan, EL ADMINISTRADOR aplicaré los abonos «que reciba de cada promitente comprador o comprador de conformidad con los términos y condiciones del respectivo contrat utilizando para ello los mismos criterios, estindares, politicas, précticas y procedimientos que EL ADMINISTRADOR usualmente emplea en el recibo, imputacién y aplicacién de Jos abonos que recibe en relacién con sus propios bienes. DECIMA TERCERA: (Venta de bienes), Si EL ADMINISTRADOR juzga conveniente la venta de uno © més de los activos. de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS podré proceder con su venta siempre que Sucre & Asociadas 6cobtenga aprobacién previa y por escrito de BL FIDUCIARIO. En todo caso, los recursos provenientes de la venta de todo o parte de la activos serdn entregados directamente a EL FIDEICOMISO, salvo que EL FIDUCTARIO autorice expresamente que al producto de la venta se le de otro destino. DECIMA CUARTA: (Disposicién de activos). Todo acto de disposicién de activos entregados en administracién, bien por venta, transaccién, dacién en pago o compensacién, ete., que pretenda realizar EL ADMINISTRADOR, deberd ser expresamente autorizado por EL FIDUCIARIO, sin menoscabo de las atribuciones conferidas a este. DECIMA QUINTA: (Acciones contra deudores morosos). 1. Principio General. Cuando un deudor incurriese en mora segiin los términos del correspondiente contrato de promesa o de compraventa y de las précticas y politicas de EL ADMINISTRADOR, BL ADMINISTRADOR procederd a cobrar las sumas morosas utilizando para ello los criterios, esténdares, politicas, précticas y procedimientos que EL ADMINISTRADOR usualmente emplea en el cobro de su propia cartera de contratos, tales como Ilamadas telefénicas, cartas de cobro yo acciones para el cobro de la deuda por via judicial, a menos que EL ADMINISTRADOR, empleando su mejor juicio, determine que las circunstancias particulares del caso ameritan una accién distinta y que en cada uno de esos casos obtenga Ia aprobacién previa y por escrito de EL, FIDUCTARIO. 2. Acciones Judiciales. EL ADMINISTRADOR estaré obligado a iniciar 0 levar a cabo las gestiones judiciales para el cobro de cualquiera de los eréditos que tenga una morosidad igual 0 superior a aquella establecida en los términos © prospecto de colocacién y del propio FIDEICOMISO que origina fa presente contrataci6n. No obstante lo anterior, EL FIDUCIARIO estard en libertad de entablar directamente dichas acciones judiciales o de revocar los poderes otorgados a EL ADMINISTRADOR. Si EL FIDUCIARIO decidiera asumir las acciones Judiciales EL ADMINISTRADOR le suministraré a EL FIDUCIARIO todos los documentos que sean necesarios para que este inicie y prosiga dichas acciones judiciales. DECIMA SEXTA: (Documentos y archivos relativos a los contratos). Con respecto a cada uno de los contratos de promesa o de compraventa cuyo producto son cedidos a EL FIDEICOMISO, los cuales son objeto de administracién, EL ADMINISTRADOR. mantendré en su poder, en todo momento Ia documentacién original, pélizas de seguros, y, en general, toda la documentacién de tipo comercial acostumbrada, En virtud de lo anterior, EL ADMINISTRADOR adquiere toda responsabilidad frente a los diferentes documentos originales que tenga en su custodia, correspondiendo aplicar y disponer de mecanismos de custodia y seguridad suficiente que ampare no solamente la tenencia fisica, sino que ademés cuente con las seguridades respectivas frente a siniestros. DECIMA SEPTIMA: (Seguros). Como parte de sus servicios de conformidad con este contrato de administracién, EL ADMINISTRADOR no estaré obligado a mantener seguros. DECIMA OCTAVA: (Acuerdos supletorios). Cada una de las pates de este contrato de administracién declara y se compromete a reabrir todas las acciones y celebrar 1 oforgar todos los acuerdos, contratos, Sucre & Asociados 7instrumentos o documentos que sean necesarios 0 convenientes, a juicio de cualquiera de las partes, con el fin de dar fiel cumplimiento a lo pactado en este contrato de administracién. Las partes expresamente reconocen y acuerdan que para la implementacién y ejecucién del presente contrato de administracién seré necesario, de tiempo en tiempo, establecer y fijar précticas, politicas, criterios, esténdares y procedimientos, y que éstos serén acordados de mutuo acuerdo entre EL ADMINISTRADOR y EL FIDUCIARIO, mediante documento firmado por las partes y los mismos serén considerados parte integrante y tendrén el mismo vigor y efecto que el presente contrato de administracién. DECIMA NOVENA: (Cesi6n). Ninguna de las partes de este contrato de administracién podré ceder o transferir los derechos y obligaciones dimanantes del mismo sin haber recibido el consentimiento previo por escrito de la otra parte; VIGESIMA: (Terminacién). 1. Por EL ADMINISTRADOR. EL ADMINISTRADOR podré dar por terminado este contrato, de pleno derecho y sin necesidad de obtener una orden judicial para ello, en cualquier momento sujeto, sin embargo, al envio a EL FIDUCIARIO de una notificacién por escrito, noventa (90) fas antes de Ia fecha programada de terminacién. Dicha terminacién no podré ser efectiva hasta ‘tanto EL FIDUCIARIO haya asumido directamente la administracién o, en su defecto, contratado Jos servicios de administracién de un nuevo administrador. Corresponde a EL ADMINISTRADOR para los efectos de la presente terminacién, rendir cuentas comprobadas de su gestién, entregando todos los documentos que se encuentren en su poder y que correspondan a la cartera administrada, Ia contabilidad de la cartera y cualquier otro documento que a juicio de EL, FIDUCIARIO deba ser entregado, EL FIDUCIARIO se reserva para si, y asf lo acepta de manera expresa EL ADMINISTRADOR, cualquier accién que con posterioridad pretenda adelantar en contra de este, con ocasién de hechos ocurridos bajo su administracién y que guardaron relacién. directa con la cartera que administraba. 2. Por EL FIDUCTARIO. Por su parte, EL FIDUCIARIO podré remover a EL ADMINISTRADOR y dar por terminado este contrato, de pleno derecho y sin necesidad de obtener una orden judicial para ello, si considera que’éste no est& cumpliendo con Io establecido en el presente contrato o en los demés documentos de contratacién o, ademds, en cualquiera de los siguientes casos: (i) Si EL ADMINISTRADOR no entrega a EL FIDUCIARIO los informes y los estados financieros en la forma y dentro del plazo establecido en el contrato; (ii) Si BL. ADMINISTRADOR incurriese en. suspensién de pagos 0 tomara cualquier accién tendiente a provocar su liquidacién, quiebra 0 insolvencia, o consiente en la instauracién de procesos de quiebra 0 insolvencia en su contra 0 celebre cualquier arreglo 0 cesién general en beneficio de sus acreedores; y (iii) Si, por incumplimiento del Emisor, se declaran de plazo vencido LOS VALORES garantizados por el fideicomiso, BL FIDUCIARIO no esté obligado a otorgar un plazo especifico para comunicar y demandar la entrega de la cartera entregada de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS on administracién, més atin cuando las razones que dan lugar a ella permiten a EL FIDUCIARIO pensar que dichos activos se encuentran en algtin riesgo que pueda comprometer su integridad. En todo caso en que se dé por terminado este contrato de administracién, y por tal motivo EL FIDUCIARIO 0 cualquiera otra persona asuma la administracién de LOS BIBNES FIDEICOMITIDOS, EL ADMINISTRADOR se compromete a entregarle a EL FIDUCIARIO un Sure & Asociados 8informe final de su gestién EL FIDUCIARIO, acompafiando toda la documentacién en su poder relativa a la cartera de LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. VIGESIMA PRIMERA: (Gastos). Los gastos de timbres, notariales y registrales que se ocasionen en relaci6n con la colaboracién y formalizacién de este contrato de administracién serdn 0 correrén por cuenta de EL ADMINISTRADOR. VIGESIMA SEGUNDA: (Notificaciones). Todos los avisos que se requieran conforme al presente contrato de administracién deberén ser dados por escrito y entregados personalmente o enviados por correo (con el franqueo pagado), telégrafo, telex o facsimil, a la parte a quien se le deba dar dicho aviso, a las siguientes direcciones RG HOTELS, INC. ABS TRUST INC. Edificio Torres de las Américas, Oficina 402 San Francisco Ave. 5°, No. 97, entre calles 71 y 72 Punta Pacifica, cfudad de Panama Repliblica de Panama Apartado 0823 - 05852, Panamé. ‘Teléfono: 226-3775 ‘Teléfono: 204-5757 Bec Zsa7e com Fax: 204-5754 E-mail: [email protected] VIGESIMA TERCERA: (Incumplimiento parcial). B! hecho de que una de las partes permita, tolere 0 consienta, una o varias veces, que la otra incumpla sus obligaciones 0 las cumpla imperfectamente 0 en forma distinta a la pactada 0 no insista en el cumplimiento exacto de tales obligaciones o no ejerza oportunamente los derechos contractuales legales que le correspondan, no se reputaré ni equivaldré como modificacién del presente contrato, ni obstard en ningfin caso para que dicha parte, en el futuro, insista en el cumplimiento total, fiel y especifico de las obligaciones que corren a cargo de la otra parte o ejerza los derechos contractuales o legales de que sea titular. VIGESIMA CUARTA: (Efecto de estipulacién nula). Las partes convienen en que si alguna de las estipulaciones del presente contrato resultare nula, segiin las leyes de Ia Reptiblica de Panamé, tal nulidad ‘no invalidaré el contrato en su totalidad, sino que éste se interpretaré como si no incluyera la estipulacién © estipulaciones que se declaren nulas, y los derechos y obligaciones de las partes contratantes serdn interpretadas en la forma que en derecho proceda. VIGESIMA QUINTA: (Encabezamientos). Las leyendas que aparecen entre paréntesis, en los respectivos encabezamientos de las cldusulas de este contrato, se han insertado para la conveniencia y fécil referencia del lector y las mismas no tendrén relevancia alguna en la interpretacién del contenido de las roferidas cléusulas. VIGESIMA SEXTA: (Solucién de controversias). Las controversias que surjan entre EL ADMINISTRADOR y EL FIDUCIARIO derivadas de Ia ejecucién de el contrato de administracién, serdn sometidas a arbitraje de derecho, conforme al procedimiento establecido por el Decreto Ley No. 5 de 8 de julio de 1999 que establece el régimen general de arbitraje y de la conciliacién y la mediacién en la Repiiblica de Panama, debiendo cada parte designar un érbitro, y estos designarin a un dirimente. Los arbitros deberdn ser abogados idéneos para ejercer la profesién en Ia Repiblica de Panamé. El tribunal Sucre & Asociadas 9arbitral tendré su asiento en la Repiblica de Panama. VIGESIMA SEPTIMA: (Ley y jurisdiccién aplicable) Las partes acuerdan que el presente Contrato de administracién se regira e interpretard de acuerdo con las leyes de la Repéblica de Panama. Las partes, en todo caso acuerdan que las diferencias surgidas con ocasién del presente contrato, sera sometidas a un acuerdo directo y en caso en que el mismo fracasare, serdn sometidas a arbitraje de derecho, conforme al procedimiento establecido por el Decreto Ley No. 5 de 8 de julio de 1999 que establece el régimen general de arbitraje y de la conciliacién y la mediacién en la Repiblica de Panama, debiendo cada parte designar un drbitro, y estos designarén a un dirimente. Los arbitros deberén ser abogados idéneos para ejercer la profesién en la Repiblica de Panamé, El tribunal arbitral tendré su asiento en la Repablica de Panama. Ademés, se aplicarin en la ejecucién y desarrollo del presente contrato de FIDEICOMISO los reglamentos, manuales de procedimientos y demas disposiciones internas de EL. FIDUCIARIO. VIGESIMA OCTAVA: (Reformas). Este contrato no podré ser reformado, modificado 0 adicionado salvo mediante instrumento escrito firmado por EL FIDUCIARIO y EL ADMINISTRADOR. VIGESIMA NOVENA: (Aceptacién). Declaran las partes que aceptan el presente contrato, en los términos y condiciones sefalados. EN FE DE LO CUAL, las partes expiden y firman el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y efecto, en la ciudad de Panama, Repiiblica de Panamé, a los nueve (9) dias del mes de mayo de dos mil doce (2012). POR: ABS TRUST INC, POR: RG HOTEL, S.A, Yo, RICARDO A. LANDERO M., Notaria Piiblico Décimo dei Circuito de Panams, con'Ceduia No. 4-103-2337 CERTIFICO: Que fa(s) firma(s) anterior(es) ha(n) sido reconocida(s) como suya(s) por los frmantes, por consiguicie, dicha(s) firma(s) es (son) aurerticats) Z Panama 07 Aso mn Sucre & Asociados 10