1.

ALCANCE
La presente política es de aplicación para la compañía. Esto incluye
específicamente a las siguientes personas relacionadas:

• Todos los trabajadores de la compañía.

• Consorcios o Joint Ventures.
• Proveedores.
• Contratistas.
• Clientes.
• Terceros e intermediarios1 que puedan representar o actuar en nombre
de la compañía.
• Otros terceros que mantengan relaciones comerciales, contractuales o
de otra naturaleza con la compañía.

Es importante tener en cuenta que el uso de intermediarios no absuelve

a la compañía de responsabilidad, debido a que las acciones que estos
realicen podrían imputarse legalmente a la organización. En ese sentido, los
intermediarios deben conocer las normas y los lineamientos de la presente
política.

1
Debe entenderse por intermediario a cualquier tercero contratado por o en nombre de la compañía para
facilitar la obtención de y/o mantenimiento de negocios. Los intermediarios pueden ser consultores y/o
asesores.

2
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

2. OBJETIVO
El propósito de esta política es complementar las normas para la prevención
de delitos en la compañía específicamente para prevenir todos los actos de
corrupción, legitimación de ganancias ilícitas, financiamiento del terrorismo,
delitos tributarios, aduaneros y otros delitos señalados en la normativa
vigente, en las actividades que ejecute la compañía. Para lo cual establecemos
las pautas de conducta para las actividades de prevención y para cumplir con
lo establecido en la Ley N° 1972 del Código Penal, Ley N° 004 de Lucha contra
la Corrupción, Enriquecimiento Ilícito e Investigación de Fortunas de Bolivia,
Ley N° 1390 de Fortalecimiento para la Lucha contra la Corrupción, normas
que sirven de base para la formulación de la presente Política.

Esta política busca prevenir los delitos antes indicados, estableciendo

lineamientos generales de debida diligencia con clientes, proveedores,
trabajadores, terceros y beneficiarios de donaciones y/o liberalidades, regalos
u otros similares, para que la compañía no se vea involucrada en alguno de
estos delitos.

3. NORMATIVA APLICABLE
• Ley N° 1972 del Código Penal.
• Ley N° 004 de Lucha contra la Corrupción, Enriquecimiento Ilícito e
Investigación de Fortunas de Bolivia.
• Ley N° 1390 de Fortalecimiento para la Lucha contra la Corrupción.
• Política de Donaciones, Patrocinios y Auspicios.
• Política de Obsequios, Hospitalidades e Invitaciones a eventos.
• Política de Conflictos de Interés.
• Código de ética.
• Protocolo de Relacionamiento con Funcionarios Públicos.

4. DEFINICIONES
4.1. LEGITIMACIÓN DE GANANCIAS ILÍCITAS: El proceso de convertir,
transferir, adquirir, utilizar, poseer, guardar, administrar, custodiar,
recibir, ocultar, mantener en poder, transportar, trasladar, hacer ingresar
o hacer salir del territorio nacional dinero, título valor, bienes, efectos o
ganancias, cuyo origen ilícito se conoce o se debía presumir.

3
 4.2. FINANCIAMIENTO DE TERRORISMO: Es el acto en el cual, por cualquier
medio, directa o indirectamente, al interior o fuera del territorio nacional,
voluntariamente se provee, aporta o recolecta medios, fondos, recursos
financieros o económicos o servicios financieros o servicios conexos o
de cualquier naturaleza, sean de origen lícito o ilícito, con la finalidad
de (i) colaborar con el terrorismo, (ii) afiliar a personas a organizaciones
terroristas, (iii) instigar actos de terrorismo, (iv) reclutar personas para
cometer actos terroristas, (v) conspirar para promover, favorecer o
facilitar un acto terrorista u (vi) obstaculizar la acción de la justicia.

4.3. CORRUPCIÓN: Es el requerimiento o la aceptación, el ofrecimiento u

otorgamiento directo o indirecto, de un servidor o empleado público, de
una persona natural o jurídica, nacional o extranjera, de cualquier objeto
de valor pecuniario u otros beneficios como dádivas, favores, promesas
o ventajas para sí mismo o para otra persona o entidad, a cambio de
la acción u omisión de cualquier acto que afecte a los intereses del
Estado. Se entiende como corrupción los delitos tipificados en el código
penal, siendo estos los siguientes: (i) Peculado (142), Malversación (144),
Cohecho pasivo (145), Uso indebido de influencias (146), Beneficios en
razón del cargo (147), negociaciones incompatibles (150), concusión (151),
exacción (152), resoluciones contrarias a la constitución y a las leyes (153),
incumplimiento de deberes (154), cohecho activo (158), contratos lesivos
(221), incumplimiento de contratos (222), sociedades o asociaciones
ficticias (229), entre otros.

4.4. DELITO ADUANERO: es aquel acto ilícito que incumple las regulaciones
aduaneras establecidas para controlar la importación y exportación
de bienes, y garantizar el cumplimiento de los impuestos y aranceles
aduaneros.

4.5. DELITO TRIBUTARIO: es aquel acto ilícito tipificado como tal por la
normativa tributaria y penal del Estado.

4.6. DEBIDA DILIGENCIA: Equivale a ejecutar algo con suficiente cuidado.

Existen dos interpretaciones sobre la utilización de este concepto en
la actividad empresarial. La primera se concibe como el actuar con
el cuidado que sea necesario para reducir la posibilidad de llegar a
ser considerado culpable por negligencia y de incurrir en respectivas
responsabilidades administrativas, civiles o penales. La segunda, de
contenido más económico y proactivo, se identifica como el conjunto
de procesos necesarios para poder adoptar decisiones suficientemente
informadas. En ese sentido, la Debida Diligencia se define como el
proceso de revisión de antecedentes de contrapartes con los que la

4
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

compañía se relaciona (clientes, proveedores, terceros y trabajadores).

4.7. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO: Persona responsable dentro de la

compañía, de la ejecución y seguimiento al Modelo de Prevención.

4.8. CONTRAPARTE Y/O SOCIO COMERCIAL: Hace referencia a cualquier

persona natural o jurídica con la que la empresa tenga vínculos
comerciales, de negocios, contractuales, o jurídicos de cualquier orden.
Entre otros, son contrapartes, los accionistas, socios y trabajadores de la
empresa y los clientes, proveedores de bienes o servicios y terceros con
los que la compañía tenga alguna relación comercial, contractual o de
otra naturaleza.

4.9. PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE (PEP): Son personas nacionales

o extranjeras que, por razón de su cargo, manejan recursos públicos o
poseen algún grado de poder público. Esta definición también incluye a
los individuos que hayan desempeñado funciones públicas destacadas
o que, por su cargo, hayan manejado o administrado recursos públicos.

4.10. SEÑALES DE ALERTA: Son circunstancias particulares que llaman la

atención y justifican un mayor análisis.

5. RESPONSABLES
5.1. El Directorio, como máximo órgano de Gobierno, aprueba la Política
de Prevención de Corrupción, Legitimación de Ganancias Ilícitas,
Financiamiento del terrorismo y otros delitos, y sus correspondientes
actualizaciones que sean resultado de las revisiones periódicas por parte
del Encargado de Cumplimiento, así como de las recomendaciones de la
función de Auditoría Interna.

5.2. Asimismo, el Directorio es el encargado de monitorear el Modelo de

Prevención a través de los reportes semestrales y/o anuales elaborados
por parte del Encargado de Cumplimiento.

5.3. El Comité de Ética es el responsable de atender las denuncias vinculadas

a eventos no éticos, incluidos actos de corrupción, soborno, colusión,
tráfico de influencias, Legitimación de Ganancias Ilícitas, financiamiento
del terrorismo, delitos tributarios, delitos aduaneros u otros delitos
(señalados en la normativa vigente) dentro de la compañía y ordena las
investigaciones que correspondan.
5
 5.4. El Encargado de Cumplimiento velará por el cumplimiento de la presente
política, reportando de manera directa al Directorio cualquier suceso o
cambio. Además, es el responsable de supervisar la implementación
y adopción de la Política de Prevención de Corrupción, Legitimación
de Ganancias Ilícitas, Financiamiento del terrorismo y otros delitos
señalados en la normativa vigente, efectuando evaluaciones sobre su
implementación y contenido de manera semestral y/o anual.

5.5. La Gerencia de Auditoria Interna efectuará evaluaciones anuales

sobre la implementación y funcionamiento del Modelo de Prevención,
incluyendo el registro de los documentos de cumplimiento.

5.6. La Gerencia de Gestión Humana será la responsable de difundir esta

Política a todos los trabajadores de la compañía; a su vez, las áreas
usuarias serán las responsables de hacerla conocer a terceros que
contraten con la compañía.

5.7. Cada Gerencia es responsable de identificar, evaluar y mitigar los riesgos

de soborno, colusión, tráfico de influencias, legitimación de ganancias
ilícitas, financiamiento del terrorismo, delitos tributarios, delitos
aduaneros y otros delitos señalados en la normativa aplicable, en los
procesos que le competen, los cuales deberá de comunicar al área de
riesgos y al Encargado de Cumplimiento.

5.8. Los trabajadores son los responsables de la aplicación de la presente

Política y actuarán según los principios de la misma y los contenidos en
el Código de Ética.

6. POLÍTICAS QUE CONFORMAN Y REGULAN EL

MODELO DE PREVENCIÓN
La presente política da los lineamientos generales del Modelo de Prevención
de la compañía. No obstante, el Modelo de Prevención es gestionado a través
de las siguientes políticas y procedimientos:

6.1. El Código de Ética, que brinda los lineamientos generales de

cumplimiento.
6.2. La presente Política de Prevención de Corrupción, Legitimación de
Ganancias Ilícitas, Financiamiento del terrorismo y otros delitos.
6.3. Procedimiento de atención de la Línea Ética.

6
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

De esta manera, los documentos 1 y 2 serán de acceso público y se deberán

encontrar en la página web de la compañía y en el portal del colaborador, en
caso corresponda.

7. PAUTAS DE CONDUCTA
7.1. SOBORNO, COLUSIÓN Y TRÁFICO DE INFLUENCIAS CON FUNCIONARIOS
PÚBLICOS:

Se entiende como cohecho activo2 el acto de dar, ofrecer, prometer algo

de valor con el objeto de: (1) obtener beneficio indebido o una ventaja
inapropiada; o, (2) influenciar en el desempeño de cualquier función
pública.

Cabe resaltar que el delito es aplicable independientemente de que

dicha oferta, promesa o solicitud sea para sí mismo o un tercero, o bajo el
nombre propio de esa persona o en representación de un tercero.

El soborno puede darse a través de varios medios, tales como:

• Pagos en efectivo
• Contribuciones políticas
• Regalos, atenciones y dádivas
• Donaciones
• Pagos de facilitación
• Concusión

Se entiende como “concusión” el acto de concertar con un funcionario

público la obtención de un beneficio indebido en procesos de adquisición
o contratación pública por parte del Estado Boliviano:

• La concertación puede darse a través de un acuerdo o promesa

escrito o verbal y no es necesario que se consuma el acto acordado
para que sea considerado un delito.
• La concertación puede darse también a través de un soborno, es
decir, que los delitos no son excluyentes.

Se entiende como “Tráfico de Influencias”, utilizar, solicitar u ofrecer

Nota: cohecho activo se entiende como “soborno” a funcionarios públicos.

2

7
 influencias reales o aparentes propias de los trabajadores, de sus
familiares, o de terceros afines y/o relacionados comercialmente con
la compañía para interceder ante un funcionario o servidor público
que ha de conocer, esté conociendo o haya conocido un caso judicial o
administrativo:

• Los directores o trabajadores deben evitar ejecutar sus labores,

cuando se presente un vínculo o relación familiar, de afinidad, o de
cercanía a funcionarios públicos, esto con la finalidad de evitar que
se malinterpreten.
• Los directores o trabajadores deben ser diligentes con aquellos
proveedores que están autorizados o que podrían actuar, hacer
trámites o expresarse en representación de la compañía, dado que
estos proveedores podrían involucrarlos de manera indirecta a
través de sus vínculos o relaciones.
• Este tipo de vínculos o relaciones pueden presentarse al momento
de adquirir licencias, atender fiscalizaciones y en general cualquier
reunión con funcionarios públicos.

La compañía tiene tolerancia cero a estos actos. En tal sentido, prohíbe

realizar estos delitos ya sea a través de pagos, promesas o recompensas,
directas o indirectas, en dinero o especies, a Funcionarios Públicos3,
familiares de éstos o personas jurídicas dirigidos o representados por
éstos.

Los trabajadores de la compañía son responsables de velar por el

cumplimiento de lo establecido en la presente política con los terceros
que se relacionen. Por ello, los trabajadores deben velar de que cualquier
relación con terceros (trabajadores, directores, clientes, proveedores,
intermediarios, terceros y otros socios comerciales) cuenten con un
contrato escrito o documento, que refleje formalmente el alcance de
los servicios que realizarán, los términos de pago y las cláusulas sobre
cumplimiento de las políticas del Modelo de Prevención o la relación que
mantendrá la Compañía con los terceros que se relacione.

3
Funcionario Público: son los funcionarios de entidades gubernamentales, oficinas públicas, empresas públicas o que tengan
participación accionaria del Estado, organizaciones internacionales, partidos políticos, candidatos políticos, miembros de la
policía, miembros de las fuerzas armadas, miembros del órgano judicial, executivo, electoral y legislativo. La prohibición se
extiende asimismo a las personas cercanas a los Funcionarios Públicos, como cónyuge, pareja, novia(o), familiares y similares
(“personas cercanas”) y cualesquiera otros que reciban la promesa, oferta o beneficio para influir en el desempeño de las
obligaciones de un Funcionario Público.

8
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

7.2. CORRUPCIÓN EN EL ÁMBITO PRIVADO:

Con respecto a la Corrupción en el ámbito privado, esta política prohíbe

que cualquier Director o trabajador acepte, reciba o solicite donativo,
promesa o cualquier otra ventaja o beneficio indebido de cualquier
naturaleza, para sí o para un tercero, para realizar u omitir un acto
que permita favorecer a otro en la adquisición o comercialización de
bienes o mercancías, en la contratación de servicios comerciales o en
las relaciones comerciales u otras. En tal sentido, la compañía cuenta
con procedimientos de selección de proveedores que buscan ser
transparentes e imparciales, permitiendo la competencia justa entre
potenciales proveedores.

De igual manera, los trabajadores de la compañía no están autorizados

a prometer, ofrecer o proporcionar ningún tipo de beneficio o ventaja
a funcionarios de terceros que estén, hayan estado o vayan a estar
involucrados en un proceso de adquisición o comercialización en el cual
la compañía esté interesada en participar o haya participado.

Con respecto a Corrupción al interior de entes privados, esta política

prohíbe que cualquier Director o trabajador acepte, reciba o solicite
donativo, promesa o cualquier otra ventaja o beneficio indebido de
cualquier naturaleza, para sí o para un tercero, con el objeto de realizar u
omitir un acto en perjuicio de alguna compañía.

En tal sentido, la compañía cuenta con procedimientos de control interno

como la debida diligencia de contrapartes y otros, los cuales existen para
evitar situaciones que puedan ocasionar pérdidas, robo o fraude. Todos
los trabajadores tienen la responsabilidad de cumplir con los controles
encomendados, los cuales serán verificados por Auditoría Interna.

De igual manera, los trabajadores no están autorizados a prometer,

ofrecer o proporcionar ningún tipo de beneficio o ventaja a funcionarios
de terceros quienes en el desempeño de sus labores:

• Estén involucrados en la toma de decisiones gerenciales, decisiones

estratégicas de su compañía o gestión de riesgos de la misma.
Tengan información confidencial de su empresa, del mercado o estén
involucrados en procedimientos estratégicos de mercadotecnia de
su compañía: establecimiento de precio, producto, distribución o
promoción.
• Estén involucrados en decisiones de operación o producción de
su empresa, o estén involucrados en decisiones de manejo de

9
 inventarios o cadena de suministro de la misma.

La compañía tiene tolerancia cero a estos actos. En tal sentido, prohíbe

realizar estos delitos ya sea a través de pagos, promesas o recompensas,
directas o indirectas, en dinero o especies, a funcionarios de terceros en
el ámbito privado.4

7.3. CONTRIBUCIÓN POLÍTICA:

Una contribución política es una asistencia económica, aún si ésta es

o no en efectivo, a favor de un candidato o funcionario de una oficina
pública o partido político. Nuestros trabajadores no están permitidos de
hacer contribuciones a campañas políticas a nombre de la compañía,
ya sea de forma directa o indirecta mediante la realización de pagos,
promesas de pago o la oferta de cualquier cosa de valor (sea en efectivo
o no), a candidatos a una oficina pública, partidos políticos u oficiales de
partidos políticos, o a cualquier otra organización o persona conectada
con una elección a un cargo político.

Los trabajadores sólo podrán realizar aportes políticos cuando sea a título
personal y podrán participar en cualquier actividad política en su tiempo
libre. No obstante, dado que sus actividades podrían confundirse con las
actividades o funciones que desempeñan en la compañía, deberán tener
en cuenta lo siguiente:

• Consignar que se trata de sus propios puntos de vista y no de la

compañía.
• Abstenerse de utilizar tiempo y/o recursos de la compañía para
llevar a cabo o realizar sus actividades políticas personales.
• Abstenerse de obtener de cualquier manera un reembolso de la
compañía por sus aportes entregados a título personal.

7.4. ENTREGA DE REGALOS, ATENCIONES Y DÁDIVAS:

El propósito de tener atenciones de negocios es crear una buena voluntad

de trabajo mientras que no sean utilizados con la intención de influir

4
Funcionarios de terceros en el ámbito privado: son los Directores o trabajadores de empresas jurídicas consideradas
como: proveedores, clientes, consorcios u otros relacionados comercialmente o de otra naturaleza con la compañía, así
como empresas que no tienen una relación comercial y puedan ser consideradas de la competencia (productos similares o
sustitutos). La prohibición se extiende asimismo a las personas cercanas a los Funcionarios de terceros en el ámbito privado,
como cónyuge, pareja, novia(o), familiares y similares (“personas cercanas”) y cualesquiera otros que puedan recibir la
promesa, oferta o beneficio en nombre de ellos con el objeto de influir en sus obligaciones laborales.

10
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

indebidamente en las decisiones del funcionario público o privado que

la reciba, vayan en contra de la normatividad legal o de nuestras políticas
corporativas.

En concordancia con el Código de Ética y de nuestra Política de Obsequios,

Hospitalidad y Atenciones, los Directores y trabajadores tienen prohibido:

• Aceptar o recibir regalos cuyo valor de mercado exceda los 50

dólares americanos o su equivalente en moneda nacional (incluido
IVA o Impuesto equivalente en el país). De ser este el caso, deberá
ser autorizado por el Comité de Ética y Cumplimiento o por el
Encargado de Cumplimiento, según corresponda.
• Otorgar o prometer regalos a terceros comerciales y/o funcionarios
públicos.

Los regalos cuyo valor de mercado no exceda los 50 dólares americanos o

su equivalente en moneda nacional (incluido IVA o Impuesto equivalente
en el país) para su recepción deberán cumplir con la característica de
ser presentes institucionales, cuya entrega estará sujeta a los términos
aprobados por la política correspondiente. Se entenderá como presentes
institucionales o “merchandising” a aquellos que cuenten con el logo de la
compañía y que vayan a ser entregados de manera general a un conjunto
de empresas o personas con el objeto de publicitar la(s) marca(s) de los
productos que se comercializan.

7.5. DONACIONES, PATROCINIOS Y AUSPICIOS

Las donaciones son actos que consisten en dar fondos u otros bienes
materiales, generalmente por razones de caridad.

Actualmente, la compañía y sus trabajadores están prohibidos de

promover, aceptar y/o recibir las donaciones siguientes:

• Donaciones que tengan objetivos políticos (candidaturas, partidos

políticos, elecciones y similares).
• Donaciones que tengan fines personales.
• Donaciones a petición de Funcionarios Públicos y para instituciones
donde el beneficiario final sea un Funcionario Público, grupos o
partidos políticos.
• Contribuciones directas a las autoridades o agencias de instituciones
gubernamentales.
• En general no se admiten donaciones que contravengan nuestra

11
 Política de Donaciones, Patrocinios y Auspicios, y el Código de Ética
o la presente política.

Las donaciones están sujetas al proceso establecido en la política

correspondiente, en donde se establece que su aprobación compete a la
Gerencia General y/o Presidencia Ejecutiva según corresponda.

Respecto a los patrocinios y auspicios, éstos tienen como único objetivo

fortalecer la marca y posicionamiento de la compañía. En ese sentido, los
patrocinios y auspicios deben ser utilizados para proyectos que guarden
relación con nuestras políticas, no debiendo tener por finalidad obtener
una ventaja indebida para la compañía. Por lo cual, los patrocinios y
auspicios deben tener las siguientes características:

• Estar relacionados con el objetivo de promocionar las actividades

comerciales de la compañía.
• No patrocinar ninguna actividad proselitista de cualquier tipo
(política, religiosa, ideológica, etc.).
• Los auspicios se realizarán a valor de mercado, el cual será razonable
y proporcional.
• Los auspicios deberán de contar con un contrato o acuerdo en el
cual estipule la periodicidad y alcances, así como una cláusula de
compromiso con la prevención de corrupción, lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y otros delitos.

Todo patrocinio o auspicio deberá ser respaldado con los documentos

de soporte requeridos para acreditar la veracidad del gasto, así como el
respectivo plan o motivo.

Tanto para las donaciones como para los patrocinios o auspicios, los
directores y trabajadores de la compañía son responsables de:

• Cumplir con la debida diligencia establecida para las donaciones,

patrocinios y auspicios.
• Verificar todos los honorarios y gastos realizados para confirmar
que son apropiados. Asimismo, deberán suministrar a Contabilidad
la información suficiente cuando ello sea requerido por esta área
para el adecuado registro contable.
• Verificar en lo posible, que el beneficiario no utilice las donaciones o
auspicios de manera indebida o para la ejecución de un delito.

12
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

7.6. CONCUSIÓN

La compañía y sus trabajadores deben rechazar cualquier pedido directo

o indirecto de sobornos por parte de terceros, incluyendo funcionarios
públicos y personas cercanas, incluso en el caso de ser extorsionados con
acciones desfavorables.

La compañía tiene conocimiento que puede ocurrir en algunos casos que

el hecho de no acceder al pago de un soborno puede poner en peligro el
bienestar y seguridad del trabajador, así como el de la compañía. Si nos
encontráramos en esta situación, el trabajador que tome conocimiento
de ello debe notificarlo al Encargado de Cumplimiento, quien reportará
la situación al Comité de Ética o a través de la Línea ética.

En caso se advierta que un cliente, proveedor, intermediario, tercero u

otro socio de negocio se encuentre en esta situación, se debe realizar la
denuncia por la Línea Ética para que sea investigado de manera objetiva
y confidencial, y sea resuelto por el Comité de Ética.

7.7. PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE (PEP)

Las relaciones de negocio con personas que ocupen o hayan ocupado

cargos públicos importantes o que, por razón de su cargo, manejen
recursos públicos, o que detenten algún grado de poder; requieren
procesos para su conocimiento más estrictos o diligencia reforzada.

Para efectos de la identificación de la calidad como PEP de un cliente,

proveedor, tercero, intermediario u otro socio de negocio, la compañía
considera como tal, los siguientes cargos:

• Presidentes, jefes de estado o cargos similares.

• Presidente del consejo de ministros, ministros, viceministros y
secretarios generales del Órgano Ejecutivo.
• Gobernadores regionales y alcaldes o máxima autoridad de
gobiernos regionales y locales, vicegobernadores regionales,
regidores y gerentes de gobiernos regionales y locales.
• Congresistas, miembros del parlamento o cargos similares;
miembros de la oficialía mayor del Congreso o cargos similares.
• Presidente del Órgano Judicial y Presidente del Tribunal Supremo
de Justicia; magistrados, vocales, jueces y cargo equivalente en el
fuero militar.
• Fiscal del Estado, fiscales departamentales y de materia y otros

13
 funcionarios del Ministerio Publico; así como cargos equivalentes
en el fuero militar.
• La máxima autoridad, directores, miembros de órganos colegiados,
secretarios generales, jefes de gabinete y asesores de entidades
públicas, organismos públicos reguladores y/o supervisores
especializados, ejecutores y organismos constitucionalmente
autónomos.
• Fundadores, miembros de los órganos directivos, representantes
legales, contador, tesorero y candidatos a elecciones de los partidos
políticos o alianzas electorales.

Para la identificación de PEP, se utilizarán los siguientes mecanismos,

los cuales deben ser tomados en cuenta por el área responsable de la
evaluación del cliente, proveedor o tercero:

• Consulta en Plataforma de Listas negativas LAFT y PEP´s.

• Respuestas en la sección de Persona Expuesta Políticamente,
dentro del Formulario de Conocimiento de contrapartes (clientes,
proveedores, terceros).
• Contrapartes de las que se tenga información de su capacidad de
acceso a fondos públicos cuya información se haya obtenido de
cualquier otra fuente y que sean definidos a criterio del Encargado
de Cumplimiento.
• En el caso de que la contraparte responda afirmativamente acerca
de su condición de PEP o la compañía detecte tal condición durante
el proceso de vinculación, su contratación deberá ser aprobado
por la Gerencia del área usuaria, bajo conocimiento de la Gerencia
General de la Compañía.

7.8. COMPRAS Y CONTRATACIONES

Los contratistas, proveedores, intermediarios y socios comerciales

deben contratarse a través de un proceso justo y formal que incluya,
cuando corresponda, requisitos de prevención de soborno, colusión,
tráfico de influencias, legitimación de ganancias ilícitas, financiamiento
del terrorismo u otros delitos por escrito.

Es deber de los trabajadores asegurarse de que todas las actividades

y transacciones referentes a sus funciones, cuenten con la debida
autorización, que sean registradas correctamente y que se lleven a
cabo conforme a nuestras políticas. En ese sentido, deberán tomar en
cuenta las siguientes señales de alerta que no se limitan a las siguientes

14
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

situaciones:

• El proveedor, contratista y/o socio comercial es recomendado por

un funcionario público.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial no tiene experiencia en
la realización de la labor del proyecto que se requiere o es contratado
únicamente por la influencia de un funcionario público.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial es contratado
reiteradamente a pesar de contar con un historial de servicios
insatisfactorios prestados a la compañía.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial no es transparente en
sus actos, u oculta determinada información a pesar de haber sido
requerida reiteradamente por la compañía.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial propone la agilización
inesperada de procesos o trámites cuando se estimaban plazos
mayores u obtiene resultados inesperados de un proceso o trámite
cuando se tenían dudas sobre el éxito de la gestión.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial propone que le paguen
reiteradamente en efectivo o en una cuenta en un paraíso fiscal.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial se niega a
proporcionar la información solicitada por la compañía, con motivo
de sus procedimientos de debida diligencia, o por cualquier otro
procedimiento que estime conveniente.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial se niega a proporcionar
la información de sustento de gastos que sean requeridos por la
compañía.
• El proveedor, contratista y/o socio comercial solicita una
compensación adicional cuando no hay una necesidad de hacerlo.
• Existen noticias públicas que un funcionario público y/o personas
cercanas son accionistas o representantes de un proveedor,
contratista y/o socio comercial.
• Existen noticias públicas que un proveedor, contratista y/o socio
comercial se encuentra bajo investigación por lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y/o actividades delictivas señaladas
en la normativa aplicable o en la presente política.

Es fundamental que se reporte de manera oportuna cualquier operación

o transacción sospechosa que pueda estar relacionada con actividades
ilícitas para activar los mecanismos de control respectivos.

15
 7.9. COMPRAS DE ACCIONES EN EMPRESAS O FUSIONES EMPRESARIALES:

La compañía deberá realizar un procedimiento de debida diligencia de

la implementación de los controles para la prevención de delitos en la
empresa a ser adquirida o absorbida. Para el proceso de debida diligencia
se debe aplicar los siguientes lineamientos:

• Evaluar los antecedentes reputacionales de los principales

accionistas y ejecutivos de la empresa a adquirir.
• Identificar si la empresa que se desea adquirir cuenta con un Modelo
de Prevención de delitos para mitigar los delitos de corrupción,
legitimación de ganancias ilícitas, financiamiento del terrorismo,
delitos tributarios, aduaneros y otros delitos.
• Incluir en los contratos las cláusulas y garantías necesarias
para determinar que la empresa adquirida cumple con las leyes
anticorrupción y prevención de legitimación de ganancias ilícitas,
financiamiento del terrorismo, delitos tributarios, aduaneros y
otros delitos establecidos en la normativa aplicable.

Este procedimiento deberá estar documentado y revisado por el

Encargado de Cumplimiento y la Dirección Corporativa Legal.

7.10. CONSORCIO, ALIANZAS ESTRATÉGICAS Y JOINT VENTURES:

La compañía deberá realizar un procedimiento de debida diligencia

de la empresa con la cual se tiene previsto iniciar un consorcio, alianza
estratégica o Joint Ventures. En el proceso de debida diligencia se deben
aplicar los siguientes lineamientos:

• El proceso de debida diligencia no se limitará a la persona jurídica

sino también, a los ejecutivos que tienen poder de representación
sobre la misma.
• La formalización de los acuerdos mencionados deberá incluir
lineamientos anticorrupción y de prevención de lavado de activos,
financiamiento del terrorismo, delitos tributarios, aduaneros
y otros delitos, para el proceso de contratación, así como el
establecimiento de medidas de control post contractuales (v.g.
auditorías anticorrupción, de legitimación de ganancias ilícitas
y financiamiento del terrorismo) para mitigar cualquier efecto
negativo ocasionado por incumplimientos que puedan realizar los
potenciales socios comerciales.

16
 POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN, LGI Y OTROS DELITOS

8. SANCIONES
No existen excepciones para el incumplimiento de esta política. Los
incumplimientos a esta política pueden resultar en la imposición de
sanciones administrativas por parte de diversas autoridades de control,
sanciones penales, y otras incluyendo sanciones disciplinarias previstas
en el Reglamento Interno de Trabajo y/o en el Código de Ética.

Ningún trabajador será degradado a un cargo de menor jerarquía, ni

estará sujeto a sanciones u otras medidas disciplinarias por comunicar
sospechas de violación de esta Política o por rehusarse a pagar un
soborno, incluso cuando ello implique la pérdida de un negocio para la
compañía.

Todo proveedor, contratista, tercero, socio comercial y/o persona que

incumpla la presente política, será sancionado con la terminación
automática de su contrato, relación comercial o relacionamiento con la
compañía.

9. DIRECTIVA GENERAL SOBRE

RELACIONAMIENTO CON CONTRAPARTES
La compañía se reserva el derecho de mantener relaciones comerciales
con proveedores, clientes u otras contrapartes que tengan indicios
o investigaciones relacionadas con Soborno, Colusión, Tráfico de
Influencias a funcionarios públicos, Legitimación de Ganancias lícitas,
Financiamiento del Terrorismo, Delitos Tributarios, Aduaneros y otros
delitos establecidos en la normativa vigente, o aquéllos que pudieran
poner en riesgo su reputación y la de sus trabajadores. Asimismo,
no efectuará operación alguna con personas de las cuales se tenga
conocimiento oficial de que han sido declaradas judicialmente culpables
de un delito.

Son proveedores, clientes u otras contrapartes todas las personas

naturales y jurídicas, habituales u ocasionales, nacionales o extranjeras,
con las que la compañía establece o mantiene relaciones comerciales y/o
contractuales.

Los trabajadores de la compañía deben ser diligentes en la evaluación de

las compras de bienes y servicios a su cargo, así como en la evaluación
durante cualquier proceso de contratación con terceros. Por lo tanto, el

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 trabajador debe cumplir con las Políticas y Procedimientos aplicables
para la selección y evaluación de terceros contratantes (debida diligencia
de contrapartes).

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