CÓDIGO DE BUEN

GOBIERNO
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CONTENIDO

PRESENTACIÓN .............................................................................................................................. 4
CAPÍTULO I. DEFINICIONES ............................................................................................................... 5
1. DEFINICIONES ..................................................................................................................... 5
CAPÍTULO II. LA ORGANIZACIÓN ..................................................................................................... 5
2. ACCIONISTAS ..................................................................................................................... 5
2.1. DEFINICIÓN ........................................................................................................................ 5
2.2. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS .................................................................................... 6
2.3. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ........................................................................... 6
2.3.1. DERECHO DE INSPECCIÓN ....................................................................................................... 7
3. ADMINISTRADORES ............................................................................................................ 7
3.1. JUNTA DIRECTIVA ............................................................................................................... 7
3.1.1. FUNCIONES ............................................................................................................................ 8
3.1.2. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO..................................................................................... 8
3.1.3. INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS PARA LAS REUNIONES ................................................................. 8
3.1.4. COMITÉS. ............................................................................................................................... 8
3.1.5. DIFUSIÓN DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. ................................................................. 9
3.1.6. POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA ...................................................... 9
3.1.7. INFORME ANUAL ................................................................................................................... 11
3.1.8. INFORMES ADICIONALES ........................................................................................................ 11
3.1.9. RELACIONES CON LOS REPRESENTANTES LEGALES ..................................................................... 12
3.2. PRESIDENTE ....................................................................................................................... 12
3.2.1. DESIGNACIÓN ...................................................................................................................... 12
3.2.2. PUBLICIDAD.......................................................................................................................... 12
3.2.3. REMUNERACIÓN DEL PRESIDENTE........................................................................................ 13
3.2.4. RELACIONES CON LOS ACREEDORES, EMPLEADOS, USUARIOS Y ENTIDADES GUBERNAMENTALES ... 13
3.2.5. RELACIONES CON EL REVISOR FISCAL ...................................................................................... 13
3.2.6. CONFIDENCIALIDAD.............................................................................................................. 13
4. ALTA GERENCIA ............................................................................................................... 13
4.1. MISIÓN .............................................................................................................................. 13
5. OFICINA DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA ....................................................................... 14
5.1. CREACIÓN ....................................................................................................................... 14
5.2. MISIÓN .............................................................................................................................. 14
5.3. FUNCIONES ....................................................................................................................... 14
CAPÍTULO III. NORMAS DE CONDUCTA ......................................................................................... 14
CAPÍTULO IV. NORMAS DE TRANSPARENCIA Y ESTÁNDARES MÍNIMOS DE INFORMACIÓN .... 15
6. PRINCIPIOS GENERALES .................................................................................................. 15
6.1. VALOR E IMPORTANCIA DE LA INFORMACIÓN ............................................................ 15
6.2. PRINCIPIOS DEL MANEJO Y SUMINISTRO DE INFORMACIÓN ....................................... 15
6.3. CUMPLIMIENTO DEL DEBER DE INFORMAR .................................................................... 15
7. CLASES DE INFORMACIÓN ............................................................................................. 15
7.1. INFORMACIÓN ORDINARIA ............................................................................................ 15
7.2. INFORMACIÓN EXTRAORDINARIA ................................................................................. 16
7.3. INFORMACIÓN RELACIONADA...................................................................................... 16
7.4. INFORMACIÓN RESERVADA O CONFIDENCIAL............................................................ 16
8. DEBERES DE INFORMACIÓN ............................................................................................ 16
8.1. CONDICIONES DE IGUALDAD ........................................................................................ 16
8.2. DEBER DE ABSTENCIÓN ................................................................................................... 16
8.3. A LAS ENTIDADES PÚBLICAS Y ÓRGANOS DE CONTROL .............................................. 16
8.4. DEL PRESIDENTE A LA JUNTA DIRECTIVA ........................................................................ 16
8.5. INFORMACIÓN SOBRE LOS ASPECTOS QUE DEBE CONSIDERAR ................................. 16
CAPÍTULO V. MECANISMOS DE CONTROL .................................................................................... 17
9. REVISORÍA FISCAL ............................................................................................................ 17
9.1. ORIENTACIÓN .................................................................................................................. 17
9.2. ELECCIÓN ......................................................................................................................... 17
9.3. REMUNERACIÓN DEL REVISOR FISCAL ........................................................................... 17
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9.4. CONDICIONES DE IDONEIDAD PARA LA ELECCIÓN .................................................... 18

9.5. CALIDADES ....................................................................................................................... 18
9.6. INCOMPATIBILIDADES ..................................................................................................... 18
9.7. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL.................................................................................... 18
10. CONTROL INTERNO.......................................................................................................... 18
10.1. RESPONSABLE ................................................................................................................... 18
10.2. FUNDAMENTOS ................................................................................................................ 19
10.3. ÁMBITO DE APLICACIÓN ................................................................................................ 19
10.4. OBJETIVOS ........................................................................................................................ 19
11. OTROS ORGANOS DE GESTION O CONTROL ................................................................ 20
CAPÍTULO VI. ADMINISTRACIÓN DEL PROGRAMA DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ......... 20
CAPÍTULO VII. POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERÉS .................................................................... 20
12. DEFINICIONES ................................................................................................................... 20
12.1. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS ........................................................................ 20
12.2. IDENTIFICACIÓN Y TIPIFICACIÓN DE CONFLICTOS ...................................................................... 21
12.2.1. RIESGO MUY ALTO................................................................................................................ 21
12.2.2. RIESGO ALTO ....................................................................................................................... 22
12.2.3. RIESGO MEDIO ..................................................................................................................... 22
12.2.4. RIEGO BAJO ........................................................................................................................ 23
12.3. DEFINICIÓN DE PERSONAS VINCULADAS. ..................................................................... 23
12.4. DEFINICIÓN DE PARTE RELACIONADA. .......................................................................... 24
12.5. OBLIGACIÓN DE SUMINISTRAR INFORMACIÓN PERIÓDICA ........................................ 24
12.6. COMPORTAMIENTO EN CASO DE ACTOS DE COMPETENCIA O CONFLICTOS DE
INTERÉS. ......................................................................................................................................... 24
12.7. PROCEDIMIENTO GENERAL DE AUTORIZACIÓN DE SITUACIONES EN CONFLICTO DE
INTERÉS. ......................................................................................................................................... 25
12.8. PROCEDIMIENTOS ESPECIALES DE AUTORIZACIÓN DE SITUACIONES EN CONFLICTO
DE INTERÉS. ................................................................................................................................... 27
13. INVESTIGACIONES ........................................................................................................... 28
CAPÍTULO VIII. DISPOSICIONES FINALES ........................................................................................ 28
14. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ................................................................................ 28
15. VIGENCIA ............................................................................................................................. 28
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PRESENTACIÓN

El presente Código de Buen Gobierno (en adelante el “Código”) de Credibanco

S.A. (en adelante “la Sociedad”, “Credibanco” o la “Entidad”), fue elaborado
atendiendo la naturaleza de la Sociedad como Entidad Administradora de
Sistemas de Pago de Bajo Valor y, en consideración a las buenas prácticas de
Gobierno Corporativo para este tipo de entidades.

En virtud de este Código, la Sociedad busca fomentar el respeto por los derechos
de los terceros y de la comunidad, los cuales pueden verse afectados por el
desarrollo de su actividad empresarial. También pretende fortalecer los
mecanismos de control y transparencia de su administración y promover la
credibilidad y confianza en la organización y su entorno.

Los postulados consignados en este Código deberán guiar la forma en que se

gobierna, gestiona y conduce la organización, así como, el marco institucional en
el cual se desarrollan las relaciones entre los diferentes actores involucrados en su
desempeño, todo lo cual, ha sido inspirado en los principios y guías del Código de
Ética, cuyas pautas de comportamiento orientan a nuestros colaboradores y
Administradores en el proceso de toma de decisiones y en el manejo de las
relaciones interpersonales, de acuerdo con las expectativas de nuestros clientes y
del país respecto de nuestra organización.

Este Código recopila en un solo documento los principios y políticas generales de

Buen Gobierno de la Sociedad, para asegurar a los Accionistas una adecuada
administración, junto con mecanismos de divulgación de la información requerida.
Para tal efecto, el Código se fundamenta en la normatividad legal, reglamentaria,
estatutaria y administrativa pertinente, y en las políticas y prácticas internas que
adicionan o complementan las normas citadas.

Las modificaciones a este Código se adoptarán por decisión de la Junta Directiva

de la Sociedad, salvo que se requiera para ello una reforma estatutaria, en cuyo
caso la modificación será competencia de la Asamblea General de Accionistas de
la Sociedad.

El presente Código no modifica ni deroga ninguna disposición estatutaria y, en

consecuencia, en caso de existir algún tipo de contradicción o diferencia entre
éste y los Estatutos, primará lo consagrado en estos últimos. El presente Código rige
a partir de su aprobación por la Junta Directiva.
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CAPÍTULO I. DEFINICIONES

1. DEFINICIONES

Los siguientes términos empleados en este Código tienen el significado que se les
atribuye a continuación:

Accionista Significativo: Es cualquier persona natural o jurídica, que sea beneficiario

real de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, que a su vez ostenta la
calidad de participante del Sistema de Pagos que Administra la Sociedad. Para
estos efectos, la noción de beneficiario real se entenderá de conformidad con la
definición establecida en el Artículo 6.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, o la norma
que lo modifique o sustituya.

Administradores: Significa el Presidente, el Representante Legal, cualquier miembro

de la Junta Directiva, de los Comités de la Junta Directiva, los miembros de la Alta
Gerencia, así como cualquier otro que tenga el carácter de tal en virtud de la Ley
Aplicable.

Asamblea General de Accionistas: Máximo órgano social de dirección de la

Sociedad, el cual se regulará por lo establecido en los Estatutos y el presente
Código.

Colaboradores: Significa los empleados, trabajadores en misión, estudiantes en

práctica y aprendices vinculados a la Sociedad.

Ley Aplicable: Es la ley colombiana y todas las normas que la reglamenten.

Presidente: Significa el Presidente de la Sociedad.

Participante: Corresponde a quien haya sido autorizado por Credibanco para
tramitar órdenes de pago o transferencia de fondos en su sistema de conformidad
con lo establecido en el Reglamento de Funcionamiento del Sistema de Pago de
Bajo Valor de Credibanco.

Representante Legal: Significa cualquiera de las personas que, de conformidad con

los Estatutos, tengan la calidad de representante legal de la Sociedad.

Revisor Fiscal: Se refiere al Revisor Fiscal de la Sociedad.

CAPÍTULO II. LA ORGANIZACIÓN

2. ACCIONISTAS

2.1. DEFINICIÓN

Podrán ser accionistas las entidades autorizadas para invertir y actuar como
accionistas de una Entidad Administradora de Sistemas de Pago de Bajo Valor
conforme al régimen legal vigente, que cumplan con las condiciones de
transparencia sobre el origen de su capital y de idoneidad para participar de la
propiedad accionaria de entidades sujetas a la inspección, control y vigilancia de
la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las acciones de Credibanco son nominativas y gozarán de iguales derechos. Cada

acción otorgará derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas.

Los accionistas, por el hecho de serlo, adquieren automáticamente el compromiso

de cumplir fielmente los Estatutos, así como, los acuerdos y decisiones emanadas
de la Asamblea General de Accionistas y el presente Código, sin perjuicio de su
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derecho de expresar su disentimiento y ejercer, en los términos de la Ley Aplicable,

las acciones que considere procedentes contra dichas decisiones.

La condición de accionista no confiere por sí misma la condición de participante

del o de los sistemas de pago administrados por la Sociedad, ni el derecho de
hacer uso de la red de procesamiento y aceptación. Por su parte, para ser
participante de los sistemas de pago y recibir los servicios de la red no se requiere
ser accionista. La condición de participante del sistema de pagos se adquiere con
el cumplimiento de los requisitos previstos en el Reglamento de Funcionamiento del
Sistema de Pago de Bajo Valor y la declaración explícita de cumplir los requisitos y
obligaciones previstos en el Reglamento de Funcionamiento.

2.2. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes derechos:

a. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y

votar en ella.

b. Recibir como dividendo una parte proporcional de los beneficios sociales

establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto
en la Ley Aplicable y en los Estatutos.

c. Negociar sus acciones con sujeción a los Estatutos.

d. Inspeccionar los libros y documentos sociales de conformidad con las

disposiciones legales aplicables.

e. Acceder en condiciones de equidad a la información relevante sobre la

Sociedad.

f. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la

liquidación, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.

g. Los demás derechos previstos en la Ley Aplicable o en los Estatutos.

La Sociedad podrá denegar a los accionistas el acceso a información cuando ésta

pueda calificarse como: i) irrazonable porque abusa de sus derechos y/o
atribuciones como accionista; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses
de la sociedad; iii) confidencial, los secretos industriales, las operaciones en curso
cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su
negociación; y iv) otras cuya divulgación pongan en inminente y grave peligro la
competitividad de la misma.

2.3. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social y estará

compuesta por los accionistas, quienes actuarán en forma directa o a través de sus
representantes legales o apoderados. La Asamblea General de Accionistas debe
considerarse el principal foro decisorio e informativo de la Entidad.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán presididas por la

persona que resultare elegida como Presidente de la Asamblea y, de sus
deliberaciones, se dejará memoria en un libro de actas. Las actas serán firmadas
por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario de la respectiva reunión,
salvo disposición legal en contrario.

Los accionistas podrán apoderar o delegar su voto a cualquier persona, sea aquella
persona accionista o no.
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2.3.1. DERECHO DE INSPECCIÓN

Los accionistas, por conducto de sus representantes o apoderados, dentro del

término de convocatoria previsto para las reuniones ordinarias, tendrán derecho a
inspeccionar los libros y papeles que son objeto de este derecho de acuerdo con la
Ley Aplicable.

Igualmente, dentro del término de convocatoria para las reuniones en que se vaya
a discutir la posible conversión, fusión, escisión, transformación, cesión de activos y
pasivos y contratos o cualquier operación de reorganización de la Sociedad, los
Accionistas tendrán derecho a revisar los proyectos de fusión o escisión, o las bases
de la transformación, cesión de activos y pasivos y contratos o cualquier operación
de reorganización, según sea el caso.

3. ADMINISTRADORES

Serán administradores de la Sociedad el Presidente, el Representante Legal,

cualquier miembro de la Junta Directiva, de los Comités de la Junta Directiva, los
miembros de la Alta Gerencia, así como cualquier otra persona que tenga el
carácter de tal en virtud de la Ley Aplicable.

En ejercicio de las funciones señaladas en la Ley Aplicable, los Estatutos, el presente

Código y cualquiera de los reglamentos que les sean aplicables, los
Administradores deberán:

a. Desarrollar sus funciones de buena fe y actuar con lealtad, absteniéndose

de incurrir en conductas que impliquen competencia con la Sociedad o
Conflictos de Interés con esta.

b. Respetar la confidencialidad de la información que conozcan en ejercicio

de sus funciones, para lo cual deberán abstenerse de divulgar en cualquier
forma o de utilizar, en provecho propio o ajeno, dicha información
confidencial.

c. Los Administradores que violen el deber de confidencialidad serán destituidos

de su cargo por el órgano social competente, sin perjuicio de las demás
sanciones que la Ley Aplicable imponga. Tales personas no podrán volver a
formar parte de la Administración o de la planta de colaboradores o asesores
de la Sociedad.

3.1. JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva es el máximo órgano de administración de la Sociedad, cuya

función principal es determinar las políticas de gestión y desarrollo de la Sociedad,
dirigir el Sistema de Control Interno –SCI- y hacer seguimiento a la labor del
Presidente y del equipo de la Alta Gerencia para que cumplan y se ajusten a las
mencionadas políticas.

Para este efecto, entre otras funciones, corresponde a la Junta Directiva aprobar el
Código de Buen Gobierno de la Sociedad. Con el fin de mantener actualizado este
Código, el Presidente de la Sociedad elaborará y presentará a la Junta Directiva los
proyectos de modificación correspondientes.

La composición de la Junta Directiva de Credibanco será la prevista en los Estatutos

Sociales. Los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas conforme a las reglas previstas para el efecto en
el Código de Comercio y el Reglamento de la Junta Directiva, siempre y cuando,
reúnan las calidades requeridas para ocupar el cargo.
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3.1.1. FUNCIONES

La Junta Directiva de Credibanco es un órgano al que le corresponden los más

amplios poderes y facultades para dirigir a Credibanco. Por tanto, es competente
para adoptar las decisiones sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos
por la Ley Aplicable o los Estatutos a la Asamblea General de Accionistas.
Corresponde a la Junta Directiva ejercer las atribuciones contempladas en el
Artículo 34 de los Estatutos Sociales; el Reglamento Interno de la Junta Directiva y,
las establecidas en normas especiales. De forma particular, las relacionadas con: I.
El Sistema de Control Interno (SCI); II. El Sistema de Administración del Riesgo de
Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT); III. El Sistema de
Administración de Riesgos de las Entidades Exceptuadas del SIAR (SARE) y demás
disposiciones que sean de obligatorio cumplimiento conforme las disposiciones e
instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y de más
Autoridades competentes.

3.1.2. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO

La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de

la mayoría de sus miembros, en los términos del Artículo 437 del Código de
Comercio.

3.1.3. INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS PARA LAS

REUNIONES

Todas las decisiones de la Junta Directiva deben estar debidamente soportadas, por
lo cual, previo a cualquier reunión, deberá suministrarse a todos los miembros la
información y documentos que sean necesarios, de acuerdo con los términos
establecidos en el Reglamento de Junta Directiva.

Los miembros de la Junta Directiva deberán revisar y analizar, en forma diligente y

con la debida antelación, la información de la Sociedad que les sea suministrada
para el cumplimiento de sus funciones.

3.1.4. COMITÉS.

Para contar con el adecuado respaldo y análisis en la adopción de las decisiones

relacionadas con la administración de la Sociedad, la Junta Directiva contará, al
menos, con los siguientes comités:

a. Comité de Auditoría: Tendrá como función principal señalar las políticas,

hacer seguimiento y evaluar la producción de información financiera, el
Sistema de Control Interno –SCI-, el sistema de riesgos y el sistema de
cumplimiento de la Sociedad.

b. Comité de Buen Gobierno: Tendrá como objetivo ser un órgano de apoyo a

la gestión que realiza la Junta Directiva respecto del buen gobierno de la
Sociedad, la administración de los procesos de la Junta y la evaluación de
desempeño de los Administradores. Es la instancia para promover, divulgar y
solucionar asuntos que comprometan la gestión ética y de buen gobierno en
la Organización, así como, para garantizar el cumplimiento de las
estipulaciones contenidas en el presente Código de Buen Gobierno.

c. Comité de Acceso: Tendrá como objetivo ser un órgano de decisión dentro

del Sistema de Pagos de Bajo Valor Administrado por Credibanco;
encargado de evaluar las solicitudes de acceso al sistema y, de conocer y
decidir los asuntos disciplinarios que den origen a eventuales sanciones,
suspensión y/o exclusión de un participante de acuerdo con las causales
para ello establecidas en el Reglamento del Sistema de Pagos.
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La Junta Directiva tendrá la posibilidad de crear adicionalmente comités consultivos

o Técnicos, los cuales podrán ser transitorios o permanentes. Estos Comités tendrán
como función asesorar al Presidente, la Alta Gerencia o a la Junta Directiva en
determinados asuntos.

Dichos comités estarán integrados por al menos dos (2) miembros de la Junta
Directiva, que podrán ser reemplazados por sus suplentes o por el miembro principal
del renglón, según corresponda. Podrán participar en los Comités los funcionarios
de la Sociedad y los asesores externos que se requieran. La Junta Directiva podrá
incrementar el número de los miembros que integren un determinado comité,
cuando lo considere pertinente.

La Junta Directiva deberá formalizar adecuadamente, a través de las Actas de sus

sesiones, el nombramiento de los miembros de los respectivos Comités, indicando
cuales son las condiciones de participación de acuerdo con lo establecido en este
Código, en la ley, en los Estatutos y en especial en el Reglamento de Junta Directiva.
La Junta Directiva tendrá la responsabilidad de hacer una revisión anual de la
idoneidad, eficiencia y efectividad de la estructura de los comités, incluyendo el
número y naturaleza de estos, sus reglamentos y sus condiciones de existencia.

3.1.5. DIFUSIÓN DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA

DIRECTIVA.

Sin perjuicio de preservar la confidencialidad de la información reservada y las

obligaciones contenidas en el Protocolo para el Manejo y Administración de
Información, las decisiones de la Junta Directiva serán objeto de una adecuada
difusión. Para el efecto, la administración podrá recurrir a diversos mecanismos,
entre otros, comunicaciones directas, informes, reuniones informativas,
publicaciones, difusión de políticas y decisiones en los diferentes comités operativos
con participación de los accionistas, etc.

3.1.6. POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LA JUNTA

DIRECTIVA

La Asamblea General de Accionistas, al momento de expresar su punto de vista

sobre este asunto, tendrá en consideración los aspectos que considere relevantes
para el desarrollo del objeto social de Credibanco, teniendo en cuenta las
cualidades que deben reunir los candidatos a efecto de alinear los incentivos
frente a los riesgos asumidos por los miembros al momento de tomar las decisiones
que afectan a la Compañía.

Adicionalmente, deberá conocer los costos relacionados con la retribución, así

como, el impacto en los resultados de Credibanco a largo plazo, teniendo la
posibilidad de reconsiderarlos o establecer montos acordes a las circunstancias y
a las necesidades de la Compañía, permitiéndole ofrecer a sus Directores
condiciones acordes con el mercado.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Asamblea General de Accionistas tendrá en

consideración el marco normativo aplicable de Credibanco, los principios
generales, la política de remuneración de los miembros de la Junta Directiva, la
fijación de la remuneración y, los costos asumidos por Credibanco, así:

3.1.6.1. Marco normativo.

El Reglamento de la Junta Directiva de Credibanco establece, dentro de los

lineamientos de mejores prácticas de Gobierno Corporativo, los mecanismos de
remuneración de los miembros de Junta Directiva de Credibanco, a efectos de
someterla para aprobación de la Asamblea General de Accionistas, de
conformidad con lo establecido en el Artículo 35 de los Estatutos Sociales.
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3.1.6.2. Principios generales.

Sin perjuicio de los principios generales consagrados en el Artículo Tercero del

Reglamento de la Junta Directiva, la Política de Remuneración para Miembros de
la Junta Directiva se basa en los siguientes principios:

a. Comparabilidad con el mercado y el desempeño de la Sociedad.

b. Atracción y retención de los mejores expertos de competencia profesional,

idoneidad y reconocida solvencia moral.

c. Recompensa del nivel de responsabilidad y las obligaciones a las que está

en el deber de cumplir.

d. Aseguramiento de la transparencia en los honorarios.

3.1.6.3. Remuneración de los miembros de la

Junta Directiva.

La Política de Remuneración de los miembros de Junta Directiva de Credibanco

distingue entre el sistema retributivo de los miembros patrimoniales e
independientes.

a. Miembros Patrimoniales: Los miembros de la Junta Directiva que posean la

condición de miembros patrimoniales, podrán recibir remuneración siempre
y cuando el accionista que lo postula no haya prohibido la recepción de
tales honorarios.

b. Miembros Independientes: Los miembros de la Junta Directiva que posean la

condición de miembros independientes, recibirán honorarios por cada
sesión en la que participen. Dichos honorarios, serán fijados por la Asamblea
General de Accionistas.

Este mismo sistema retributivo será aplicable a cualquier nuevo miembro que se
incorpore indistintamente del cargo que llegare a ocupar dentro de la Junta
Directiva durante la vigencia de esta Política.

3.1.6.4. Fijación de la remuneración.

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas fijar los honorarios que

Credibanco debe reconocer a sus Miembros de Junta Directiva, de conformidad
con el Reglamento de Junta Directiva de Credibanco y los Estatutos Sociales. La
Asamblea General de Accionistas determinará, además de la remuneración, las
directrices a tenerse en cuenta para la misma, en relación con la Junta Directiva y
sus Comités, quien, a su vez, debe establecer una suma o monto adecuado, que
sea coherente con las obligaciones y responsabilidades de los miembros de Junta,
las características de la empresa, la dedicación efectiva y experiencia de la Junta
como un colectivo. Esta remuneración deberá atender a los siguientes criterios:

a. Los honorarios definidos para cada reunión a la que asistan los miembros de
la Junta Directiva estarán expresados en términos de Salarios Mínimos
Mensuales Legales Vigentes (SMMLV) en moneda local.

b. Están prohibidos todos los pagos a miembros de la Junta Directiva distintos

de aquellos relacionados con sus responsabilidades como miembros de
Junta Directiva o sus respectivos Comités.

c. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva será fijada y

aprobada cada tres (3) años por la Asamblea General de Accionistas.
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3.1.6.5. Costos asumidos por Credibanco.

Credibanco asume los siguientes gastos no retributivos:

a. Los gastos asociados a la póliza de Directores y Administradores de

Credibanco, la cual cubre la Responsabilidad Civil derivada de un acto de
la administración en el desempeño de sus respectivas funciones.

b. Los gastos relacionados con capacitaciones, actualizaciones y contratación

de asesores externos que requiera la Junta Directiva como órgano
colegiado.

c. Los gastos de envío de información que sea necesaria para que los miembros
de la Junta Directiva puedan desarrollar adecuadamente sus funciones.

3.1.7. INFORME ANUAL

Dentro del informe que anualmente deberán presentar los Administradores a la

Asamblea General de Accionistas, además de lo previsto en el artículo 446 del
Código de Comercio, se incluirá la siguiente información:

a. Un informe sobre los principales temas tratados por la Junta Directiva.

b. Políticas vigentes para la remuneración del Presidente y demás empleados

de la Alta Gerencia, así como las modificaciones que se hayan efectuado a
dichas políticas en el respectivo periodo, señalando la razón de los cambios.

c. Los riesgos que afecten a la Sociedad y sus actividades, así como las políticas
y estrategias que se utilizarán para enfrentar dichos riesgos.

d. Una discriminación de las inversiones de la Sociedad y el rendimiento que

tuvo cada una de ellas durante el respectivo ejercicio. Esta información será
suministrada por la Junta Directiva semestralmente y será ésta quien
determine la relevancia de los hechos informados por el Revisor Fiscal o el
Auditor Interno.

e. La posibilidad de que la Sociedad se escinda, fusione, transforme o realice

operaciones de adquisición o cesión de activos y pasivos y contratos.

f. Los cambios de los Administradores.

g. Las pérdidas que se produzcan.

h. El informe sobre las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría.

i. La información detallada sobre el endeudamiento de la Sociedad, el

comportamiento y proyecciones del mismo.

3.1.8. INFORMES ADICIONALES

Además del Informe Anual, la Junta Directiva podrá solicitar la presentación de

informes de gestión al Presidente y a los funcionarios de la Alta Gerencia de la
Sociedad, para conocer el estado de los negocios de la empresa y el cumplimiento
del Plan de Negocios e Inversiones aprobado para el correspondiente año. Con
base en dichos informes (los cuales deberán estar debidamente soportados) se
impartirán las instrucciones a que haya lugar, para lograr el cumplimiento de las
metas establecidas para el periodo respectivo.

En todo caso, la Junta Directiva podrá exigir al Presidente o miembros de la Alta

Gerencia, en cualquier momento, los informes generales o especiales que sean
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necesarios para el cumplimiento de las funciones que le son asignadas según la Ley
Aplicable o los Estatutos.

Todo lo anterior en atención a la obligación que tiene la Junta Directiva de

monitorear el desempeño y la alineación del negocio con las metas establecidas
en el plan estratégico de la misma.

3.1.9. RELACIONES CON LOS REPRESENTANTES

LEGALES

La Junta Directiva es la encargada de elegir a los Representantes Legales.

Igualmente, es quien aprueba la estructura administrativa de la Sociedad. La Junta
Directiva vigila y evalúa la gestión del Presidente, sin interferir en los asuntos
operativos de la gestión social.
La Junta Directiva deberá prestar especial atención a la forma en que los
Representantes Legales se relacionan con los accionistas.

3.2. PRESIDENTE

La administración inmediata y la representación legal de la sociedad estarán a

cargo de un Presidente, quien es de libre nombramiento y remoción por la Junta
Directiva.

Corresponde al Presidente ejercer las funciones contempladas en el Artículo 37 de

los Estatutos Sociales y las establecidas en normas especiales relacionadas con: I. El
Sistema de Control Interno (SCI); II. El Sistema de Administración del Riesgo de
Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT); III. El Sistema de
Administración de Riesgos de las Entidades Exceptuadas del SIAR (SARE) y demás
disposiciones que sean de obligatorio cumplimiento conforme las disposiciones e
instrucciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y de más
Autoridades competentes.

3.2.1. DESIGNACIÓN

El Presidente será elegido por la Junta Directiva para un período indefinido, sin
perjuicio de poder ser removido en cualquier tiempo.

Solo podrán considerarse elegibles para el cargo de Presidente quienes cumplan,

por lo menos, los siguientes requisitos técnicos y de experiencia:

a. Experiencia en el sector financiero.

b. Experiencia en alta dirección.

c. Formación académica en finanzas, administración de empresas, economía

y carreras afines.

d. Capacidad de liderazgo.

e. Visión estratégica.

f. Confiabilidad.

3.2.2. PUBLICIDAD

El Presidente tiene la obligación de revelar toda la información que, de acuerdo con

la Ley Aplicable, los Estatutos y el presente Código de Buen Gobierno, debe darse
a conocer a los accionistas, la Junta Directiva, acreedores y entidades
gubernamentales.
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3.2.3. REMUNERACIÓN DEL PRESIDENTE

La remuneración del Presidente la fija la Junta Directiva, para lo cual tendrá en

cuenta los siguientes criterios:

a. Experiencia en general.

b. Formación profesional.

c. Cumplimiento de metas en el respectivo período.

d. Antigüedad.

e. Estudios salariales de mercado y demás documentación o variables que en

su momento se consideren pertinentes.

3.2.4. RELACIONES CON LOS ACREEDORES,

EMPLEADOS, USUARIOS Y ENTIDADES
GUBERNAMENTALES

El Presidente y la Alta Gerencia son responsables ante la Junta Directiva por las
buenas relaciones con los acreedores, empleados, usuarios y entidades
gubernamentales.

3.2.5. RELACIONES CON EL REVISOR FISCAL

El Presidente deberá colaborar con el Revisor Fiscal para que éste tenga acceso a
la información que requiera para el debido cumplimiento de sus funciones. Además,
deberá acatar las sugerencias y correcciones que efectúe el Revisor Fiscal en sus
informes.

3.2.6. CONFIDENCIALIDAD

El Presidente y los demás Representantes Legales deberán abstenerse de divulgar

en cualquier forma, o de utilizar en provecho propio o ajeno, la información de
carácter confidencial que hayan conocido en ejercicio de sus funciones. Para el
efecto, el Presidente y los demás Representantes Legales suscribirán un acuerdo de
confidencialidad y transparencia con la Sociedad.

El Presidente o Representante Legal que viole el deber de confidencialidad será

destituido de su cargo, sin perjuicio de las demás sanciones que la Ley Aplicable
imponga y no podrá volver a formar parte de la administración de la Sociedad.

4. ALTA GERENCIA

La Alta Gerencia de la Sociedad está conformada por: El Presidente, los

Vicepresidentes y el Secretario Corporativo.

4.1. MISIÓN

La misión de la Alta Gerencia es colaborar con el Presidente y la Junta Directiva en

la ejecución de las actividades que constituyen el objeto social de la Sociedad y en
el cumplimiento de las políticas y metas establecidas para el desarrollo de los
negocios de la empresa.

Serán elegidos por el Presidente y ratificados por la Junta Directiva, para el efecto,
deberá verificar que reúnen las condiciones de idoneidad profesional y ética
necesarias para cumplir con las funciones que ejercerá.
 14

Dichos requisitos de idoneidad y experiencia serán fijados en el respectivo Manual

de Procedimientos de Recursos Humanos el cual incluirá, por lo menos:

a. Experiencia en su área.

b. Formación académica.

c. Experiencia en administración de recursos humanos.

5. OFICINA DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA

5.1. CREACIÓN

La Sociedad cuenta con el correo electrónico

[email protected] como canal de atención al
accionista.

5.2. MISIÓN

La función de atención al accionista tiene por objeto servir de canal de

comunicación entre los Accionistas y la administración de la Sociedad.

5.3. FUNCIONES

La atención al Accionista implicará las siguientes funciones:

a. Permitir a los Accionistas consultar la información que, de acuerdo con la Ley

Aplicable, los Estatutos y este Código de Buen Gobierno, debe dárseles a
conocer.

b. Recibir y tramitar la solicitud de información que realicen los accionistas.

c. Resolver las consultas relativas a la información que se suministra a los

Accionistas, o tramitar dicha consulta para que esta sea absuelta por la
dependencia competente.

d. Recibir las quejas que contra los Administradores o empleados de la Sociedad

sean formuladas por los Accionistas e informar lo pertinente al Comité de
Buen Gobierno.

e. Presentar propuestas que permitan mejorar la atención a los Accionistas de

la Sociedad.

Los funcionarios asignados a la Oficina de Atención a la Accionista no podrán

suministrar ni solicitar a los Accionistas información sensible entendida como aquella
relacionada con i) información sobre el precio; ii) información sobre cambios en los
precios o condiciones comerciales, presentes o futuras; iii) créditos a favor de los
clientes, iv) planes de futuras inversiones, nuevas líneas de negocios, ofertas, v)
mercadeo y estrategias de publicidad y/o vi) cuotas del mercado, o información
similar.

CAPÍTULO III. NORMAS DE CONDUCTA

Las normas de conducta se encuentran contempladas en el Código de Ética, el

cual fue aprobado por la Junta Directiva de la Sociedad, será aplicable a los
 15

miembros de la Junta Directiva, Presidente, Representantes Legales, miembros de la

Alta Gerencia y, en general, a todos los colaboradores de la Sociedad.

CAPÍTULO IV. NORMAS DE TRANSPARENCIA Y ESTÁNDARES MÍNIMOS DE

INFORMACIÓN

6. PRINCIPIOS GENERALES

Las actuaciones de los Administradores y Colaboradores se rigen, entre otros, por

los lineamientos, valores y parámetros definidos en este Código y en el Código de
Ética, los cuales, tienen como objetivo compilar las mejores prácticas en materia
de excelencia organizacional, innovación, orientación, respeto, equidad y
confianza.

Credibanco cuenta con una Política de Información y Comunicación, la cual, tiene

el propósito de brindar los lineamientos para que, mediante procesos de
información y comunicación en sus diferentes ámbitos se construyan y gestionen
las relaciones internas y externas con un lenguaje claro, sencillo y de fácil
comprensión, en cuanto a características, sistemas, criterios de selección y canales
de la información que se transmite. Lo anterior, le permite a Credibanco actuar con
transparencia y cumplir con las obligaciones de información requerida por los
diferentes grupos de interés.

6.1. VALOR E IMPORTANCIA DE LA INFORMACIÓN

La Sociedad reconoce el valor económico y jurídico que tiene la información, para

ella, sus accionistas y clientes, como bien intangible. Los diversos elementos de
información que genera la Sociedad hacen parte de sus procesos de toma de
decisiones financieras, operativas y de control. Igualmente, para los accionistas,
constituye un elemento de conocimiento sobre el desempeño administrativo,
operativo y financiero de la Sociedad y es un elemento fundamental para la
adopción de sus decisiones.

6.2. PRINCIPIOS DEL MANEJO Y SUMINISTRO DE

INFORMACIÓN

Constituye una norma de conducta de la Sociedad velar y asegurar que los

procesos de producción y distribución de información se basan en los principios de
transparencia, confiabilidad, suficiencia, veracidad y oportunidad de la
información, de la cual deben disponer los diversos usuarios de la misma, tales como:
accionistas, miembros de Junta Directiva, entidades públicas de control y vigilancia,
así como los diferentes niveles de decisión y ejecución de la Sociedad que requieran
de ella.

6.3. CUMPLIMIENTO DEL DEBER DE INFORMAR

El cumplimiento del deber de informar se hará de manera continua, completa,

oportuna y veraz, a través de los mecanismos dispuestos en este Código de Buen
Gobierno, en el Reglamento de Junta Directiva, la Política de Información y
Comunicación y las disposiciones legales vigentes.

7. CLASES DE INFORMACIÓN

7.1. INFORMACIÓN ORDINARIA

 16

Corresponde a la información que ordinariamente genera la Sociedad, tales como

la información financiera y contable de fin de ejercicio y periódica o las
evaluaciones de control interno.

7.2. INFORMACIÓN EXTRAORDINARIA

Corresponde a la información que tiene que ver con la modificación de la estructura

y funcionamiento de la Sociedad, y que por su naturaleza puede incidir en las
decisiones de sus miembros o clientes.

7.3. INFORMACIÓN RELACIONADA

Corresponde a la información no generada directamente por la Sociedad, pero

relacionada con ella, como los informes de revisoría fiscal y de auditoría externa.

7.4. INFORMACIÓN RESERVADA O CONFIDENCIAL

Corresponde a información no disponible para los accionistas, ni los competidores

del mercado, y que hace parte de los secretos comerciales, industriales o asimilados
de la Sociedad u otra información que, por su naturaleza, deba ser reservada.

8. DEBERES DE INFORMACIÓN

8.1. CONDICIONES DE IGUALDAD

Disponer de los medios adecuados para entregar la información en condiciones de

igualdad y de manera equitativa a los Accionistas.

8.2. DEBER DE ABSTENCIÓN

No suministrar o difundir información inexacta, engañosa, tendenciosa o que por su

naturaleza pueda inducir en error a sus destinatarios.

8.3. A LAS ENTIDADES PÚBLICAS Y ÓRGANOS DE CONTROL

Los Administradores velarán por la entrega de información, periódica o

extraordinaria, que por disposición legal o de los principios contenidos en este
Código de Buen Gobierno deban suministrar a la Superintendencia Financiera y a
los demás entes públicos o de control, en los términos establecidos por la Ley
Aplicable y dentro de la oportunidad correspondiente, de manera tal que
garanticen el adecuado cumplimiento de las funciones de dichos órganos.

8.4. DEL PRESIDENTE A LA JUNTA DIRECTIVA

El Presidente y demás funcionarios de la Alta Gerencia tienen el deber de mantener

informados a los miembros de Junta Directiva sobre las actividades que desarrollan
y la marcha de los negocios de la Sociedad.

8.5. INFORMACIÓN SOBRE LOS ASPECTOS QUE DEBE

CONSIDERAR

El Presidente tiene el deber de suministrar de manera oportuna y en el detalle que

sea necesario la información relacionada con los asuntos sometidos a la
consideración y decisión de la Junta Directiva.
 17

CAPÍTULO V. MECANISMOS DE CONTROL

9. REVISORÍA FISCAL

9.1. ORIENTACIÓN

La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que será de libre
nombramiento y remoción por la Asamblea General de Accionistas y deberán
tener la calidad de contador público. El suplente del Revisor Fiscal reemplazará al
principal en sus faltas, temporales o accidentales.

El Revisor Fiscal presentará los informes, que conforme a las normas vigentes deba
presentar, los cuales, incluirán, además de su opinión sobre los estados financieros,
los comentarios, observaciones y recomendaciones sobre:

a. El cumplimiento de la Ley Aplicable y los Estatutos en el desarrollo de las

operaciones de la Sociedad.

b. El funcionamiento del Sistema de Control Interno –SCI- de la Sociedad.

c. El cumplimiento de la Ley Aplicable y los Estatutos por parte del Presidente y

la Alta Gerencia.

d. Los actuales y potenciales riesgos, financieros, legales y contables. En

particular, deberá indicar las deficiencias e irregularidades identificadas,
como las recomendaciones y medidas de prevención que considere,
técnica y profesionalmente, adecuadas.

En todo caso, el Revisor Fiscal presentará los demás informes que le sean solicitados
tanto por el Presidente como por la Junta Directiva.
Los Administradores velarán porque la Revisoría Fiscal disponga de la
infraestructura, los elementos, la información y el tiempo necesarios para cumplir
con los objetivos señalados en este numeral.

En materia de acceso a la información por parte de la Revisoría Fiscal, la

administración velará por la implementación y mejoramiento de mecanismos que
garanticen un flujo de información completa, oportuna y adecuada.

9.2. ELECCIÓN

La Asamblea General de Accionista elige el Revisor Fiscal de una lista presentada

por el Comité de Auditoría. Las hojas de vida y demás requisitos de idoneidad deben
ponerse bajo el conocimiento de los Accionistas dentro del plazo previsto para el
ejercicio del derecho de inspección. El Revisor Fiscal podrá ser una persona natural
o jurídica.

Las personas naturales que se encarguen de las labores de revisoría fiscal deberán
ser rotadas al menos cada cinco (5) años. En cuanto a las personas jurídicas, la
rotación deberá ocurrir al menos cada diez (10) años.

9.3. REMUNERACIÓN DEL REVISOR FISCAL

La remuneración la determina la Asamblea General de Accionistas teniendo en

cuenta: (i) experiencia y, (ii) formación profesional y demás variables que en su
momento se consideren pertinentes.
 18

9.4. CONDICIONES DE IDONEIDAD PARA LA ELECCIÓN

La Asamblea General de Accionistas no puede considerar candidatos que: (i) no

acrediten las calidades indicadas en la Cláusula 9.5 de este Código o incurran en
alguna de las causales de inhabilidad; o, (ii) cuya experiencia no haya sido puesta
en conocimiento de los Accionistas dentro del plazo previsto para la convocatoria
a la reunión en que se efectuará la elección.

9.5. CALIDADES

Solo podrán ser elegidos como revisores fiscales las personas que cumplan las
siguientes condiciones:

a. Formación profesional de contador público.

b. Reconocida experiencia y prestigio a nivel nacional e internacional.

c. Experiencia mínima de 5 años como revisores fiscales de entidades del sector

financiero.

d. Experiencia en evaluación de riesgos.

e. No haber sido sancionados judicial, disciplinaria ni administrativamente por

incumplimiento en el ejercicio de su actividad profesional o en sus funciones
de revisor fiscal.

9.6. INCOMPATIBILIDADES

No pueden ser revisores fiscales quienes tengan alguna de las siguientes

condiciones:

a. Sean empleados de los Accionistas, sus matrices o subordinadas.

b. Estén ligados por matrimonio, unión marital de hecho o parentesco dentro

del cuarto grado de consanguinidad, o segundo de afinidad, con alguno de
los miembros de la Junta Directiva, con el Presidente o sus suplentes, el
secretario general, el contador y auditores de la Sociedad.

c. Sean socios de los Administradores y funcionarios directivos de la Sociedad.

d. Sean empleados de la Sociedad o de cualquiera de sus subordinadas o de

sus Administradores o funcionarios directivos.

9.7. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL

Serán funciones del Revisor Fiscal las establecidas en los Estatutos y la Ley Aplicable.
En general el Revisor Fiscal deberá velar porque se cumplan estrictamente los
Estatutos, reglamentos, resoluciones y mandatos de la Asamblea General de
Accionistas, la Junta Directiva y del Presidente.

10. CONTROL INTERNO

10.1. RESPONSABLE
 19

El control interno es responsabilidad de Administradores y Colaboradores quienes,

bajo la dirección del Presidente, velarán por el cabal cumplimiento y aplicación del
mismo.

Adicionalmente, la Sociedad contará con un Auditor Interno, el cual estará

encargado de cumplir con los procedimientos correspondientes (“Auditoría
Interna”).

La Auditoría Interna cumple responsabilidades de evaluación y vigilancia del control

interno. Es un área que depende funcionalmente de la Presidencia y reporta
directamente al Comité de Auditoría.

10.2. FUNDAMENTOS

El Sistema de Control Interno- SCI- de la Sociedad:

a. Está basado en los principios de autocontrol, autorregulación y autogestión.

b. Está orientado a promover y garantizar razonablemente la eficacia,

eficiencia y economía en las operaciones, acorde con el perfil de riesgo, el
plan de negocio, la naturaleza de la Sociedad, el tamaño y la complejidad
de las actividades que se desarrollan, así como, con el entorno económico y
los mercados en los que opera Credibanco.

c. Se fundamenta en: i) la protección y aseguramiento de los recursos; ii) está

basado en la confiabilidad y oportunidad en la información; iii) el
mejoramiento de la gestión; iv) el seguimiento permanente al cumplimiento
de políticas, normas y procedimientos internos.

d. Credibanco toma como guía el modelo de las tres líneas propuesto por el IIA,
que promueve la creación de estructuras de gobierno y procesos que
contribuyen a la materialización de los objetivos estratégicos de Credibanco
y facilitan la gestión de los riesgos.

La Auditoría Interna evalúa y acompaña el sistema de control interno y se encarga

del control y monitoreo de los procesos de la organización con base, entre otros,
en el Sistema de Gestión de Calidad y de realizar procesos de auditoría integral
(financiera, operacional, de sistemas y sistema de gestión), con enfoque de riesgos.
Igualmente apoya a la Alta Gerencia en la consecución de metas y objetivos
estratégicos mediante la evaluación permanente de las actividades, seguimiento
a los riesgos y controles y promoción del auto control. Su gestión está enfocada a
los procesos claves de la organización y a orientar el sistema de administración de
riesgos.

10.3. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El control interno es aplicable a toda la estructura de organización de la Sociedad.

10.4. OBJETIVOS

Los objetivos del SCI y de la Auditoría Interna de la Sociedad son:

a. Mejorar la eficiencia en el desarrollo de sus actividades.

b. Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes internos y externos.

c. Realizar una gestión adecuada de los riesgos.

d. Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la información generada.

 20

e. Cumplir la normatividad aplicable.

f. Proteger los activos de la organización.

g. Prevenir y mitigar la ocurrencia de actos de corrupción.

11. OTROS ORGANOS DE GESTION O CONTROL

La Sociedad contará con los órganos de gestión y/o control que llegare a
establecer la Ley Aplicable como obligatorios para las Entidades Administradoras
de Sistemas de Pago de Bajo Valor, los que cumplirán las funciones que a éstos se
les asigne. La Junta Directiva, dentro de lo posible, velará por su integración y
funcionamiento.

CAPÍTULO VI. ADMINISTRACIÓN DEL PROGRAMA DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO

El Programa de Buen Gobierno Corporativo será administrado por el Comité de

Gobierno Corporativo, instancia de gobierno que, además de las funciones
establecidas en el Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo, velará
porque la Sociedad incorpore las mejores prácticas de gobierno corporativo.

La organización debe definir los mecanismos y procedimientos necesarios para

efectuar el seguimiento a la gestión ética y de buen gobierno. Para ello, podrá
aplicar, entre otros mecanismos, encuestas, sondeos de opinión en los que
participarán los empleados y partes de interés.

Los resultados de dichas encuestas y sondeos deben permitir evaluar la percepción

sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, tales indicadores podrán ser,
entre otros, los que a continuación se sugieren y cuya medición deberá ser
determinada y valorada por el Comité de Gobierno Corporativo.

a. Índice de Gestión Ética. Evalúa el nivel ético de la compañía con sus

diferentes grupos de interés.

b. Índice de Comunicación. Evalúa la calidad y eficiencia en la gestión en

comunicación de la organización logrando que la información sea
transparente con sus grupos de interés.

c. Índice de Experiencia al Cliente . Indicador que permite tener una visión

general sobre cómo se sienten los clientes con la marca y qué tan dispuestos
están para recomendarnos.

CAPÍTULO VII. POLÍTICA DE CONFLICTO DE INTERÉS

Con el fin de evitar que se presenten conflictos de interés en decisiones que tengan
que tomar los miembros de la Junta Directiva, la Alta Gerencia y otros
Administradores y, en general, los Colaboradores de la Sociedad, a continuación,
se establecen ciertas reglas de conducta encaminadas a que tales decisiones se
tomen, en todos los casos, dentro de la mayor objetividad y en beneficio de la
Sociedad.

12. DEFINICIONES

12.1. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS

 21

Los Administradores y Colaboradores de la Sociedad se encuentran en una

situación de Conflicto de Interés, cuando:

a. Su integridad y juicio puedan verse influidos en el desarrollo de sus

responsabilidades por la posibilidad de escoger entre el interés de la
Sociedad, el suyo propio, el de una Persona Vinculada o Parte Relacionada
o el de un tercero.

b. Él o una Persona Vinculada participe en cualquier acto o negocio en que

sean parte la Sociedad o sus subordinadas.

c. Él o una Persona Vinculada tenga un interés económico sustancial en

cualquier acto o negocio en que sean parte la Sociedad o sus subordinadas.

d. El Administrador o Colaborador o una Persona Vinculada compitan con la

Sociedad en cualquiera de sus actividades económicas.

Para los efectos de esta definición, se entenderá que existe un interés económico
sustancial cuando medien, respecto de una determinada operación, prerrogativas
económicamente apreciables que puedan comprometer el criterio del
Administrador o Colaborador y su independencia para tomar las decisiones
concernientes.

Para Credibanco los conflictos de interés se clasifican en:

Directo: Cuando el director, administrador o empleado tiene interés personal propio,

distinto o contrario a la sociedad.

Indirecto: Cuando el director, administrador o empleado actúa en favor o interés

de terceras personas, contrariando a los intereses de la sociedad.

Real: Cuando el director, administrador o empleado se encuentra en una situación

actual y efectiva en la que debe tomar una decisión respecto de la cual existe un
interés particular que podría influir en sus obligaciones.

Potencial: Cuando el director, administrador o empleado tiene un interés particular

que hipotéticamente podría influir en sus obligaciones hacía futuro, pero que aún
no se encuentra en situaciones efectivas respecto de las cuales deba tomar
decisiones influenciadas por dicho interés particular.

Permanente: Cuando el director, administrador o empleado se encuentra en

situaciones con vocación de permanencia en el tiempo que afectan sus
obligaciones y pueden influir en las decisiones que aquel deba tomar en favor de
los intereses de la sociedad.

Esporádico: Cuando por situaciones particulares, aisladas u ocasionales, sin

antecedentes ni eventos consiguientes y sin vocación de permanencia en el
tiempo, el director, administrador o empleado debe tomar una decisión que se
encuentra en conflicto por contraposición de intereses al tener la posibilidad de
elegir entre los intereses suyos propios o de terceras personas, o los intereses de la
sociedad.

Con base en la anterior clasificación, la Sociedad cuenta con un mapa de

conflictos de interés, a partir del cual, se establecen los controles y medidas para su
gestión. Los conflictos identificados y tipificados en el mapa de conflictos de interés
corresponden a:

12.2. IDENTIFICACIÓN Y TIPIFICACIÓN DE CONFLICTOS

12.2.1. RIESGO MUY ALTO

 22

Conflictos reales en condiciones permanentes que en caso de afectar la normal

operación de la sociedad deben entenderse como una causal de renuncia por
parte del afectado en el evento que el conflicto le imposibilite ejercer el cargo,
como, por ejemplo:

• El ejercicio de actividades o negocios que impliquen competencia con la

sociedad.

• La administración, control o influencia de sociedades o empresas que

compitan con la compañía.

• El ejercicio de acciones legales o judiciales por parte de representantes

legales en contra de la sociedad.

• El acceso y uso indebido de información de los competidores o en la

retención de información que deba suministrarse o en su retardo, opacidad
o manipulación.

• Bloqueos o dilaciones injustificadas a decisiones de mercado como el

lanzamiento de nuevos productos o servicios a fin de favorecer a terceros
competidores.

• El acceso y uso indebido de información de unidades de negocio que deben

permanecer independientes bajo un esquema de murallas chinas.

12.2.2. RIESGO ALTO

Conflictos reales en condiciones esporádicas que previo a cualquier operación o

transacción deben ser revelados y autorizados por el órgano competente de
acuerdo con los procedimientos aplicables, como, por ejemplo:

• La administración, control o influencia de sociedades o empresas que vayan

a contratar con la sociedad o a celebrar operaciones.

• La contratación o celebración de operaciones con partes relacionadas o

vinculadas que se encuentren fuera del giro ordinario de los negocios, o se
pacten en condiciones distintas a las de mercado, o sean materiales o
relevantes, o no sigan el principio de plena competencia.

• La auto - asignación de remuneraciones, beneficios o pagos basados en

acciones por parte de los directores o administradores.

• El aprovechamiento propio o en favor de un tercero derivado de la negativa

a conceder a un beneficiario los derechos o ventajas a que tuviera derecho.

• La asignación de precios que no consultan suficientemente la estructura de

costos o las condiciones de mercado.

• La hostilidad o favorecimiento a un agente económico al margen de la leal

competencia en el mercado o de la evaluación imparcial del mérito o por
un interés indebido, como en la concesión de subvención o de adjudicación
de contrato, cuando quien participa en la toma de decisiones directa o
indirectamente se beneficia económicamente o de cualquier otro modo del
resultado de tal decisión.

12.2.3. RIESGO MEDIO

Conflictos potenciales en condiciones permanentes sobre operaciones que pueden

ser pre - aprobadas bajo ciertas condiciones, como, por ejemplo:
 23

• Desarrollo de proyectos encaminados a promover la cobertura de los

sistemas de pago y la ampliación de la red de aceptación.

• Estructuración de productos de procesamiento o plataformas tecnológicas

dirigidos a incentivar el uso de los instrumentos de pago electrónico.

• Definición de las políticas en virtud de las cuales se desarrollarán negocios de

la sociedad a través de una oferta no discriminatoria y en función de
condiciones equivalentes, basada en criterios objetivos, competitivos y
sostenibles, que atienda las necesidades particulares de los clientes.

• Definición de las políticas de inversiones de tesorería y manejo de recursos

financieros de la sociedad.

• Definición de Políticas para la administración de riegos asociados a los

sistemas de pago de bajo valor que administra la sociedad, recompra o de
un negocio fiduciario, o cualquier otro pacto que produzca efectos similares,
salvo que los mismos no confieran derechos políticos.

• Contratación de servicios o productos recurrentes, propios del giro ordinario

de los negocios, cuyas condiciones de contratación se establezcan de forma
estándar y masiva para todos los clientes, realizados a precios de mercado y
cuya cuantía no sea material.

• La celebración de actos de consumo que sean ofrecidos en igualdad de

condiciones para cualquier interesado

12.2.4. RIEGO BAJO

Conflictos potenciales en condiciones esporádicas que no son materiales ni

relevantes, que pueden producirse en cualquier momento como una situación
normal de la actividad económica, como, por ejemplo:

• Invitaciones a participar en eventos académicos con retribución económica

organizados por competidores, o personas o sociedades que vayan a
contratar con la sociedad.

• El ofrecimiento de obsequios de menor cuantía por parte de clientes.

12.3. DEFINICIÓN DE PERSONAS VINCULADAS.

Para los efectos de este Código, se entenderá que son Personas Vinculadas al
Administrador o al Colaborador las siguientes:

a. El cónyuge o compañero permanente del Administrador o Colaborador o las

personas con análoga relación de afectividad como, por ejemplo, el(la)
novio(a).

b. Los familiares cercanos, mayores de edad, del Administrador o Colaborador,

que puedan ejercer influencia o ser influenciados, respecto de la relación
con Credibanco. Para los efectos de este código se entenderán familiares
cercanos, entre otros, los siguientes: los padres, los hijos, los hermanos, los
nietos, los tíos, los sobrinos y los primos; así como, los suegros, los cuñados, los
yernos y las nueras.

c. Las personas que comparten con el Administrador o Colaborador intereses

creados por relaciones de amistad o proximidad afectiva, relaciones sociales
o vínculos económicos, que pongan al Administrador o Colaborador en
situaciones en las que su integridad y juicio puedan verse afectados por
lealtades divididas.
 24

d. Las sociedades en las que el Administrador o el Colaborador, o cualquiera de

las personas mencionadas en los numerales anteriores, detenten la calidad
de controlantes en los términos del artículo 260 del Código de Comercio.

e. Las sociedades en las que ocupe simultáneamente el cargo de

administrador.

f. Los patrimonios autónomos en los que el Administrador o Colaborador sea

fideicomitente o beneficiario y tenga un interés sustancial; y

g. Aquellas personas naturales o jurídicas que ejerzan, conforme al artículo 260

del Código de Comercio, el control sobre una sociedad en la que el
Administrador o Colaborador cumpla con funciones de administrador.

12.4. DEFINICIÓN DE PARTE RELACIONADA.

Para los efectos de este Código, se entenderá como una Parte Relacionada de la
Sociedad:

a. Cualquiera de los Accionistas Significativos y cualquier persona natural o

jurídica, o grupo de personas naturales o jurídicas, que ejerza control sobre la
Sociedad o sobre sus Accionistas Significativos;

b. Cualquier persona jurídica o entidad que sea controlada por la Sociedad o

sus Accionistas Significativos o que conforme el mismo grupo empresarial con
la Sociedad o con sus Accionistas Significativos; y

c. Cualquier persona jurídica o entidad que se encuentre, junto con la

Sociedad, sujeta al control de una misma persona natural o jurídica, o grupo
de personas naturales o jurídicas, conforme a lo dispuesto en el artículo 260
del Código de Comercio.

Para efectos de la aplicación de este Código, las operaciones con Partes

Relacionadas se considerarán en Conflicto de Interés y quedarán sujetas al
Procedimiento General de Autorización de Situaciones en Conflicto de Interés
establecido en el presente Código.

Cuando más de una Parte Relacionada tenga interés en celebrar la misma

operación con la Sociedad, esta última deberá usar un procedimiento de
contratación que asegure la igualdad y libre concurrencia de cualquier interesado
(incluyendo a las Partes Relacionadas interesadas) para la celebración del
respectivo acto o contrato.

12.5. OBLIGACIÓN DE SUMINISTRAR INFORMACIÓN

PERIÓDICA

Los Administradores y Colaboradores deberán enviar anualmente al Comité de

Gobierno Corporativo una declaración de Partes Vinculadas y Conflictos de
Interés. En el evento de que el Administrador o Colaborador estime declarar la
existencia de un conflicto de interés, aquel deberá dar una descripción detallada
de la naturaleza del mismo y de la operación respecto de la cual éste se predica
o puede predicar, si hay lugar a ello.

12.6. COMPORTAMIENTO EN CASO DE ACTOS DE COMPETENCIA O

CONFLICTOS DE INTERÉS.

Los Administradores o Colaboradores deberán determinar, en cada caso, si existe

Conflicto de Interés, y de haberlo, deberán abstenerse de actuar o, si ya están
actuando, deberán suspender su actuación.
 25

La duda respecto de la configuración de Conflicto de Interés no exime al

Administrador o Colaborador de la obligación de abstenerse de participar en las
actividades u operaciones respectivas o, si ya está actuando para el momento en
que advierta la existencia del Conflicto de Interés, de suspender su actuación.

Igualmente, todos los Colaboradores y Administradores están obligados a informar

las situaciones que puedan entrañar un Conflicto de Interés tan pronto sean
percibidas y antes de tomar cualquier decisión, de la siguiente manera:

a. Si es un Colaborador que no tenga la calidad de Administrador, deberá

informar a su superior jerárquico sobre la posible situación de Conflicto de
Interés; o

b. Si es un Administrador, deberá informar a la Secretaría General, sobre la

situación de Conflicto de Interés. En el evento que la Secretaria General sea
quien deba formular la respectiva solicitud de autorización, la misma será
presentada ante la Vicepresidencia de Riesgo Integral y Cumplimiento.

Toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de

Conflicto de Interés deberá atenderse como si éste existiera.

En caso de que se considere que la situación de Conflicto de Interés pueda ser

autorizada por el órgano competente, deberá darse aplicación a lo previsto en el
Procedimiento General de Autorización de Situaciones en Conflicto de Interés
contenido en este Código.

En caso de desacato a lo establecido en el presente artículo, el respectivo

Administrador o Colaborador podrá ser removido de su cargo y, en el caso de ser
un Administrador, podrá además estar sujeto a la acción social de responsabilidad
de que trata el artículo 200 del Código de Comercio, o las normas que lo
modifiquen, adicionen o sustituyan. Lo anterior, sin perjuicio de las demás sanciones
de orden legal o las establecidas en la normatividad interna de la Sociedad a que
hubiere lugar, mencionados en el régimen sancionatorio del Código de Ética. En el
evento que se informe que un Colaborador o Administrador actúo en Conflicto de
Interés sin la respectiva autorización, se deberá seguir el procedimiento descrito en
el Código de Ética para la comisión y ocurrencia de Actos Incorrectos.

12.7. PROCEDIMIENTO GENERAL DE AUTORIZACIÓN DE SITUACIONES

EN CONFLICTO DE INTERÉS.

El Comité de Gobierno Corporativo deberá autorizar las operaciones en Conflicto

de Interés que se presenten respecto de los Colaboradores que no sean
Administradores. Por su parte, las operaciones en Conflictos de Interés que se
presenten respecto de los Administradores y las Partes Relacionadas de la
Sociedad deberán ser analizados previamente por el Comité de Gobierno
Corporativo, pero las correspondientes operaciones sólo podrán ser autorizadas
por la Asamblea General de Accionistas.

Cuando en este Código se haga referencia a los Conflictos de Interés con

Colaboradores o Administradores se entenderán comprendidos los que se
presenten con Personas Vinculadas a los mismos.

En caso de que: (i) el Colaborador o Administrador solicite autorización para

celebrar la operación en Conflicto de Interés; o (ii) se solicite autorización para
celebrar una operación con una Parte Relacionada, se seguirá el siguiente
procedimiento:

a. Una vez hayan sido informados sobre la solicitud de autorización para

celebrar una operación en posible Conflicto de Interés, el superior jerárquico
inmediato, en el caso de los Conflictos de Interés con Colaboradores que no
sean Administradores, o la Secretaría General, en el caso de los Conflictos
26

de Interés con Administradores o Partes Relacionadas, deberán remitir a la

Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-CECI la respectiva solicitud
e información. La Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-CECI
estará integrada por la Gerencia de Talento Humano, la Vicepresidencia de
Riesgo Integral y Cumplimiento y la Secretaría General.

b. Previo a la presentación de la posible situación en Conflicto de Interés ante

el órgano competente, la Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-
CECI deberá documentar el análisis, detalle y recomendaciones. Para este
efecto, dicha comisión podrá:

i. Solicitar, por cuenta de la Sociedad, la opinión o asesoría de expertos

idóneos e independientes para verificar las condiciones y efectos de la
correspondiente operación; y,

ii. Practicar las pruebas que requieran para esclarecer los hechos
informados.

Para la solicitud de la asesoría de expertos o la práctica de pruebas la

Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-CECI tendrá un plazo
máximo que no podrá exceder de veinte (20) días hábiles, contados a partir
de la fecha en que se haya solicitado la autorización para celebrar la
operación en posible Conflicto de Interés.

c. El Colaborador, Administrador o Parte Relacionada, interesados o

involucrados en la operación de que se trate, deberán suministrar toda la
información que sea relevante para efectos de la investigación y análisis que
debe adelantar.

d. Una vez recibidas las opiniones o practicadas las pruebas pertinentes, la

Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-CECI deberán convocar al
Comité de Gobierno Corporativo.

En el evento que la Comisión de Evaluación de Conflictos de Interés-CECI

identifique que la operación objeto de análisis corresponde a una operación
preaprobada, a un acto de consumo o a situaciones aparentes que no
constituyen conflictos de interés, podrá dar por terminado el procedimiento
dejando constancia de ello e informando al Colaborador por escrito (físico
o electrónico) para que éste pueda continuar con la respectiva operación.
En todo caso, dicha Comisión presentará de forma periódica al Comité de
Gobierno Corporativo un informe sobre casos analizados respecto de los
cuales se concluyó que estos correspondían a operaciones preaprobada,
actos de consumo o a situaciones aparentes que no constituían conflictos
de interés.

e. Convocado el Comité de Gobierno Corporativo, éste deberá sesionar

dentro de los quince (15) días comunes siguientes para:

i. Autorizar o denegar la autorización de la operación en Conflicto de

Interés, en el caso de Colaboradores que no sean Administradores; o

ii. Proferir su recomendación o concepto para la Asamblea General de

Accionistas a efecto que ésta autorice o deniegue la solicitud de
autorización de la operación en Conflicto de Interés, en el caso de que
las contrapartes de las mismas sean Administradores o Partes
Relacionadas de la sociedad.

En sus decisiones y recomendaciones, el Comité de Gobierno Corporativo

buscará garantizar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno y
preservar los intereses de la Sociedad, sin perjuicio de dar cumplimiento a las
disposiciones legales y, de haber lugar a ello, deberá tomar las medidas
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necesarias para entablar las acciones judiciales y/o administrativas

procedentes.

f. En los casos en que su recomendación sea autorizar una operación en

Conflicto de Interés con un Administrador o con una Parte Relacionada, el
Comité de Gobierno Corporativo deberá solicitar al Representante Legal de
la Sociedad la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas. En el
orden del día de la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas
deberá incluirse expresamente el punto relativo a la situación de Conflicto
de Interés y, dentro del término de convocatoria, deberá suministrarse a los
Accionistas la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y toda
la información relevante para el respectivo análisis.

g. Para que las operaciones en Conflicto de Interés con Administradores o con

Partes Relacionadas puedan ser aprobadas, se requerirá del voto favorable
de la mayoría de los Accionistas de la Sociedad en la Asamblea de
Accionistas. Las operaciones en Conflicto de Interés y con Partes
Relacionadas podrán ser autorizadas siempre que no perjudiquen a la
Sociedad y que se celebren en condiciones económicas que reflejen las que
serían esperables de una operación similar entre personas no relacionadas.

Si el acto o negocio se celebra sin mediar la aludida autorización, cualquier

interesado podrá solicitar su nulidad absoluta o ineficacia, según la determine la
Ley Aplicable, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el Administrador.

La circunstancia de que el Administrador se ausente de la reunión correspondiente

o se abstenga de votar en ella, no lo exonerará de darle cumplimiento al trámite
previsto en este artículo.

12.8. PROCEDIMIENTOS ESPECIALES DE AUTORIZACIÓN DE

SITUACIONES EN CONFLICTO DE INTERÉS.

No estarán sujetas al Procedimiento General de Autorización de Situaciones en

Conflicto de Interés previsto en este Código las operaciones que la Ley Aplicable
determine. También podrá la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobar,
por iniciativa de la Junta Directiva, reglas especiales para las siguientes
operaciones:

a. Actos de Consumo: La Sociedad podrá celebrar directamente operaciones

con Partes Relacionadas (sin necesidad de cumplir con el Procedimiento
General de Autorización de Situaciones en Conflicto de Interés establecido
este Código) cuando se trate de actos de consumo u otros contratos que
sean ofrecidos por la Sociedad en igualdad de condiciones para cualquier
interesado. En esta categoría quedarán comprendidas las relaciones en las
que la Sociedad actúe como cliente de las Partes Relacionadas y que
cumplan con las condiciones señaladas.

b. Reglamentos de Operaciones Preaprobadas. La Sociedad podrá celebrar

directamente operaciones con Partes Relacionadas (sin necesidad de
cumplir con el Procedimiento General de Autorización de Situaciones en
Conflicto de Interés previsto en este Código) y aunque no se trate de actos
de consumo u otros contratos que sean ofrecidos en igualdad de
condiciones para cualquier interesado, siempre que la Asamblea General
de Accionistas haya preaprobado las respectivas operaciones y se cumplan
los siguientes criterios:

i. Se trate de operaciones de un tipo específico y determinado que sean

previsibles dentro del giro ordinario del negocio de la Sociedad.

ii. Las políticas y criterios aplicables a la determinación de los derechos y

obligaciones de las partes no difieran significativamente de los que serían
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aplicables a operaciones celebradas por la Sociedad con terceros, lo

cual, de considerarlo necesario el Comité de Bien Gobierno, deberá estar
soportado en un estudio preparado por un asesor externo, idóneo de
independiente; y

iii. La operación sea aprobada por una mayoría de los miembros de la Junta
Directiva.

13. INVESTIGACIONES

El Comité de Gobierno Corporativo podrá adelantar las investigaciones

promovidas contra el Presidente y demás funcionarios de la Alta Gerencia y los
miembros de la Junta Directiva, relacionadas con el desarrollo y cumplimiento de
las funciones que les han sido asignadas según la Ley Aplicable, los Estatutos, el
Reglamento de Junta Directiva y el Código de Buen Gobierno, indicando las
sanciones disciplinarias que considere convenientes. Esta función se entenderá sin
perjuicio de las competencias que la Ley Aplicable haya asignado a otras
Autoridades.

CAPÍTULO VIII. DISPOSICIONES FINALES

14. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cuando algún agente interno o externo de la organización considere que se ha

violado o desconocido una norma del Código de Buen Gobierno, podrá radicar su
reclamo en la oficina de atención al Accionista, para su estudio y respuesta, de
conformidad con el procedimiento previsto a continuación.

Los reclamos serán de conocimiento del Comité de Buen Gobierno, el cual podrá
recaudar la información y pruebas que considere pertinentes y dará a conocer su
decisión dentro del término que considere oportuno en atención a las
circunstancias del respectivo reclamo.

La Asamblea General de Accionistas será informada, en su reunión ordinaria,

acerca de los reclamos presentados y la forma en que los mismos fueron atendidos
y resueltos.

Lo anterior, sin perjuicio de que en el caso de que un agente interno conozca de

la comisión de actos incorrectos por parte de colaboradores, el denunciante
deberá ponerlo en conocimiento de Credibanco siguiente el procedimiento
indicado en el Código de Ética.

15. VIGENCIA

El presente Código entra en vigor a partir de su aprobación por parte de la Junta

Directiva. Se divulgará a los Accionistas y a los grupos de interés de esta, a través
de todos los medios de comunicación adecuados y eficaces con los que cuenta
la Sociedad (Intranet, Internet, Carteleras, etc.).

Las modificaciones de este Código deberán ser preparadas por el Presidente y

puestas a consideración del Comité de Buen Gobierno. Las mismas serán
aprobadas y divulgadas por la Junta Directiva con base en las recomendaciones
de dicho Comité.
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Versiones
Fecha Aprobación
Dic/16 Acta No. 451 de la Junta Directiva
Jul/18 Acta No. 469 de la Junta Directiva
Dic/20 Acta No. 501 de la Junta Directiva
Jul/21 Acta No. 509 de la Junta Directiva
Ene/23 Acta No. 530 de la Junta Directiva
Feb/23 Acta No. 544 de la Junta Directiva