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Codigo de Gobierno Corporativo CREDICOMER

El Código de Gobierno Corporativo establece normas y principios para una gestión responsable, equitativa y transparente en Credicomer, aplicables a todos sus accionistas y empleados. Se define el buen gobierno corporativo como un sistema que asegura el cumplimiento de la misión y visión de la organización, promoviendo la sostenibilidad y la protección de los intereses de los grupos de interés. Además, se destacan los principios básicos como la equidad, responsabilidad, respeto de derechos, integridad, y fidelidad, que son fundamentales para generar confianza y valor en la entidad.

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CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

DIRECCIÓN INTEGRAL DE RIESGOS

CÓDIGO: GG-DR-11-121-13
FECHA: FEBRERO, 2025
CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO CLASIFICACIÓN: PÚBLICA
PÁGINA: 2 DE 53

CONTENIDO
1. OBJETIVO DEL CÓDIGO. ................................................................................ 5

2. ALCANCE. ........................................................................................................ 5

3. DEFINICIONES. ................................................................................................ 5

4. DEFINICIÓN DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. .................................. 7

5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO. ......................................... 7

6. PRINCIPIOS BÁSICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO. ............................ 8

6.1 EQUIDAD ........................................................................................................ 8

6.2 RESPONSABILIDAD. ...................................................................................... 8

6.3 RESPETO DE LOS DERECHOS. .................................................................... 9

6.4 INTEGRIDAD CORPORATIVA. ....................................................................... 9

6.5 FIDELIDAD. ..................................................................................................... 9

6.6 CUMPLIMIENTO DE LA LEGALIDAD. ........................................................... 9

6.7 TRANSPARENCIA. ....................................................................................... 10

7. EL BUEN GOBIERNO EN LA ADMINISTRACIÓN. ........................................ 10

7.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.......................................................... 10

7.2 CONVOCATORIA. ......................................................................................... 10

7.3 DERECHO DE INFORMACIÓN. .................................................................... 12

7.4 DELEGACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ......................................................... 12

7.5 ACTAS........................................................................................................... 13

7.6 JUNTA DIRECTIVA. ...................................................................................... 13

8. EL BUEN GOBIERNO EN LA GESTIÓN. ....................................................... 27

8.1 GERENCIA GENERAL. ................................................................................. 27

9. COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA. ................................................................ 31

9.1 COMITÉ DE AUDITORÍA............................................................................... 31

9.2 COMITÉ DE RIESGOS. ................................................................................. 34

Documento Público: Información autorizada expresamente para darse a conocer al público en general a través de canales aprobados.
CÓDIGO: GG-DR-11-121-13
FECHA: FEBRERO, 2025
CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO CLASIFICACIÓN: PÚBLICA
PÁGINA: 3 DE 53

9.3 COMITÉ DE RECUPERACIÓN DE MORA. ................................................... 36

9.4 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO (PLDA/FT/FPADM). ...................................... 38

9.5 COMITÉS DE CRÉDITOS.............................................................................. 43

10. PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN. ............................................ 44

10.1 TRANSPARENCIA CONTRACTUAL .......................................................... 45

10.2 CONTROL INTERNO Y EXTERNO. ............................................................ 45

11. POLÍTICA SOBRE EL TRATO A CLIENTES EN GENERAL. ..................... 46

11.1 LA CONDUCTA DE LOS FUNCIONARIOS ANTE NUESTROS CLIENTES 46

12. POLÍTICA DE REVELACIÓN Y ACCESO A LA INFORMACIÓN. .............. 46

12.1 TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN ................................................ 46

12.2 INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS....................................................... 46

13. POLÍTICAS SOBRE LA RELACIÓN CON PROVEEDORES. ..................... 47

13.1 SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS. .................. 47

13.2 IDONEIDAD DE LOS PROVEEDORES. ...................................................... 47

13.3 CONTRATACIÓN DE LOS PROVEEDORES. ............................................. 48

13.4 CONFLICTO DE INTERÉS CON LOS PROVEEDORES. ............................ 48

13.5 CONFIDENCIALIDAD DE LOS PROVEEDORES DE LA INFORMACIÓN DE

CREDICOMER..................................................................................................... 48

14. PRINCIPIOS Y MEDIDAS PARA ADOPCIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL

CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO............................................................. 48

14.1 RECLAMACIONES SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE

GOBIERNO CORPORATIVO. ............................................................................. 48

14.2 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA. ........................................................ 49

15. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO. ................................ 49

16. ANEXOS ..................................................................................................... 49

A. AUTOEVALUACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA .......... 49

B. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO ............................................... 51

17. DOCUMENTOS RELACIONADOS ............................................................. 52

18. CONTROL DE CAMBIOS EN EL DOCUMENTO ........................................ 52

18.1 HISTORIAL DE CAMBIOS .......................................................................... 52

18.2 CONTROL DE CAMBIOS ............................................................................ 52

19. VIGENCIA Y AUTORIZACIÓN. ................................................................... 53

1. OBJETIVO DEL CÓDIGO.

Establecer y organizar las normas, principios y órganos directivos que permitan una buena
gestión y control, con responsabilidad, equidad y transparencia, de las actividades propias de
Credicomer.

2. ALCANCE.
Las disposiciones establecidas en el presente código serán de obligatorio cumplimiento y
vigilancia de todos los Accionistas, Directivos, Comités, Directores, Gerentes, jefes y
empleados de Credicomer.

3. DEFINICIONES.
− Accionista: Propietario directo de las acciones de las entidades sujetas a la aplicación de
las presentes Normas.

− Administración: Es la correcta disposición de bienes y recursos para potencializar su

desarrollo en la consecución de utilidad o ganancia.

− Alta Gerencia: Presidente Ejecutivo, Director Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus
veces y los cargos ejecutivos que le reporten al mismo.

− Código de Gobierno Corporativo: Documento que debe contener de manera amplia la

filosofía, prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno sean adoptadas para
conducir Credicomer, especialmente en lo concerniente a las funciones, responsabilidades
de los accionistas, Junta Directiva, Alta Gerencia y demás instancias de control; así también
deberá desarrollar el manejo de las relaciones con los entes o personas interesadas en el
buen desempeño de Credicomer.

− Código de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su

cumplimiento que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales
aplicables a la Junta Directiva, Alta Gerencia y en general a todos los miembros de la
organización.

− Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y personal

ejecutivo.

− Comités Operativos: Comités integrados por personal ejecutivo en los que no participan
Directores.

− Conflicto de interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir que un beneficio o

interés personal o privado puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de
Credicomer relativo al cumplimiento de sus obligaciones.

− Director Presidente: Es aquel Director que además de formar parte de la Junta Directiva,
ejerce la más alta autoridad administrativa dentro de Credicomer.

− Director Externo: Es aquel Director que no ostenta cargo ejecutivo en Credicomer.

− Director Independiente: (o Externo Independiente), es aquel profesional que puede aportar

su experiencia y conocimiento para la mejor gestión de Credicomer.

− Gestión: Es el proceso que desarrolla actividades productivas con el fin de generar

rendimientos de los factores que en él intervienen. Diligencia que conduce al logro de un
negocio o satisfacción de un deseo.

− Junta Directiva: Órgano colegiado encargado de la administración de Credicomer, con

funciones de supervisión y control.

− Leyes Aplicables: Ley de Bancos, Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y

Crédito, Código de Comercio y otras que sean aplicables.

− Pacto social: Instrumento constitutivo y organizativo de la Sociedad.

4. DEFINICIÓN DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.

Se entiende por Buen Gobierno Corporativo el sistema de personas, valores, criterios, procesos
y procedimientos que permite gobernar adecuadamente una organización y mantenerla
convenientemente encauzada de acuerdo con su misión y su visión.

En términos generales, las funciones del sistema de Gobierno Corporativo son:

− Velar por el cumplimiento de la misión, la visión y los objetivos esenciales de la
organización.
− Guiar a la organización en sus principales directrices estratégicas.
− Mantener la sostenibilidad de la organización a largo plazo.
− Asegurar que la responsabilidad corporativa se aplica en toda la organización.

El buen Gobierno Corporativo procura la existencia y la puesta en práctica de mecanismos que

permitan el balance entre la gestión y su control, la satisfacción de los accionistas y la protección
de los intereses de los depositantes y demás usuarios de Credicomer.

Por tanto, entre los desafíos para la implementación del Gobierno Corporativo podemos señalar
los siguientes:
− Identificar el camino y las soluciones que mejor se ajusten a las necesidades de la
organización.
− Contar con personas que aseguren el buen manejo y administración de la organización.
− Comunicar que la credibilidad ante el mercado es un pilar fundamental.
− Compromiso con los grupos de interés (accionistas o socios, clientes, proveedores,
instituciones y mercados, etc.).
− Velar por un marco adecuado de transparencia de la organización.

5. IMPORTANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

Cuando una organización cuenta con un alto estándar de Gobierno Corporativo es percibida
como una organización más confiable, y como tal, accede a mejores condiciones en la
financiación y en los mercados en los que se desenvuelve.

Una mejor conducción del Gobierno Corporativo, por sí misma implica que la organización está
mejor ordenada, planifica mejor sus objetivos y estrategias, y responde con más eficiencia en
sus procesos. En consecuencia, se vuelve más sólida y competitiva.

Entre las ventajas de contar con un buen Gobierno Corporativo, podemos destacar:
− Es una herramienta que genera valor.
− Asegura el buen manejo y administración de la entidad.
− Protege los derechos de los inversionistas y otros grupos de interés, y por tanto genera
confianza al mercado perpetuando la organización en el tiempo.
− Atrae capitales.
− Permite acceder a diversas fuentes de financiamiento.

6. PRINCIPIOS BÁSICOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO.

6.1 EQUIDAD

Protección de los derechos de los accionistas, asegurando el tratamiento equitativo para todos,
con especial protección de los derechos de los accionistas minoritarios fomentando el ejercicio
de su derecho a la información de la sociedad y de su derecho a voto.

Garantiza que la toma de decisiones en sus órganos de gobierno se haga de forma equitativa,
limitando los abusos de poder por parte de un grupo minoritario de miembros o la excesiva
concentración de poder en uno de los miembros.

6.2 RESPONSABILIDAD.

Configurar un marco de responsabilidad de los administradores (o miembros del órgano de

gobierno) y altos ejecutivos (o gerentes de la organización) orientado a la creación de valor a
largo plazo y de modo sostenible para los accionistas y para los restantes grupos de interés
(clientes, proveedores, organismos internacionales financieros y de desarrollo, etc.).

De esta forma, se aspira a la supervivencia a largo plazo de Credicomer en un contexto de

sostenibilidad, preservando la integridad y potenciando en todo lo posible el valor de su capital,
financiero e intelectual (humano, estructural, relacional y social).

6.3 RESPETO DE LOS DERECHOS.

El respeto a la dignidad de las personas y a los derechos que les son inherentes. La organización
debe estar comprometida con los principios de la Declaración Universal de los Derechos
Humanos de las Naciones Unidas y con los de otros tratados de organismos internacionales
que promueven los derechos humanos, muy especialmente, la Organización Internacional del
Trabajo.
Una importante dimensión de esos derechos, y manifestación de esa dignidad, es la igualdad
de oportunidades para todos los grupos de interés y los empleados de la Institución.

6.4 INTEGRIDAD CORPORATIVA.

Promover comportamientos honrados e intachables desde el convencimiento que sin integridad

no es posible contar con la confianza de los clientes y restantes grupos de interés con los que
se relaciona la organización, así como de las sociedades en que operan.

Entre las actitudes y comportamientos que ponen en evidencia la integridad personal, los
profesionales de la organización deben destacar por su dedicación y profesionalidad, tanto en
los procesos como en la gestión de los resultados, con el fin de garantizar la excelencia en la
reputación.

6.5 FIDELIDAD.

Obrar de buena fe en interés general de la organización, con honestidad y rigor, entendiendo

que es fundamental el ejemplo coherente y constante de todos los profesionales que integran
la organización.

Credicomer debe contar con personas responsables, esto es, personas que intentan dar la mejor
respuesta posible a las situaciones planteadas, ofreciendo soluciones y asumiendo el riesgo de
equivocarse y que de este modo aprenden a tomar las decisiones acertadas.

6.6 CUMPLIMIENTO DE LA LEGALIDAD.

Cumplimiento de las disposiciones y reglamentaciones a que está sujeta la organización.

Colaboración, dentro del marco normativo aplicable vigente, con las autoridades de supervisión,
judiciales y administrativas en la prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

6.7 TRANSPARENCIA.

Conceder una importancia especialmente destacada al mantenimiento de políticas de

accesibilidad de los grupos de interés a la información relevante, con garantía de fiabilidad y
oportunidad, sobre la base de la transparencia y verificación externa e independiente.

Esto se traduce en la emisión y revelación responsable y veraz de la información, promoviendo

la transparencia, fluidez, confidencialidad e integridad de la información en los mercados en los
que se opera.

Así mismo, la organización debe establecer procedimientos y normas de actuación para

asegurar el cumplimiento de los requisitos de conservación de documentos y registros
requeridos por las correspondientes legislaciones.

7. EL BUEN GOBIERNO EN LA ADMINISTRACIÓN.

7.1 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

7.2 CONVOCATORIA.

La convocatoria a la Junta General de Accionistas se realizará por medio de la Junta

Directiva, con apego a las leyes y normas aplicables. En la Junta General de Accionistas, se
determinarán con claridad, precisión y de forma expresa, los asuntos a tratar, y no se
agruparán en un solo punto asuntos relacionados a diferentes temas.

La Junta Directiva podrá convocar la Junta General de Accionistas siempre que lo considere
oportuno para los intereses de Credicomer, estando obligada a convocar la Junta General
Ordinaria cuando menos una vez en cada ejercicio social, y a convocar la Junta General
Extraordinaria de Accionistas cuando lo solicite un número de accionistas representativo,
respetando los términos previstos en el Art. 228 del Código de Comercio vigente.

Si a la convocatoria no asistiera el número de accionistas que la ley requiere (la mitad más
una de las acciones) para el inicio en la primera convocatoria, la Junta Directiva realizará
esfuerzos para incrementar la asistencia, ya sea en segunda y tercera convocatoria, si es
necesaria en su caso.
La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá para:
− Revisar y aprobar la gestión social.
− Revisar y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior.
− Resolver sobre la aplicación del resultado.
− También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto, siempre que figure en la
agenda de la convocatoria, y se haya constituido la Junta General de Accionista con la
concurrencia de capital requerida por la ley o por el pacto social de la organización.

Además de los aspectos que deba conocer la Junta General de Accionistas conforme a las
leyes aplicables y su pacto social, deberán someterse a su aprobación, las operaciones que
impliquen una modificación estructural de Credicomer y que por ellas deba hacerse una
modificación al pacto social, y en particular las siguientes:
− La decisión de convertirse en un banco.
− Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación
de los accionistas en el capital de Credicomer.
− La adquisición o enajenación de activos o pasivos esenciales, cuando ésta implique una
modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a una modificación
estructural de Credicomer.

Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por ley
según los casos y, en cualquier supuesto, indicarán el lugar, el día y la hora de la reunión en
primera y segunda convocatoria, y todos los asuntos que hayan de tratarse (Agenda) de
forma clara, precisa y expresa, de manera que se pueda discutir cada tema por separado,
facilitando su análisis y con ello se evite la votación conjunta de temas que deban resolverse
individualmente.
En la Agenda se incluirá cualquier otro punto, cuando estén representadas todas las acciones
y así se acuerde por unanimidad.

7.3 DERECHO DE INFORMACIÓN.

Desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, Credicomer

pondrá a disposición de los accionistas los documentos y demás información correspondiente
a los asuntos que se someterán a consideración de la Junta, de conformidad con el Art. 245
del Código de Comercio.

Con antelación a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a la Junta
Directiva las informaciones o aclaraciones que estimen necesarias sobre los asuntos
comprendidos en la Agenda, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes
para que sean resueltas durante la sesión.

La Alta Gerencia de Credicomer, podrá denegar la información solicitada por los accionistas
cuando esta esté declarada con carácter de reservado, que de ser conocida pudiera
perjudicar el interés de Credicomer, depositantes y otros interesados. Esta decisión se
comunicará a los accionistas y a la Junta Directiva en la sesión inmediata posterior a la fecha
de la negatoria, por lo que se emitirá un informe de las denegatorias indicando las causales
a la Superintendencia del Sistema Financiera a más tardar en los siete días hábiles siguientes
a la celebración de la sesión de Junta Directiva, en la que fue conocida.

Desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, Credicomer

7.4 DELEGACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no
sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada sesión,
que será siempre revocable por la asistencia personal a la Junta General del representado.
Los socios podrán delegar su voto según lo establecido en el pacto social de Credicomer.

En el documento en el que conste la delegación o representación para la Junta General se

reflejará las instrucciones sobre el sentido del voto y la agenda.

En la Junta General se procurará que la elección para el cargo de Director, recaiga sobre
personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia administrativa y bancaria, que
se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus

funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas

llamadas a cubrir los puestos de Directores independientes.

7.5 ACTAS.

Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en un acta, en la que

figurarán, al menos: el lugar, fecha y hora de la reunión; la forma y antelación de la
convocación; la lista de los asistentes; los asuntos tratados (Agenda); las decisiones
adoptadas en forma clara y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

El Acta, por tanto, es el reflejo detallado de lo informado y aprobado en la Junta General de

Accionistas, por lo que es importante que exista, puesto que es un medio idóneo de prueba
de los acuerdos adoptados y de la participación de los accionistas.

Por lo que se levantará acta detallando los puntos tratados y los acuerdos tomados con el
suficiente nivel de detalle, de tal manera que posteriormente se pueda hacer una apreciación
de los hechos por los cuales se tomaron los acuerdos.

7.6 JUNTA DIRECTIVA.

La Junta Directiva es el órgano directivo al que la Junta General de Accionistas delega la

autoridad y la Administración, la fijación de su política general y el establecimiento de
reglamentos para la conducción de Credicomer.

Es el órgano responsable de la administración de la organización con todas las facultades

requeridas. Por tanto, en las buenas prácticas de gobierno debe destacarse la importancia
de la Junta Directiva como órgano rector de la organización, que canaliza la estructura y el
funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la organización.

7.6.1 FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.

La Junta Directiva, subordinada a las directrices políticas de la Junta General de Accionistas,
se constituye como el órgano natural de representación, administración, gestión y vigilancia
de Credicomer, asumiendo las facultades en todos estos ámbitos. En esta perspectiva, sus
funciones serán:

− Establecer los mecanismos que permitan cumplir con la visión estratégica, misión y valores
de Credicomer, así como con el buen Gobierno Corporativo.
− Aprobar las políticas en general de Credicomer; así como la reglamentación necesaria.
− Aprobar el manual de organización y funciones de la Sociedad.
− Aprobar una estructura organizacional para la apropiada gestión de riesgos, así como de
los respectivos manuales de organización y funciones definiendo líneas claras de
responsabilidad.
− Establecer y aprobar los mecanismos que permitan un adecuado equilibrio entre la
rentabilidad en los negocios y una adecuada administración de los riesgos que propicie la
seguridad de sus operaciones y procuren la adecuada atención de sus usuarios.
− Vigilar, controlar y evaluar la actuación de la Gerencia General.
− Asegurar el cumplimiento de las leyes, las normas y los sistemas de control interno.
− Velar por la integridad de los sistemas contables y de información financiera.
− Conocer los Estados Financieros intermedios y aprobar los Estados Financieros auditados
que se remitan a la Superintendencia del Sistema Financiero.
− Conocer periódicamente los riesgos asumidos por la Sociedad y sus límites de exposición.
− Analizar los informes que les remitan los Comités de apoyo, los entes Supervisores, la
Auditoría Interna y Externa, para tomar las decisiones que se consideren procedentes y su
seguimiento.
− Participar en la definición de la estrategia que maximice el valor de Credicomer.
− Velar por la elaboración de un documento de planificación estratégico y un presupuesto
anual para el ejercicio siguiente.
− Aprobar el plan de trabajo de los Comités de Apoyo.
− Aprobar el plan de trabajo de la Unidad de Cumplimiento.
− Aprobar un Manual para la Prevención de Lavado de Dinero y de Activos, Financiamiento
al Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
(PLDA/FT/FPADM), así como sus modificaciones, en donde se establezcan las políticas,
procedimientos, lineamientos, pautas y directrices para la gestión de los riesgos de
LDA/FT/FPADM, el cual deberá ser actualizado al menos una vez al año si la revisión del
Manual lo requiere o en su defecto conocer sobre la evaluación ejecutada por la Oficialía
de Cumplimiento.

− Crear la Oficialía de Cumplimiento, presidida por un Oficial de Cumplimiento, que cuente

con recursos humanos idóneos, tecnológicos y materiales, para una adecuada gestión del
Riesgo de LDA/FT/FPADM
− Designar al Oficial de Cumplimiento Titular (con cargo Gerencial) y al suplente, con las
cualidades y requisitos establecidos por la Superintendencia del Sistema Financiero para
ocupar dicho cargo principal, las vacaciones, incapacidades, o licencias por capacitaciones
será cubierta por el suplente de la Oficina de Cumplimiento.
− Aprobar el Plan de Capacitación anual en materia de prevención.
− Dotar a la Oficialía de Cumplimiento de los recursos humanos, tecnológicos y materiales
necesarios y la autoridad suficiente para el cumplimiento de sus funciones.
− Incluir periódicamente en su agenda de reuniones, la presentación del informe del Oficial
de Cumplimiento sobre las actividades de prevención.
− Apoyar con los fondos necesarios, la capacitación del personal de la Oficialía de
Cumplimiento dentro y fuera del país a fin de garantizar el conocimiento en Riesgos y
Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y el Financiamiento al Terrorismo y la
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
− Establecer que las Auditorías Interna y Externa, verifiquen el cumplimiento del marco
regulatorio en materia de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y el Financiamiento
al Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
− Aprobar la creación de un Comité de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos y el
Financiamiento al Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción
Masiva, debiendo de establecer la forma de integrar el mismo, sus funciones y atribuciones,
incorporándose a éste un miembro de Junta Directiva y el Oficial de Cumplimiento.
− Conocer y aprobar el plan anual de trabajo de Auditoría Interna e instruir su ampliación si
fuese necesario.
− Nombrar, retribuir y destituir al Gerente General, así como sus cláusulas de indemnización,
cuando corresponda. Así como concederle las facultades de representación judicial y
extrajudicial y el uso de la firma social de la sociedad, para poder actuar de forma conjunta
o separada con el presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva; así como concederle
amplias facultades de gestión y representación social.

− Constituir los Comités de Riesgo, de Auditoría, de Créditos, de Recuperación de Mora y

los que sean necesarios.
− Nombrar a los miembros de los diferentes comités.
− Mantener la participación de un director independiente dentro de la Junta Directiva.
− Nombrar al Auditor Interno, de acuerdo con lo dispuesto en las leyes, normativas y
reglamentos aplicables a Credicomer.
− Asegurarse que todos los accionistas tengan un trato igualitario y se protejan sus intereses.
− Asegurarse que todos los accionistas tengan acceso a la información importante de
Credicomer, con las reservas especiales del caso.
− Proponer a la Junta General de Accionistas, una terna para contratar la firma de Auditoría
Externa, de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría.
− Recomendar a la Junta General de Accionistas la distribución de excedentes o
capitalización de las utilidades.
− Comunicar a la Junta General de Accionistas, de la existencia, contenido o modificaciones
al Código de Gobierno Corporativo adoptado.
− Velar que Credicomer opere bajo los principios éticos de negocio contenidos en la Misión,
Visión y Valores y que los declare al público en general.
− Promover una comunicación oportuna y transparente con los entes supervisores, sobre
situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a
Credicomer.
− Evaluar al menos una vez al año sus propias prácticas de Gobierno Corporativo y ejecutar
los cambios a medida que se hagan necesarios, lo cual debe quedar debidamente
documentado.
− Establecer y aprobar los mecanismos que regulen posibles conflictos de interés.
− Establecer y aprobar el Código de Conducta y velar por su adecuada divulgación.
− Autorizar al Gerente General, el envío de informes a las instituciones que indique la Ley de
Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, y otros que sean solicitados por
autoridades competentes y Auditoría Externa, y conocer de éste tales situaciones.
− Contratar los préstamos que se consideren necesarios para la operatividad de Credicomer.

En todas sus funciones, y en línea con los objetivos del Código, la Junta Directiva promoverá
el mejor trato y atención a los clientes, colaboradores, proveedores y restantes grupos de
interés.

En sus relaciones con los grupos de interés, los miembros de la Junta Directiva deben velar
porque la sociedad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir
de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios independientes, observando
aquellos principios adicionales de responsabilidad social, especialmente deberán velar por:

− Proteger los derechos e intereses de los depositantes y clientes en general.

− Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer un mecanismo para
su trato equitativo.
− Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y clientes en
general.
− Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de Credicomer y con independencia
de criterio.
De conformidad al artículo 261 del Código de Comercio, la Junta Directiva podrá delegar
otras facultades no descritas, pero es de su responsabilidad vigilar que se ejecute dentro de
los términos y límites delegados.

Cuando tome posesión una nueva Junta Directiva, las facultades delegadas deberán
ratificarse.

7.6.2 DIMENSIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA.

La Junta Directiva debe mantener una dimensión que guarde simetría con la dimensión de
Credicomer y que facilite la participación en ella de todos sus miembros.

La Junta Directiva debe ajustarse al tamaño de la institución que, además de ser suficiente
para una representatividad adecuada, permita un funcionamiento eficaz y participativo.

En cualquier caso, corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación del

número concreto de miembros de la Junta Directiva, condicionada por lo que establezcan al
respecto las disposiciones legales y por lo que estipule su pacto social.

7.6.3 COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y POLÍTICA DE ALTERNANCIA.

La Junta Directiva, estará integrada por tres miembros titulares electos por la Junta General
de Accionistas quienes durarán en sus funciones dos años, y podrán ser reelectos cuantas
veces lo decida la Junta General de Accionistas, de acuerdo con el pacto social, de la
siguiente forma:
i. Un presidente
ii. Un vicepresidente
iii. Un secretario
Además, la Junta General deberá elegir cuatro Directores Suplentes, los cuales sustituirán
para efectos de votación para la toma de acuerdos, a los propietarios en sus ausencias
temporales, definitivas o cuando dejen de asistir a las reuniones de Junta Directiva. Los
suplentes deberán concurrir a las sesiones de la Junta Directiva cuando hubieren sido
convocados y participarán en sus deliberaciones, pero no podrán votar, salvo cuando
sustituyeran a un director propietario.

Los directores suplentes se denominarán: Primer Director Suplente, Segundo Director

Suplente, Tercer Director Suplente y Cuarto Director Suplente.

Tanto directores propietarios como suplentes ostentarán la calidad de Directores Externos.

De acuerdo al pacto social, las sustituciones de los directores propietarios en caso de muerte,
renuncia, impedimento o ausencia se llevarán a cabo por el suplente respectivo, es decir el
cargo del Presidente lo sustituirá el Vicepresidente, si fuere el Vicepresidente, lo sustituirá el
secretario, si fuere el Secretario, lo sustituirá el Primer Director Suplente y así sucesivamente;
la sustitución podrá ser temporal o permanentemente, según la clase de la vacante acaecida,
tal y como lo establece el pacto social.

Idoneidad de la Junta Directiva: Requisitos para ser director.

Para ser miembro de Junta Directiva, los directores podrán ser o no accionistas, de
reconocida honorabilidad, contar con amplios conocimientos y experiencia en materia
financiera y administrativa. La calidad de miembro de la Junta Directiva es personal y no
podrá ejercerse por medio de representantes. No pudiendo los empleados de esta Sociedad
optar a cargos directivos. El presidente y su respectivo suplente deberán contar como mínimo

con dos años de experiencia en cargos de Dirección o Administración Superior en

instituciones del Sistema Financiero o instituciones afines o con Programas de Crédito.

Por experiencia y cualificación, el conocimiento de los miembros de la Junta Directiva deberá

estar equilibrado en cuanto a cuestiones financieras, de riesgos bancarios y de objetivos
sociales.

Al menos uno de los directores externos de la Junta Directiva deberá cumplir como mínimo
las condiciones siguientes:

− No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con
Credicomer, con los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz o empresas
vinculadas al grupo financiero.
− No tener propiedad accionaria directa o indirectamente en Credicomer.
− No ser cónyuge, tener relaciones de familiaridad o parentesco dentro del segundo grado
de consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.

7.6.4 NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE DIRECTORES.

El nombramiento y reelección de los miembros de la Junta Directiva corresponde a la Junta
General de Accionistas.

Previo a la elección de un nuevo miembro de la Junta Directiva, se deberá asegurar que éste
cumpla con el perfil provisto para este tipo de cargos, asegurando que no incurre en ningún
tipo de prohibiciones e inhabilidades establecidas por la Ley de Bancos Cooperativos y
Sociedades de Ahorro y Crédito, y adicionalmente que cumple con los requisitos exigidos por
el mismo marco legal.

Los miembros de la Junta Directiva, una vez elegidos, deberán representar los intereses de
Credicomer.

Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera objetiva e independiente, con la

debida diligencia y cuidado, de manera que sus decisiones se orienten siempre al mejor
interés de Credicomer. Para ello, todos los miembros de la Junta deberán conocer y ratificar
el Reglamento Interno, el Código de Conducta y el Código de Gobierno Corporativo de
Credicomer, así como conocer de las principales leyes del país y normas emitidas por la
Superintendencia del Sistema Financiero.

El nombramiento de los miembros de la Junta Directiva deberá informarse al organismo

regulador/supervisor o supervisor.

Para poder ser electo como miembro de la Junta Directiva, se deberá cumplir:

− Estar presente en la Junta General de Accionistas.

− Cumplir con el artículo 15 de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y
Crédito, en cuanto a no tener ninguna de las inhabilidades descritas.

7.6.5 DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS DIRECTORES.

Los miembros de la Junta Directiva dispondrán de información completa y veraz, sobre
la situación de la entidad y su entorno, pudiendo solicitar cualquier información adicional
sobre asuntos de la entidad. Los miembros de Junta Directiva deberán obtener y
disponer de información acerca de los puntos a tratar en cada sesión, con la anticipación
suficiente que les permita revisar los puntos a tratar y tener conocimiento de los mismos.

Sin perjuicio de lo anterior, ante el nombramiento de nuevos directores, se deberá dar

cumplimiento a lo establecido en el Procedimiento para la inducción de nuevos miembros
de Junta Directiva, con la finalidad de brindar a los mismos, elementos sobre la
conformación y funcionamiento de la entidad, comprensión del marco jurídico vigente,
estados financieros del año anterior a su ingreso a la Institución y objetivos estratégicos
de la misma, que aportará al buen ejercicio de su cargo.

7.6.6 DURACIÓN DEL CARGO: POLÍTICA DE ROTACIÓN O PERMANENCIA.

Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS AÑOS, o en caso de
haber sido designados por cooptación, por el tiempo que restara de duración del
mandato al miembro cuya vacante se hubiera cubierto de esta forma, salvo que la Junta
General, al ratificar el nombramiento acordado por la Junta Directiva, señalara un plazo
superior.

7.6.7 CESE DE LOS DIRECTORES.

Los Directores cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que
fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, o cuando así lo acuerde la Junta General
de Accionistas.

La Junta Directiva con base en el reglamento aprobado por la Junta General de

Accionistas, sancionará las ausencias no justificadas de los miembros de la Junta
Directiva, así como otros actos indebidos que éstos realicen y que puedan comprometer
la reputación de la entidad. Las causas justificadas que pueden llevar a la remoción de
uno o más Directores, son aquellas que se aplican cuando se incurre en alguna de las
inhabilidades o prohibiciones a que se refieren las Leyes correspondientes o por el
incumplimiento a políticas y reglamentos establecidos por la Administración Superior de
la Institución, así como toda actuación indebida que pueda afectar la imagen de la
sociedad.

Entre las causas de cese de los miembros se estipulan: la muerte, renuncia al cargo,
edad máxima establecida, incapacidad física o legal para realizar las funciones
asignadas.

Así mismo, los miembros de la Junta deberán poner su cargo a disposición de la Junta
Directiva y formalizar, si ésta lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en
los casos siguientes:

− Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o

prohibición legalmente previstos.
− En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus
funciones como miembro de la Junta Directiva.
− En los supuestos en que su permanencia en la Junta Directiva pueda afectar
negativamente al funcionamiento de la misma, la reputación de Credicomer, o
pueda poner en riesgo los intereses de la misma (p.ej. en caso de una situación de
conflicto de interés o del incumplimiento de la legalidad).
Cuando un miembro de la Junta Directiva cese en su cargo antes del término de su
mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, debe explicar las razones en una carta
que remitirá a todos los miembros, y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique
como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo.

7.6.8 INCOMPATIBILIDADES INHERENTES AL CARGO.

Los miembros de la Junta Directiva no podrán ser directores de otras entidades
supervisadas por la Superintendencia del Sistema Financiero de El Salvador,
tampoco podrán prestar servicios profesionales a entidades competidoras con
Credicomer, ni aceptar puestos de empleado, directivo o administrador de las mismas.
Finalmente, los miembros de la Junta Directiva no podrán ser empleados de
Credicomer.

7.6.9 RETRIBUCIÓN DE LOS DIRECTORES.

La Junta General de Accionistas deberá fijar la retribución de los Directores, adoptando
las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora.

7.6.10 RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE LOS DIRECTORES.

7.6.10.1 RESPONSABILIDAD.
Los directores que contravengan las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas
internas aplicables o que intencionalmente, por actos u omisiones, causen perjuicios a
la sociedad o a terceros, incurrirán en responsabilidad por los daños y perjuicios que
hubieren ocasionado.
7.6.10.2 OBLIGACIONES.
De manera general, los miembros de la Junta Directiva están obligados a cumplir con
dos deberes fundamentales: a) actuar con cuidado y diligencia, y b) actuar con lealtad a
Credicomer.

El actuar con cuidado o diligencia, se refiere a actuar como si el negocio fuera propio,
involucrándose en los aspectos de Credicomer para tener un conocimiento adecuado a
efectos de contribuir con su participación en la Junta Directiva.

El deber de actuar con lealtad requiere que los directores lleven a cabo sus funciones
con lealtad, es decir, sin tomar ventaja para sí mismos o personas relacionadas a ellos,
de los asuntos internos, como en el caso típico de las operaciones que generan conflictos
de interés.

Para ambos casos, debe aplicar el “buen juicio de negocio”, que es un marco de
referencia para evaluar si las ineficiencias, pérdidas o errores de Credicomer son
responsabilidad de los directores o son consecuencia inevitable del riesgo de acción

empresarial, conforme al entorno comercial, bancario u otros. El buen juicio de negocio

implica:

− El juicio de buena fe para el propósito establecido.

− No tiene control sobre otros directores, o un interés personal relevante en la materia
u operación del juicio.
− Se informa acerca de la materia hasta el punto que razonablemente estima que ha
sido apropiado para hacer su juicio de negocio, considerando: a) la razón del
negocio o transacción, b) el efecto de la transacción en los accionistas, clientes u
otros grupos de interés de Credicomer, c) la apreciación que tiene la administración
respecto del precio y los factores que inciden, d) lo razonable de la transacción, y
e) racionalmente considera que su juicio tiene sentido y es en el mejor interés de
Credicomer.
La regla del juicio de negocio intenta proteger la autoridad de los directores en el ejercicio
de sus deberes y no intenta aislarlos de sus responsabilidades y obligaciones legales,
por lo que en caso de deducción de responsabilidades, se hace una evaluación del
cumplimiento de los directores de este juicio de negocios.

Puntualmente a detalle, las obligaciones de los miembros de Junta Directiva son:

− Conocer las inhabilidades del art. 15 de la Ley de Bancos Cooperativos y SACs.

− Asistir a las reuniones de Junta Directiva, presentando justificaciones en caso de
ausencia.
− Participar activamente en las reuniones.
− Conocer a profundidad el pacto social, la misión, la visión y el Código de Gobierno
Corporativo de Credicomer y darles estricto cumplimiento a esas herramientas.
− Conocer los aspectos importantes de Credicomer.
− Conocer regularmente los estados financieros y formarse juicio sobre ellos, lo cual
puede hacer a través de informes preparados por los ejecutivos, profesionales
externos o comités.
− Tener claridad del modelo de negocio de Credicomer.
− Hacer propuestas que agreguen valor al negocio.
− Colaborar en las distintas actividades que les asigne la Junta Directiva.

− Conocer de manera general y en sus aspectos más relevantes, las leyes y

reglamentos aplicables a Credicomer.
− Conocer a profundidad las responsabilidades, infracciones y sanciones en que
pueden incurrir los directores y la Junta Directiva, conforme a las leyes y
reglamentos aplicables.
− Conocer plenamente las funciones y responsabilidades de la Junta Directiva.
− Aplicar la regla del juicio de negocios en sus aprobaciones de las diferentes
transacciones o acciones administrativas.

7.6.11 EVALUACIÓN DE LOS DIRECTORES.

Los miembros de la Junta Directiva deberán autoevaluarse anualmente, Anexo A, por su
desempeño conforme a criterios objetivos que la propia Junta Directiva de Credicomer
determine y el producto de la autoevaluación deberá ser discutido con el Presidente de
la misma quien establecerá su conformidad o inconformidad.

7.6.12 CONFLICTOS DE INTERÉS.

Se entiende por conflicto de interés toda situación o evento de regulación, administración,
operación o control institucional, en la que deba intervenir o participar un miembro de la
Junta Directiva en razón del ejercicio de sus funciones, cuya decisión tenga relación
directa o indirecta con sus propios intereses personales o familiares y/o esa decisión
institucional está en contra de los intereses de Credicomer.

Los Directores deben evitar incurrir en conflictos como los que a continuación se
enumeran:

− Realizar operaciones sobre la base de amistad o relación familiar en condiciones

desfavorables a Credicomer.
− Realizar cualquier actividad que pueda generar o parezca generar la obtención de
favores personales.
− Recibir remuneración, dádivas o cualquier otro tipo de compensación en dinero o en
especie por parte de cualquier persona natural o jurídica, en razón del trabajo o
servicio prestado a Credicomer.
− Usar la posición o el nombre de Credicomer para obtener beneficios personales.

− En general, toda operación que se realice en condiciones menos favorables que las
del mercado para Credicomer y vinculada por medio de un miembro de la Junta
Directiva.
Los miembros de la Junta deberán comunicar, a la mayor brevedad posible, a la Junta
Directiva, o aquél de sus comités que pueda estar específicamente encargado de este tipo
de temas, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener frente al
interés general de Credicomer, proporcionando la información necesaria para que se
pueda adoptar una decisión neutral e informada.

Los Directores se abstendrán de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los
que ellos o personas a ellos relacionadas se hallen directa o indirectamente interesados.

Tendrán la condición de personas relacionadas a los miembros de la Junta Directiva sus

cónyuges o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad.

7.6.13 DE LA JUNTA DIRECTIVA.

7.6.13.1 DISTRIBUCIÓN DE CARGOS.
Presidente.

La Junta General de Accionistas designará un Presidente a quien corresponderá la

Presidencia de la Junta Directiva correspondiéndole todas las facultades inherentes a
dicha condición conforme al pacto social para ejercer la efectiva dirección de
Credicomer.

Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar a la Junta Directiva, de

formar la Agenda de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante,
deberá convocar la Junta Directiva e incluir en la Agenda los puntos varios que se traten
cuando así lo solicite un número representativo de miembros de la Junta Directiva.

Vicepresidente.

La función del Vicepresidente de la Junta Directiva es la de reemplazar al Presidente

en caso de ausencia o imposibilidad de éste, además de sus funciones propias
respecto a los puntos que se traten en las sesiones y ejercer su voto sobre los mismos.

Secretario.

Su función es llevar el libro de actas de junta directiva, además de sus funciones

propias respecto a los puntos que se traten en las sesiones y ejercer su voto sobre los
mismos.

7.6.13.2 FUNCIONAMIENTO.
La Junta Directiva deberá reunirse en sesión ordinaria, al menos una vez al mes, para
tratar asuntos propiamente financieros y administrativos, de lo cual deberá dejarse acta
con los puntos tratados y los acuerdos tomados con el suficiente nivel de detalle, de tal
manera que se pueda hacer posteriormente una apreciación de los hechos por los cuales
se tomaron los acuerdos.

La convocatoria se considerará efectuada por indicación del Presidente, mediante

comunicación a los miembros con antelación suficiente a la sesión en la que se exprese
la agenda, lo que podrá efectuarse por carta, fax, correo electrónico u otros medios,
utilizando los mismos medios para anularla.

A la convocatoria se acompañará la agenda de la sesión, si bien podrán incluirse otros

asuntos, si así lo dispusiera el Presidente de la Junta Directiva por considerarse
conveniente para el interés de Credicomer, pudiendo decidirse igualmente, aún hecha la
convocatoria, que algún asunto no sea tratado en la sesión.

Se podrá convocar a reuniones extraordinarias cuando las necesidades lo ameriten, o

con la frecuencia que le permita asegurar el seguimiento adecuado y permanente de los
asuntos de Credicomer, siempre considerando lo mencionado sobre las actas y la
disponibilidad de la información con anterioridad a la celebración de la sesión.

Cuando exista ausencia ya sea permanente o temporal de algún miembro propietario de

la Junta Directiva, su puesto será cubierto de conformidad al pacto social. En el caso de
los miembros suplentes, estos se suplirán hasta la siguiente Junta General de
Accionistas.

La Junta Directiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión,

presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

Las sesiones de la Junta Directiva se celebrarán en el lugar y fecha que se hubiere

señalado, siguiendo la Agenda establecida al efecto por el Presidente, quien formulará

las propuestas que se sometan a acuerdo de la Junta Directiva y dirigirá sus

deliberaciones y discusiones.

El Presidente promoverá la participación de todos los miembros de la Junta Directiva en

las deliberaciones y discusiones y someterá los asuntos a votación cuando los considere
suficientemente debatidos. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos.

Las actas de sesiones que celebre la Junta Directiva serán redactadas en forma clara y
detallada, de tal manera que permita comprender los fundamentos de los acuerdos
alcanzados y de los temas conocidos en la sesión y el número de votos emitidos en
favor, en contra o abstenciones y la fecha de su realización.

El Secretario de la Junta Directiva debe implementar un sistema de numeración

secuencial de actas de las reuniones y de los acuerdos tomados por los miembros de la
Junta Directiva. Los acuerdos pendientes de resolver serán objeto de seguimiento por
parte de los miembros de la Junta Directiva en las reuniones posteriores y deberá formar
parte del acta de sesión de esa fecha.

7.6.13.3 INDUCCIÓN Y CAPACITACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA.

Cuando los miembros de La Junta Directiva sean electos por primera vez, Credicomer
pondrá a su disposición la información necesaria para que tenga un mayor
conocimiento de la misma; así como también, la información relacionada con las
responsabilidades, obligaciones y atribuciones que se derivan de su cargo.

8. EL BUEN GOBIERNO EN LA GESTIÓN.

8.1 GERENCIA GENERAL.

El presente Código propugna una clara separación entre la administración y la gestión para
que cada órgano cumpla su función con la máxima eficacia. De esta manera, los miembros
de la Junta Directiva son los responsables de la estrategia general, del control y de la
vigilancia, y la Gerencia General es la responsable de operativizar y conseguir los objetivos
establecidos, siendo ésta en la que la Junta Directiva delega las funciones de gestión de
Credicomer.

8.1.1 FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA ALTA GERENCIA.

Se entenderá por Alta Gerencia, a la Gerencia General o quienes hagan sus veces y
aquellos ejecutivos que reporten directamente a ellos.

La Alta Gerencia es la responsable de asignar los recursos y de velar por que se

implementen adecuadamente la gestión de los Riesgos de Lavado de Dinero y de
Activos y el Financiamiento al Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas
de Destrucción Masiva (LDA/FT/FPADM) y se cumpla con las políticas, procedimientos,
lineamientos, pautas y directrices aprobadas por la Junta Directiva, e informarlo al menos
1 vez al año; así como también las siguientes funciones:

− Asegurarse que todas las actividades de negocios que son concretados por el
personal de la entidad con los clientes y usuarios sean llevadas a cabo de
conformidad con las leyes, normas y estándares éticos establecidos, a fin de prevenir
los Riesgos de LDA/FT/FPADM.

− Asegurarse que el marco regulatorio en materia de prevención de LDA/FT/FPADM

sea del conocimiento de todo el personal de la entidad y facilitar su acceso de
consulta a través de los medios tecnológicos existentes u otros que consideren
pertinentes.
− Crear o establecer canales de comunicación que faciliten al personal de la entidad
informar a la Oficialía de Cumplimiento, cualquier irregularidad que ponga en riesgo
a la entidad y que sea considerada como atentatoria a las disposiciones legales
aplicables en materia de prevención de LDA/FT/FPADM.
− Asegurarse que la Oficialía de Cumplimiento incluya en sus planes anuales,
programas de capacitación, en atención a lo dispuesto en el Art. 54, del Instructivo
de la UIF.
− Asegurarse que la Oficialía de Cumplimiento informe a la Junta Directiva, los
resultados de sus evaluaciones relacionadas con la prevención de LDA/FT/FPADM,
por lo menos trimestralmente.
− Responsable de la puesta en práctica de los procedimientos que permitan ejecutar
las políticas, estrategias y sistemas adoptados por la Junta Directiva de Credicomer.

− Responsable que la información económica y financiera de Credicomer sea

razonable, para lo cual se deben establecer los sistemas de control interno
necesarios para obtener información financiera y económica confiable y procurar un
adecuado ambiente de control interno.
− Informar mensualmente a la Junta Directiva, sobre las principales instrucciones
recibidas de la Superintendencia del Sistema Financiero, así como de las
observaciones y comentarios del Auditor Interno o Externo. También deberá aprobar
los procedimientos necesarios acordes con la normativa de la Superintendencia del
Sistema Financiero.
− Del establecimiento y la ejecución del marco estructural del sistema de gestión de
riesgos y dará cuenta a la Junta Directiva debiendo adoptar como mínimo las
medidas siguientes:
− Establecer las condiciones necesarias a nivel de toda la organización para
propiciar un ambiente adecuado que procure el desarrollo del proceso de la
gestión integral de riesgos.
− Conformar la Unidad de Riesgos, designar a su responsable y asegurar su
carácter de independencia, así como dotarle los recursos humanos, materiales
y capacitación técnica adecuada.
− Establecer procedimientos que aseguren un adecuado flujo, calidad y
oportunidad de la información, entre las Unidades de Negocio y la Unidad de
Riesgos, a fin de que ésta última desarrolle apropiadamente su función.
− Asegurar el establecimiento de adecuados mecanismos de divulgación de la
cultura de gestión integral de riesgos, en todos los niveles de la estructura
organizacional; y
− Asegurar la implementación de planes de contingencia para los riesgos que
enfrenta la entidad.
En general, las funciones de la Gerencia General (Alta Gerencia) están descritas
en el Manual de descripción de Puestos.

Será de aplicación lo establecido en el apartado del presente Código de Gobierno sobre

conflictos de interés inherentes al cargo de miembro de la Junta Directiva, así como lo

establecido sobre incompatibilidades inherentes al cargo de miembro de la Junta

Directiva.

8.1.2 REMUNERACIÓN DE LA GERENCIA GENERAL Y SU ELECCIÓN.

La Junta Directiva fijará la remuneración de la Gerencia General de acuerdo con los
parámetros de mercado en el ámbito de actuación de este tipo de funciones, teniendo
en cuenta las cualidades profesionales y personales, la imagen de Credicomer y la
experiencia de quien ocupa el cargo.

La elección de la Gerencia General se realizará cada 2 años, al momento de la elección

de Junta Directiva.

8.1.3 ELECCIÓN DE CARGOS EJECUTIVOS QUE REPORTAN A LA GERENCIA GENERAL.

8.1.4 (MIEMBROS DE ALTA GERENCIA).
Para la elección de los ejecutivos que reportan a la Gerencia General, los candidatos
deberán contar con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera y
administrativa.

Previo a la elección de un nuevo ejecutivo, se deberá asegurar que éste cumpla con el
perfil provisto para este tipo de cargos, asegurando la exactitud de la información, así
como la veracidad de otros datos obtenidos o presentados durante el proceso de
reclutamiento y selección.

Los candidatos seleccionados deberán someterse a todas las pruebas e investigaciones

que el cargo y/o la Institución requiera y deberá obtener resultados satisfactorios en cada
uno de los requerimientos.

El candidato seleccionado deberá ser aprobado por la Gerencia General y contar con la
autorización de la Junta Directiva.

8.1.4.1 SUSTITUCIÓN DE CARGOS EJECUTIVOS QUE REPORTAN A LA GERENCIA

GENERAL.
Para la sustitución de algún membro de la Alta Gerencia, se requerirá la aprobación de
Junta Directiva y de la Gerencia General para proceder a la desvinculación laboral. La
Gerencia General informará al miembro a sustituir y a Recursos Humanos.

9. COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA.

La Junta Directiva, para el mejor desempeño de sus funciones, contará con los comités
siguientes:

− Comité de Auditoría
− Comité de Riesgo.
− Comité de Recuperación de Mora.
− Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Activos, Financiación del Terrorismo y la
Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
− Comités de Créditos.
Tanto la determinación del número de comités como su denominación y sus funciones serán
establecidas por la Junta Directiva, que también designará o revocará el nombramiento de sus
miembros y nombrará o revocará a sus presidentes respectivos.

9.1 COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Comité de Auditoría tiene la responsabilidad de garantizar que las actividades de

auditoría interna y externa sean realizadas correctamente y que a los temas de auditoría,
así como las instrucciones de los entes reguladores se les conceda la debida importancia.

9.1.1 INTEGRACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

La Junta Directiva conformará un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el
control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan en
Credicomer.

Dicho Comité estará integrado de la siguiente forma:

- Dos directores externos de la Junta Directiva, fungiendo uno de ellos como el

presidente del Comité; el Auditor Interno quién será el secretario, podrán
nombrarse o agregarse el número de profesionales independientes que se
consideren necesarios.
- A consideración del comité podrán convocarse a gerentes o cualquier funcionario
de la institución.
En caso de ausencia del Auditor Interno podrá nombrar un delegado quién fungirá como
secretario.

Los miembros del Comité deberán contar con experiencia en auditoría o finanzas y la
política de rotación o permanencia de los miembros del comité es anualmente.

9.1.2 FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

Las funciones y responsabilidades del Comité de Auditoría son las siguientes:

− Velar porque se cumplan los acuerdos de la Junta General de Accionistas, de la

Junta Directiva y de las disposiciones del Banco Central de Reserva y de la
Superintendencia del Sistema Financiero y de otras instituciones públicas cuando
corresponda.
− Colaborar en el diseño y aplicación de la estructura del control interno de Credicomer,
proponiendo las medidas pertinentes.
− Supervisar las funciones y actividades de las Auditorías Interna y Externa, con el
objeto de determinar su independencia y objetividad en relación con las actividades
que examinan; asimismo, verificar que los alcances de sus actividades satisfacen las
necesidades y expectativas de control de Credicomer; así como en cumplimiento a
la normativa correspondiente.
− Velar por la calidad de la información financiera que prepara la administración de
Credicomer y su apropiada revelación. Para ello, deberá vigilar que existen los
controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados
financieros revelan correctamente los resultados de operación, situación de
Credicomer y el valor de sus activos.
− Velar porque existan y apliquen los controles internos necesarios para evitar que
Credicomer sea utilizada como instrumento para la realización de actividades ilícitas,
en especial para el lavado de activos.
− Verificar el cumplimiento de la Ley de Bancos, Ley de Supervisión y Regulación del
Sistema Financiero, Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito,
Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos y Financiamiento al Terrorismo y otras
leyes aplicables.
− Dar seguimiento a los informes de la Superintendencia del Sistema Financiero y de
alguna otra institución fiscalizadora, a fin de constatar la corrección de las
observaciones que formulen.

− Dar seguimiento y verificar que la administración haya atendido las recomendaciones

formuladas por la Auditoría Interna y Externa, implementado las medidas del caso.
− Solicitar informes a la Auditoría Interna y Externa que considere conveniente para el
adecuado desarrollo de sus funciones.
− Solicitar investigaciones, análisis e informes a la Gerencia General y a las gerencias
de área de Credicomer, que se consideren necesarias como resultado de revisar en
forma mensual las aplicaciones registradas en los estados financieros.
− Revisar el resultado de los exámenes de los Auditores Externos, con ellos mismos,
considerando:
 El contenido del informe de Auditoría, especialmente cualquier limitación al
alcance del trabajo u otro asunto que pudiera haber generado salvedades en el
dictamen.
 Cualquier diferencia entre el alcance del trabajo planeado y el que finalmente se
llevó a cabo, que previamente no haya sido comunicada a la atención del comité.
 Las recomendaciones de los Auditores Externos para el mejoramiento de los
procedimientos de contabilidad y del sistema de control interno de Credicomer.
− Velar porque se responda al Auditor Externo sobre las medidas correctivas a las
observaciones y recomendaciones formuladas.
− Proponer a la Junta Directiva para que ésta a su vez proponga a la Junta General, el
nombramiento de los auditores externos y del auditor fiscal.
− Velar por que los Estados Financieros intermedios y de cierre de ejercicios sean
elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.
− Informar con regularidad a la junta directiva, sobre las principales instrucciones
recibidas de la Superintendencia, así como de las observaciones y comentarios del
auditor externo y del interno.
− Conocer, evaluar y formular propuesta de aprobación a la Junta Directiva sobre el
plan de trabajo anual de Auditoría Interna.
− Opinar ante la Junta Directiva sobre:
 Cualquier diferencia de criterio entre la Administración y los Auditores Externos,
respecto a las políticas y prácticas contables.

 El informe final de los Auditores Externos, especialmente en lo referente al

dictamen de los estados financieros.
 El análisis realizado desde el punto de vista técnico para contratar al mismo
auditor para el período siguiente o de sustituirlo en su caso.

9.1.3 SESIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Comité de Auditoría sesionará como mínimo una vez cada tres meses ordinariamente
y las veces que sea necesaria de forma extraordinaria. El Comité deberá sesionar con
la mayoría de sus miembros.

9.2 COMITÉ DE RIESGOS.

El Comité de Riesgos tiene la responsabilidad de analizar las cuestiones relativas a la

estrategia y política de control y gestión de riesgos de Credicomer y valorar y aprobar las
operaciones de riesgo que pudieran resultar significativas. Debe aprobar la metodología y
modelos para identificar, medir, monitorear, controlar, informar y revelar los distintos tipos
de riesgos.

También debe informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la exposición al riesgo y

las medidas adoptadas para su administración, debe ajustar o autorizar los excesos a los
límites de exposición de los distintos tipos de riesgo y finalmente velar por que los planes
de acción a ejecutar por incumplimientos a los límites de exposición al riesgo establecidos
se lleven a cabo.

9.2.1 INTEGRACIÓN DEL COMITÉ DE RIESGOS Y POLÍTICA DE ROTACIÓN O

PERMANENCIA.

El Comité de Riesgos será designado por la Junta Directiva y estará conformado de la

siguiente forma:

− Presidente de Junta Directiva.

− Un Director Externo, quien presidirá el Comité de Riesgos.
− El Director Integral de Riesgos quien hará las veces de secretario.
− El Gerente General.
− El Director de Negocios quién participará con voz, pero sin voto.
− El Director de Finanzas y Administración.

− Tres Directores Externos.

El Director Externo que preside el Comité deberá tener conocimientos de riesgos o
finanzas. Los miembros del Comité de Riesgos serán elegidos anualmente.

9.2.2 FUNCIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS.

− Proponer, para aprobación de la Junta Directiva, el Manual de Administración de
Riesgos y los límites de exposición de riesgos.
− Velar por el cumplimiento de las decisiones de la Junta Directiva en materia de
riesgos.
− Someter a consideración de la Junta Directiva, para su aprobación, los manuales de
procedimientos para los distintos negocios, operaciones y actividades desarrollados
por Credicomer, designar los responsables de su desarrollo específico, fijar la
periodicidad de su revisión y asegurar su conocimiento por parte de todos los
funcionarios de Credicomer.
− Analizar los resultados obtenidos por las distintas áreas de Credicomer, en función
de los presupuestos, identificando las desviaciones y planteando medidas para
corregirlas. El análisis de los resultados debe realizarse teniendo en cuenta los
riesgos asumidos para la consecución de los mismos.
− Informar trimestralmente o cuando la situación lo amerite, a la Junta Directiva sobre
aspectos relacionados con la administración de riesgos y sobre las medidas
correctivas implementadas, tomando en cuenta el resultado de las evaluaciones de
los procedimientos de administración de riesgos.
− Diseñar y proponer la estrategia de Administración de Riesgos de Credicomer y
liderar su ejecución. Dicha estrategia involucra la metodología para identificar, medir,
monitorear, controlar, informar y revelar los distintos tipos de riesgo de las líneas de
negocio y operaciones, actuales y futuras, así como los modelos, parámetros y
escenarios que habrán de utilizarse para llevar a cabo la medición, control y
monitoreo de los riesgos.
− Conocer, evaluar y aprobar el plan de trabajo anual de la Dirección Integral de
Riesgos.
− Proponer a la Junta Directiva modificaciones y mejoras a las políticas de crédito,
conforme a las circunstancias del mercado u otros.

− Analizar las propuestas presentadas por la Dirección Integral de Riesgos, acerca de

cambios en las políticas y procedimientos de Administración de Riesgos, de acuerdo
con los análisis efectuados por el área a su cargo.
− Prevenir a la Junta Directiva, sobre los posibles riesgos de la conveniencia o no de
la incursión en nuevos productos y mercados, desde el punto de vista de su efecto
sobre el riesgo global de Credicomer, análisis que deberá ser preparado y
presentado al Comité por Jefe de la unidad de Riesgos, a solicitud de otras áreas.
− Revisar el cumplimiento de objetivos, procedimientos y controles en el desarrollo de
operaciones, así como de los límites de exposición de riesgo.
− Informar a la Junta Directiva de los excesos a los límites de exposición de los distintos
tipos de riesgo, las cuales deben quedar además registradas en las actas del comité.
− Adoptar, implementar y difundir los planes de acción para eventos de contingencia
por caso fortuito o fuerza mayor, que impidan el cumplimiento de los límites de
exposición de riesgos establecidos.
− Asegurar la existencia de metodologías, políticas y sistemas para riesgos
cuantificables y no cuantificables.

9.2.3 SESIONES DEL COMITÉ DE RIESGOS.

El Comité de Riesgos, se reunirá bimensualmente y mensualmente en cada Junta
Directiva se presentarán solo indicadores o tantas veces como sea necesario.

9.3 COMITÉ DE RECUPERACIÓN DE MORA.

9.3.1 INTEGRACIÓN DEL COMITÉ DE RECUPERACIÓN DE MORA Y POLÍTICA DE

PERMANENCIA O ALTERNANCIA.

El Comité de Recuperación de Mora es el responsable de buscar solución a los

problemas de morosidad de Credicomer de acuerdo con las facultades que la Junta
Directiva le haya conferido y estará conformado de la siguiente forma:

− Presidente de Junta Directiva, Vicepresidente de Junta Directiva, Director Suplente de

Junta Directiva, Gerente General, miembros propietarios.
− Director de Finanzas y Administración, Gerente Legal, Gerente de Soluciones
Financieras (Secretario del Comité), Director Integral de Riesgos.

− Miembros suplentes (a demanda). Coordinadores de Cobros (Banca de Empresas y

Personas) y Ejecutivos de Recuperación de Banca de Empresas. Recomiendan; Se
convocará a las sesiones a los funcionarios que estén relacionados con los casos.

Las campañas de feria de soluciones y refinanciamientos serán propuestas y autorizadas

en Comités de Mora y las aplicaciones y/o formalizaciones serán autorizadas según los
parámetros y niveles de delegación dispuestos en la Política de Arreglos de pago. Los
miembros del Comité de Mora serán elegidos anualmente.

9.3.2 FUNCIONES DEL COMITÉ DE RECUPERACIÓN DE MORA.

a) Evaluar los resultados de las gestiones de cobro con base a las estadísticas
presentadas por el Departamento de Cobros.
b) Proponer alternativas para mejorar o mantener los índices de mora en los rangos
sugeridos por la Superintendencia del Sistema Financiero.
c) Dar seguimiento a los casos que se encuentran en recuperación Judicial.
d) Analizar y evaluar propuestas de saneamiento de créditos.
e) Analizar y evaluar los casos excepcionales de acuerdo con lo establecido en la política
de arreglos de pago.
f) Revisar Procedimientos y Política para la recuperación de créditos con el fin de
proponer a la Junta Directiva los cambios necesarios.
g) Levantar un acta por cada comité, la cual se leerá y ratificará en la próxima sesión.

9.3.3 SESIONES DEL COMITÉ DE RECUPERACIÓN DE MORA.

El Comité de mora se reunirá una vez al mes de manera ordinaria y podrá hacerlo
extraordinariamente cuando se requiera. La celebración de este Comité se realizará con
la presencia de todos sus miembros, pero bastarán tres de ellos para conformar quórum.

9.4 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO (PLDA/FT/FPADM).

9.4.1 GENERALIDADES DEL COMITÉ DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y

ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y LA FINANCIACIÓN DE LA
PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA (PLDA/FT/FPADM).

9.4.1.1 RESPONSABILIDADES DE LA OFICIALÍA DE CUMPLIMIENTO

La Oficialía de Cumplimiento como unidad encargada de gestionar y ejercer únicamente
funciones de Prevención de los Riesgos de LDA/FT/FPADM, debiendo cumplir con las
responsabilidades establecidas en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos, su
Reglamento, el Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera y la Norma Técnica
NRP-36, entre las cuales se mencionan las siguientes:

− Deberá promover el cumplimiento al marco legal y normativo en materia de

prevención de LDA/FT/FPADM e instrucciones o requerimientos formulados por la
Unidad de Investigación Financiera y por la Superintendencia del Sistema Financiero
relacionadas con el tema.
− Elaborar y proponer políticas y procedimientos de PLDA/FT/FPADM para su
posterior aprobación por la Junta Directiva u Órgano de Administración, así como las
actualizaciones que sean necesarias.
− Elaborar y gestionar una matriz de riesgo en la cual se evalúen e identifiquen los
riesgos a que está expuesta la entidad, considerando los factores de riesgos
definidos en la Norma Técnica NRP-36.
− Realizar monitoreo permanente a través de sistemas informáticos y de otros medios
a las transacciones realizadas por los clientes, usuarios y empleados de la entidad,
para la detección de casos considerados como irregulares o sospechosos que
ameriten reportarse a la Unidad de Investigación Financiera, de conformidad con lo
previsto en las disposiciones legales vigentes.
− Desarrollar, elaborar y difundir a todo el personal de la entidad, por lo menos una vez
al año, programas de capacitación relacionados con la prevención de los riesgos de
LDA/FT/FPADM; los referidos programas de capacitación deberán estar en función
de lo dispuesto en el Art. 54, del Instructivo de la UIF;
− Coordinar con la Unidad de Investigación Financiera, toda la comunicación
relacionada con el LDA/FT/FPADM en lo que sea pertinente, la información siguiente:

1) Reportes de Operaciones Irregulares o Sospechosas.

2) Reporte de operaciones Reguladas de conformidad a los umbrales
establecido en la Ley contra el Lavado de Dinero y de Activos y el Instructivo
de la UIF.
3) Cualquier otra comunicación que establezca la normativa vigente.
− Realizar afinamientos o actualizaciones a las condiciones establecidas en el sistema
de monitoreo, teniendo en cuenta el enfoque basado en riesgos para el control y
mitigación de los riesgos de LDA/FT/FPADM.
− Valorar el contenido de los reportes de las operaciones inusuales que eventualmente
remitan las agencias o áreas de negocios de la entidad, con el objeto de determinar
la necesidad de aplicar la Debida Diligencia Ampliada o establecer si éstos cumplen
con los principios fundamentales de la adecuada aplicación de la política “Conoce a
tu Cliente” y el principio de inconsistencia de clientes para ser informados a la Unidad
de Investigación Financiera
− Elaborar y mantener expedientes electrónicos o físicos de los clientes reportados
como irregulares o sospechosos a la Unidad de Investigación Financiera; durante el
plazo establecido en la ley.
− Establecer los mecanismos para que las áreas de negocios actualicen los
expedientes de clientes cuyas operaciones resultan inconsistentes con el perfil
declarado.
− Informar trimestralmente a la Junta Directiva sobre las actividades desarrolladas por
la Oficialía de Cumplimiento.
− Gestionar un Comité de Prevención del Lavado de Dinero y Activos, Financiación del
Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
aprobado por Junta Directiva.
− Elaborar Plan Anual de Trabajo, el cual debe ser aprobado por la Junta Directiva.

9.4.2 MECANISMOS DE CONTROL PARA LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y

ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y LA FINANCIACIÓN DE LA
PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA QUE PROMOVERÁ LA
UNIDAD DE CUMPLIMIENTO.

Dentro de los mecanismos de control que utilizará la Oficialía de Cumplimiento se

encuentran los siguientes:

− Política de Conocimiento del Cliente y Debida Diligencia.

− Políticas para el manejo de personas expuestas políticamente (PEP´s).
− Políticas para la gestión de los riesgos de LDA/FT/FPADM de acuerdo con la
Norma NRP-36.
− Identificación y gestión de Clientes de Alto Riesgo.
− Administración de listas de Cautela (Lista Interna, OFAC, ONU, Lista Europea).
− Monitoreo permanente de transacciones de clientes.
− Política de conocimiento de los empleados.
− Capacitación constante a todo el personal.
Un análisis más detallado de los temas mencionados en relación con los mecanismos
de control y prevención del lavado de dinero se encuentra en el Manual de Prevención
de LDA/FT/FPADM, así como en las diversas políticas y procedimientos desarrollados
para este propósito.

9.4.3 COMITÉ DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y ACTIVOS, FINANCIACIÓN AL

TERRORISMO Y LA FINANCIACIÓN DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE
DESTRUCCIÓN MASIVA.

El Comité de Prevención de LDA/FT/FPADM deberá reunirse al menos una vez cada

tres meses, así como de manera extraordinaria siempre que sea necesario.

Deberá de ser conformado por los siguientes integrantes:

− Dos miembros de la Junta Directiva (Dentro de los cuales uno será el Presidente
del Comité).
− Gerente General o quien haga sus veces.

− Oficial de Cumplimiento Titular y Suplente (Secretario del Comité).

− Gerente Legal
− Director Integral de Riesgos
− Director de Operaciones y TI.
En ausencia del Oficial de Cumplimiento Suplente el Oficial de Cumplimiento Titular
fungirá como secretario del comité. Cuando sea necesario se convocará a otros
funcionarios de la Institución.

Cuando exista cambio de funcionario en alguno de los cargos de los integrantes del
Comité, la nueva persona que asuma el cargo pasará a formar parte del Comité en
sustitución de la persona que deja el cargo.

Para la realización de las sesiones será necesario la presencia de al menos 5 miembros

del Comité de prevención de LDA/FT/FPADM, siendo indispensable la presencia del
Presidente del Comité o a quien él delegue en su representación y la del Oficial de
Cumplimiento titular o suplente. La agenda con el detalle de los temas a presentar al
Comité de prevención de LDA/FT/FPADM deberá ser enviada a sus miembros al menos
un día antes de la fecha prevista para la sesión.

De conformidad a lo establecido en el artículo 69 del Instructivo de la UIF, las funciones

o responsabilidades del Comité de prevención de LDA/FT/FPADM son las siguientes:

a) Proponer a la Junta Directiva modificaciones o mejoras a la política o manual

institucional de prevención de LDA/FT/FPADM teniendo en cuenta el marco legal
Nacional e Internacional, así como mejores prácticas.

b) Dar seguimiento a la gestión de la Oficialía de Cumplimiento entre otros por medio

de:

 Conocer del plan anual de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento, asegurando

su aprobación por parte de la Junta Directiva, y conocer de los avances en la
ejecución de este.
 Verificar que dentro del plan anual de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento se
incluya el componente de capacitación en materia de prevención de
LDA/FT/FPADM, para todos los colaboradores de Credicomer y conocer de su
ejecución. Además de verificar que se incluya la capacitación especializada para

el personal de la Oficialía de Cumplimiento en temas de prevención de

LDA/FT/FPADM.
 Conocer de cualquier deficiencia al programa de prevención detectadas por la
Oficialía de Cumplimiento, así como de las acciones o medidas propuestas para
la solución apoyando la implementación de estas, según sea requerido.
c) Someter a aprobación de Junta Directiva, el Manual para la prevención de
LDA/FT/FPADM y sus modificaciones.
d) Asegurarse que el enfoque de la Oficialía de Cumplimiento, además de fortalecer la
estructura de control interno, esté orientado a las funciones propias de prevención
de LDA/FT/FPADM y gestión de riesgos.

e) Revisar por lo menos cada tres años, la estructura organizativa de la Oficialía de

Cumplimiento en cuanto a recurso humano, en relación proporcional al tamaño de
la institución, cantidad de clientes, productos y servicios, así como la operatividad
que tenga la misma, para determinar la necesidad de mayores recursos a fin de
mitigar los riesgos derivados de LDA/FT/FPADM.

f) Asegurarse que la Oficialía de Cumplimiento, tenga acceso irrestricto a toda la

información y documentación que maneja la institución, para efecto de facilitar el
desarrollo de sus funciones en línea con lo establecido en la regulación referente a
prevención de LDA/FT/FPADM.

g) Promover y garantizar la independencia del Oficial de Cumplimiento de forma

institucional.

h) Conocer de las observaciones resultantes si las hubiere de las revisiones efectuadas

por Auditorías Externa, Auditoría Interna y por las autoridades de supervisión tales
como la UIF y SSF en materia de prevención de LDA/FT/FPADM, así como de los
planes de acción y su ejecución, realizados por las áreas que corresponda.

i) Velar por que lo informado trimestralmente al Comité de prevención del

LDA/FT/FPADM, se haga del conocimiento de la Junta Directiva, por parte del Oficial
de Cumplimiento en lo referente a las diferentes actividades o iniciativas
encaminadas a prevenir y mitigar los riegos de prevención de LDA/FT/FPADM.

j) Brindar todo el apoyo requerido por la Oficialía de Cumplimiento.

k) Recibir, analizar, pronunciarse sobre cada uno de los puntos que contenga el
informe trimestral presentado al Comité por la Oficialía de Cumplimiento, dejando
constancia en el acta respectiva de los acuerdos tomados.

l) Conocer de las estadísticas y de los reportes de operaciones inusuales analizados

y no reportados y Reportes de Operación Sospechosa (ROS) enviados a la UIF, por
parte de la Oficialía de Cumplimiento.

m) Conocer de las estadísticas y de los requerimientos o solicitudes de información que

se presenten por parte de la UIF, ya sea a través de comunicación electrónica o por
medio físico, atendidos por la Oficialía de Cumplimiento.

n) Conocer de las estadísticas de recomendación de eventuales cierre de relaciones

de negocios realizadas por la Oficialía de Cumplimiento, por tema de riesgos de
LDA/FT/FPADM o riesgo de tipo reputacional.

o) Asegurarse que los temas tratados en las reuniones del Comité de prevención de
LDA/FT/FPADM queden documentados mediante el acta respectiva.

9.4.4 COLABORACIÓN CON LAS AUTORIDADES Y ORGANISMOS REGULADORES.

Credicomer colaborará activamente con las autoridades, suministrando en los términos
señalados por la ley, toda la información que le sea requerida para la prevención,
investigación y control de actividades relacionadas con el LDA/FT/FPADM.

9.5 COMITÉS DE CRÉDITOS.

9.5.1 ASPECTOS GENERALES.

Los Comités de Créditos son las instancias encargadas de evaluar, aprobar, denegar u
observar las solicitudes de crédito presentadas, y que los casos cumplan con la
documentación requerida según las políticas de crédito conforme el segmento de
atención.
Los Comités de Créditos están establecidos en tres grupos, de acuerdo al segmento de
créditos:
− Créditos de Consumo.

− Microempresa.
− PYME.

9.5.2 FUNCIONES PRINCIPALES DE LOS COMITÉS DE CRÉDITOS.

− Conocer y resolver las solicitudes de crédito presentadas por los clientes.

− Velar por que las operaciones crediticias se realicen de conformidad con las políticas
aprobadas por la Junta Directiva.

9.5.3 SESIONES DE LOS COMITÉS DE CRÉDITOS.

− Cada Comité de Crédito realizará sesiones de acuerdo con demanda de solicitudes de

crédito.

− De cada sesión que celebren los comités, se levantará acta y estará a disposición de los
miembros de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y
detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas
conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de las actas de
las reuniones.

9.5.4 REFERENCIA A POLÍTICAS DE CRÉDITOS.

En las políticas individuales de créditos de cada segmento (Banca consumo,

Microempresa y Banca PYME), se encuentra desarrollado la integración, funciones y
atribuciones de cada Comité de Créditos.

10. PRINCIPIOS GENERALES DE ACTUACIÓN.

Se apuntan a continuación una serie de principios básicos de actuación orientados a promover

el mejor funcionamiento posible de Credicomer. Se trata de principios simples, flexibles, de
carácter genérico y de cumplimiento asequible.

10.1 TRANSPARENCIA CONTRACTUAL

Las condiciones en las que se contratan los productos se explicarán a los clientes con la
máxima claridad. Ello incluye informarles de manera sencilla, pero rigurosa, de todos los
aspectos relacionados con la contratación y que puedan tener implicaciones en la relación
del cliente con Credicomer: costo del producto o tipo de su retribución, período de
vencimiento y condiciones de amortización, plazos y monto de las eventuales
penalizaciones en las que se pueda incurrir al incumplir el contrato, etc.

En el caso del costo del producto o servicio, se explicará al cliente de manera rigurosa y
exacta, y se pondrá cuidado en no incurrir en explicaciones complejas o tecnicismos que
dificulten su comprensión.

Para facilitar la transparencia, se tendrá el especial cuidado en la redacción de los

contratos financieros. Se evitarán colocar cláusulas y condiciones carentes de equidad
o que incluyan cobros aleatorios y/o facultades de decisión e interpretación unilateral.

Toda la información financiera estará a disposición del público en general a través de la

página web de Credicomer, en las oficinas centrales, Agencias y Mini Agencias de la
misma, y a través de la información que publica la Superintendencia del Sistema
Financiero en su página oficial.

10.2 CONTROL INTERNO Y EXTERNO.

La Sociedad contará con mecanismos de controles internos y externos que garanticen, por
una parte, un conocimiento exhaustivo del funcionamiento de la actividad y, por otra, el
cumplimiento estricto y puntual de la legislación nacional y de las normas y buenas
prácticas.

La prevención del fraude, de la corrupción y de la utilización de los servicios y estructuras

de Credicomer para actividades ilícitas, constituirá un ámbito de especial atención a efectos
de control.

11. POLÍTICA SOBRE EL TRATO A CLIENTES EN GENERAL.

11.1 LA CONDUCTA DE LOS FUNCIONARIOS ANTE NUESTROS CLIENTES

Los Directores, Gerentes, Jefes y Empleados de Credicomer en todo momento, lugar y

circunstancia deberán mantener una conducta acorde con las normas jurídicas y buenas
costumbres socialmente establecidas hacia los clientes y público en general, de tal manera
se mantenga siempre el debido respeto.

Credicomer dispondrá de los mecanismos que aseguren la debida atención a los clientes,
de manera que se les brinde información clara y objetiva relacionada con la institución, entre
ellas la atención en general, debe ser en igual calidad a todos, concediendo la misma
oportunidad a cada uno de ellos.

12. POLÍTICA DE REVELACIÓN Y ACCESO A LA INFORMACIÓN.

12.1 TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN

Toda la información financiera estará a disposición del público en general a través de la

página web de Credicomer, en las oficinas centrales y agencias de la misma, y a través
de la información que publica la Superintendencia del Sistema Financiero en su página
oficial.

12.2 INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS.

Credicomer deberá suministrar al accionista que lo requiera, la información correcta y

oportuna, sobre sus transacciones. Esta información será confidencial y será entregada
personalmente al accionista, para que no sea utilizada por terceros.

Fomentará la transparencia y la confiabilidad en el suministro y acceso a la información,

tanto para los accionistas de Credicomer, como también a las Entidades Reguladoras y
público en general. Lo cual debe permitir a los Directores, Gerentes, Miembros de
Comités de Apoyo, y demás empleados, el suministro de la información necesaria para
el adecuado desempeño de sus funciones.

Debe asegurar que la información que genera y difunde, sobre los productos y servicios
que ofrece y la información financiera, sea oportuna, comprensible, relevante, accesible,
suficiente, veraz, comparable y consistente. Para ello desarrollará los medios necesarios
para dar a conocer dicha información cuando esta sea requerida.

Custodiará y administrará toda información que sea confidencial y limitará el uso

indebido de dicha información, con el fin de no darla a conocer al público. Además, todo
empleado debe ser prudente en el manejo de la información que sea confidencial.

13. POLÍTICAS SOBRE LA RELACIÓN CON PROVEEDORES.

13.1 SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS.

Credicomer aplicará criterios que regulen la adquisición de bienes y servicios, de manera

que se realice conforme a los siguientes principios:

− Promover en todo instante una pluralidad de proveedores de bienes y servicios

cuyas características y condiciones ofertadas, se ajusten a las necesidades de
Credicomer.
− Asegurar que las adquisiciones de bienes y servicios se logren con las condiciones
más favorables para Credicomer.
− Garantizar que las transacciones sean objetivas y transparentes en cada proceso
de decisión, con el fin de evitar situaciones que pudieran afectar a las personas que
participan en el proceso, evitando con ello un posible conflicto de interés.
− Asegurar que los bienes y servicios contratados por Credicomer, gocen de buena
calidad y que el tiempo de entrega sea óptimo.
13.2 IDONEIDAD DE LOS PROVEEDORES.

Credicomer contratará preferiblemente a las personas naturales y jurídicas sobre las

cuales se debe analizar la siguiente información:

− Capacidad técnica y patrimonial.

− Idoneidad, trayectoria y permanencia en el mercado.
− Infraestructura operativa y su estabilidad financiera.
− Calidad del servicio y cumplimiento de las garantías ofrecidas.
− Cumplimiento con fechas de entrega pactadas.
− Cumplimiento de entregas de marcas de productos ofrecidos y altos estándares de
calidad y servicio.
− Proveedores exclusivos que ofrecen bienes o servicios especializados.
− Proveedores que ofrezcan convenios de precios, marcas y altos estándares de
calidad en el tiempo.

− Proveedores recomendados por altos ejecutivos.

Credicomer deberá evaluar adicionalmente a los accionistas, representante legal,
miembros de junta directiva de los proveedores y contratistas, para ello se les deberá
aplicar la política “CONOZCA A SU CLIENTE”, tal como lo detallan las normas sobre
Lavado de Dinero y Activos.

13.3 CONTRATACIÓN DE LOS PROVEEDORES.

Analizada la información detallada en el punto anterior las decisiones de contratación de

los proveedores se basarán en el mejor interés de Credicomer cuando sus productos o
servicios convienen en función de su precio, entrega y calidad del producto o servicio.

13.4 CONFLICTO DE INTERÉS CON LOS PROVEEDORES.

Las relaciones de parentesco y amistad de algún miembro de la Junta Directiva,

Gerencias, Jefaturas y empleados de Credicomer frente a proveedores actuales o
potenciales de bienes y servicios, no deberán afectar la independencia y mejor juicio en
defensa de los intereses de la misma, por lo que se requiere que tal condición sea
revelada a las instancias correspondientes antes de que se efectué la operación.

13.5 CONFIDENCIALIDAD DE LOS PROVEEDORES DE LA INFORMACIÓN DE

CREDICOMER.

Credicomer se garantizará que toda información no sea utilizada para otros fines
diferentes a la buena marcha de la misma, por lo tanto, los proveedores deberán firmar
contrato de confidencialidad.

14. PRINCIPIOS Y MEDIDAS PARA ADOPCIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE

GOBIERNO CORPORATIVO.

14.1 RECLAMACIONES SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO

CORPORATIVO.

Los Directores, Gerentes, Jefes, Empleados, y todas aquellas personas involucrados

directamente con el funcionamiento de Credicomer, tienen la obligación de leer el código
de gobierno corporativo una vez publicado y adoptar su contenido para su aplicación;
Además, tienen el derecho de presentar reclamaciones, cuando consideren que ha
habido incumplimiento del presente Código de Gobierno Corporativo, a la Junta

Directiva, por medio de la Gerencia General, quien se apoyará en la Estructura

Organizativa definida para tal efecto. El Código de Gobierno Corporativo será publicado
en el PAD, herramienta a la cual tienen acceso todos los colaboradores de Credicomer.

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código y todas

las disposiciones incluidas en el pacto social Credicomer o en el Reglamento Interno de
Trabajo, acarreará, para el Director, Gerente, Jefe o empleado que las infringe, la
imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, y en el más alto nivel por
la Junta Directiva.

14.2 ARCHIVO DE CORRESPONDENCIA.

Credicomer deberá mantener un archivo de correspondencia permitiendo el acceso en

cualquier momento a los miembros del Comité de Auditoría.

El archivo de correspondencia podrá llevarse en medios electrónicos y deberá estar

disponible para revisión por parte de la Superintendencia en el momento que ésta lo
requiera.

15. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO.

La entidad deberá elaborar anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, el cual debe ser
aprobado por Junta Directiva y cuidando que al menos contenga lo establecido en el Anexo B
del presente documento. Dicho Informe deberá ser remitido a la Superintendencia del Sistema
Financiero, durante el primer trimestre del año siguiente al que se refiere el informe.

16. ANEXOS

A. AUTOEVALUACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

AUTOEVALUACIÓN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA.

(Modelo de autoevaluación)
Se sugiere una autoevaluación anual en los siguientes aspectos:
a) Cumplimiento del art. 15 de la Ley de Bancos, Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito en relación a las habilidades e
inhabilidades para ser directores de instituciones financieras, y en las acciones que deben de seguirse.
Cumple totalmente___ Posibilidad de incumplimiento___ No cumple___

b) Su asistencia a Juntas Directivas es de:

Alto cumplimiento _______ Medio Cumplimiento________ Bajo Cumplimiento _____

c) Considera que sus aportes realizados en el transcurso del período evaluado contribuyeron a la Sociedad.
Alto _______ Medio________ Bajo _____

d) Su conocimiento a profundidad del pacto social, la visión, la misión, de la Sociedad.

Pacto social: Visión y Misión:

Alto _ Alto _

Medio _____ Medio _____
Bajo _____ Bajo _____
e) Su nivel de conocimiento de las estrategias de la Sociedad
Alto _______ Medio________ Bajo _____
f) Su nivel de conocimiento de los aspectos generales de la Sociedad

Alto ___ Medio Bajo _

g) Su nivel de conocimiento a profundidad de las responsabilidades por sus actos u omisiones en que puedan incurrir, conforme
a las leyes y reglamentos aplicables.
Alto _______ Medio________ Bajo _____
h) Conocimiento pleno del Código de Gobierno Corporativo

Alto ___ Medio Bajo _

FIRMA Vo. Bo. PRESIDENTE

B. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entidad: _________________ Período Informado: _________________

I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Conglomerado Financiero local al que pertenece, cuando aplique.
2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local, cuando aplique y principal negocio.
3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece, cuando aplique.
4. Grupo Empresarial al que pertenece, cuando aplique.
5. Estructura de la propiedad accionaria de la entidad.

II. ACCIONISTAS
1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.
2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.

III. JUNTA DIRECTIVA

1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado, detallando las fechas de las mismas.
3. Descripción de la Política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.
4. Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de acuerdo al marco
legal aplicable a la entidad.
5. Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros, en el caso que aplique.
6. Informe de las capacitaciones recibida en temas de gobierno corporativo o en materias afines.
7. Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.

IV. ALTA GERENCIA

1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado.
2. Política de selección de la Alta Gerencia.
3. Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva

V. COMITÉ DE AUDITORÍA
1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.
2. Número de sesiones en el período y las fechas en que las mismas se realizaron.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
4. Temas corporativos conocidos en el período.

VI. COMITÉ DE RIESGOS

1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.
2. Número de sesiones en el período.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.
4. Temas corporativos conocidos en el período.

VII. GOBIERNO CORPORATIVO Y ESTÁNDARES ÉTICOS.

1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período.
2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.
3. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflictos de interés y operaciones con partes
relacionadas.

VIII. TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

1. Atención de los clientes: se deberá indicar los mecanismos con los que la entidad cuenta para atención de los
clientes así como de la atención de quejas y reclamos.
2. Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad, de conformidad a la normativa aplicable, durante el
período del informe anual.

IX. OTROS
1. Cualquier otra información o aclaración relacionada con sus prácticas de gobierno corporativo que considere
relevante para la comprensión de su gobierno corporativo.

17. DOCUMENTOS RELACIONADOS

VERSIÓN DOCUMENTO CÓDIGO UBICACIÓN

N/A N/A N/A N/A

18. CONTROL DE CAMBIOS EN EL DOCUMENTO

18.1 HISTORIAL DE CAMBIOS

VERSIÓN DOCUMENTO APROBADO POR FECHA DE APROBACIÓN

07 Junta Directiva Diciembre, 2017

08 Junta Directiva Febrero, 2020

09 Junta Directiva Diciembre, 2022

Código de Gobierno Corporativo
10 Junta Directiva Agosto, 2023

11 Junta Directiva Enero, 2024

12 Junta Directiva Septiembre, 2024

18.2 CONTROL DE CAMBIOS

VERSIÓN FECHA MODIFICACIÓN REALIZADA REVISOR

− Actualización de Lineamientos Francisco Ibarra

08 Febrero, 2020 − Actualización de Integrantes de los
Gerente de Riesgos
diferentes comités de créditos.

Diciembre, Francisco Aquino

09 − Se mantienen las disposiciones del
2022 Departamento de Riesgos
documento.

10 − Actualización de Lineamientos del Carlos Heriberto Reyes

Agosto, 2023
comité de PLDA. Oficial de Cumplimiento

− Se modifica el numeral 9. Comités de

Junta Directiva. Wilfredo Galicia
11 Enero, 2024 − Actualización de cargos de acuerdo Dirección Integral
con la estructura organizacional de Riesgos
vigente.

− Actualización de Lineamientos del

comité de prevención de José Denys Ortiz Díaz
12 Septiembre, LDA/FT/FPADM. Oficial de Cumplimiento
2024 Francisco Aquino
− Actualización de Director ejecutivo a Jefe Integral de Riesgos
Gerente General.

13 − Se adiciona ítem 9.5. Comités de Francisco Aquino

Febrero, 2025
Créditos. Jefe Integral de Riesgos

19. VIGENCIA Y AUTORIZACIÓN.

El presente Código de Gobierno Corporativo fue aprobado por Junta Directiva en el acta No.
269, Punto No. 8, del 14 de febrero de 2025, entrando en vigencia desde su aprobación.
Cualquier enmienda, cambio o modificación que se haga al presente Código, previa aprobación
de la Junta Directiva será publicada en la página web de Credicomer, en donde la versión
actualizada de este documento estará permanentemente disponible para la consulta.

Todo lo no previsto en este documento será resuelto por la Junta Directiva.

Documento Público: Información autorizada expresamente para darse a conocer al público en general a través de canales aprobados.

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