FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES
CONTABILIDAD
SOCIEDADES
FUSION DE SOCIEDADES
2013- B UNAC - FCC
FUSION
Entendemos por fusión la unión
jurídica y material de dos o más
empresas, que se compenetran
recíprocamente para que una
organización jurídicamente unitaria
sustituya a una pluralidad
de sociedades.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
CLASES DE FUSION
Según la Ley General Por su impacto
de Sociedades económico
Expansión de Ampliación de
Fusión para Fusión por los negocios la capacidad
formar una absorción en líneas de
nueva
productos
sociedad
Para la extensión del
producto.
Para la extensión del
mercado
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
Economías de operación y de
escala
Mejor administración
Crecimiento
Situación subvaluada
Diversificación
CAUSAS QUE
ORIGINAN UNA Razones personales
FUSION DE
SOCIEDADES Motivaciones financieras
Efectos de la información
Utilidad por acción
Estructura de capital
Rapidez y costos
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
GENERALIDADES
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
OBJETIVOS
El motivo de fusionar dos o más empresas, pueden ser de
carácter técnico, financiero o legal con objeto de eliminar
circunstancias externas o internas para obtener mayores
utilidades, tales como evitar la competencia, reducir los
exagerados gastos de venta, ejercer el dominio de las fuentes
de producción de materias primas, y el de distribución de los
productos el de imponer ventajosos precios de venta, etc.; sin
embargo no resulta ocioso señalar, que determinados tipos de
fusiones trae consigo la creación de monopolios
expresamente prohibidos por nuestra constitución.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
Busca mejorar la presencia o imagen
corporativa
Mejorar las estructuras administrativas
y capacidad de respuesta
Aumento de capacidad instalada
VENTAJAS
Eficiencia de operación
Nueva Misión
Nuevos valores
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
Implicaciones
laborales
Comunicación
DESVENTAJAS
Implicaciones
culturales
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN
LA VALUACION DE BIENES
Integrar los patrimonios de las distintas empresas que se reúnen
por un proceso de fusión legal, genera un conflicto de intereses
que es necesario encauzar para llegar a un feliz acuerdo.
Uno de los principales problemas que se presentan es el de
cómo valuar los bienes que son transferidos con el propósito de
distribuir adecuadamente los porcentajes de participación en el
capital de la nueva sociedad o en el de la sociedad absorbente.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN LA
VALUACION DE BIENES
Cuando los bienes del activo fijo constituyen un factor importante
en la valuación, se recomienda que la tasación de los bienes sea
hecha por una comisión en la que estén representadas las partes
interesadas o bien por tasadores independientes. Si la tasación no
puede hacerse, será necesario examinar la contabilidad para
comprobar que la valuación de cada empresa ha sido efectuada
sobre una base confiable; es decir, que se encuentre libre de
errores importantes y desviaciones.
Para ello será necesario analizar entre otros aspectos, sumas
capitalizadas; cargos a los bienes del activo para determinar si
corresponden a nuevas adquisiciones, repotenciación o
mantenimiento; habrá que averiguar si lo activos inoperantes han
sido dados de baja.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
En esencia, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y
patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contables
existentes, ajustados sólo como consecuencia de uniformar las
políticas contables de dichas empresas.
En las adquisiciones, para determinar el valor razonable de los
activos y pasivos identificables adquiridos se tendrá en cuenta la
NIIF Nº 3 Combinaciones (fusiones) de negocios.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ASPECTO LEGAL
BASE LEGAL
Ley General de Sociedades - LEY Nº 26887
Libro IV: Normas Complementarias
Sección Segunda: Reorganización de Sociedades
Titulo II: Fusión, artículos 344 al 366
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PROYECTO DE FUSION
Características
Su redacción y aprobación es el primer paso del
procedimiento jurídico de la fusión, desde que la ley no
regula, como es lógico, la etapa previa
El proyecto no establece ninguna vinculación u
obligación contractual entre las sociedades participantes
en la fusión.
Constituye el documento base para ser sometido a la
aprobación de la junta general de accionistas o de la
asamblea de socios, según sea el caso de cada
sociedad interviniente.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en
el Registro de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusión.
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos
jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados
para la determinación de la relación de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en
su caso, la variación del monto del capital de esta última.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
5.Las compensaciones complementarias, si fuera
necesario.
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones o participaciones.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
9. Los informes legales, económicos o contables
contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si
fuera el caso.
11. Cualquier otra información o referencia que los
directores o administradores consideren pertinente
consignar.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los
administradores de las sociedades implica la obligación de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o
alterar significativamente la relación de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
EXTINCIÓN DEL PROYECTO
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las
juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
CONVOCATORIA DE LA FUSION
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
La convocatoria a junta general o asamblea de las
sociedades a cuya consideración ha de someterse el
proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada
sociedad participante debe poner a disposición de sus
socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio
social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión.
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes
previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad
incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
4. La relación de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ACUERDO DE FUSION
REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIÓN
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por
la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
APROBACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
La junta general o asamblea de cada una de las
sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con
las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusión. En esa fecha cesan las operaciones y
los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente
o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la
fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública
en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
La inscripción de la fusión produce la extinción de las
sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ASPECTO LEGAL
BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión
formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o incorporante,
en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada
en vigencia de la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar
formulados dentro de un plazo máximo treinta días, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PUBLICACIÓN DE LOS ACUERDOS
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres
veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta
por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso de la
correspondiente sociedad.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
DERECHO DE SEPARACIÓN
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las
sociedades que se fusionan el derecho de separación
regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contraídas antes de la fusión
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el
plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la
publicación del último aviso a que se refiere el artículo
355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se
otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
proceso que declara infundada la oposición.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
4. La constancia de la publicación de los avisos preescritos
en el artículo 355.
5. Los demás pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
DERECHO DE OPOSICIÓN
El acreedor de cualquiera de las sociedades
participantes tiene derecho de oposición, el que se regula
por lo dispuesto en el artículo 219.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
DERECHO DE OPOSICIÓN
SANCIÓN PARA LA OPOSICIÓN DE MALA FE O SIN
FUNDAMENTO
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o
con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS
Para inscribir la fusión es necesario presentar los siguientes
requisitos ante la SUNARP:
La escritura publica de Fusión
Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusión
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS
La constancia expedida por el gerente general o por la
persona autorizada de cada una de las sociedades
participantes en la fusión, de que la sociedad no ha sido
emplazada judicialmente por los acreedores oponiéndose a
la fusión.
Presentada toda esta documentación en un plazo máximo
de 7 días hábiles se procede a la inscripción de la sociedad.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR
LA NULIDAD DE LA FUSIÓN
PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA FUSIÓN
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita
en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusión. La pretensión
debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se
deberá tramitar en el proceso abreviado.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de
una fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la
fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de
fusión.
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA
NULIDAD DE LA FUSIÓN
EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE NULIDAD
La declaración de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas después de la fecha de entrada en
vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron
en la fusión son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO UNAC - FCC
UNAC - FCC
