Las sociedades mercantiles & su desarrollo

Instituto Politécnico Nacional

LAS SOCIEDADES
MERCANTILES Y SU
DESARROLLO

Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad
Empresarial

Febrero 2007

Las Sociedades Mercantiles y su Desarrollo

El Instituto Politécnico Nacional es la institución educativa laica, gratuita, de
Estado, rectora de la educación tecnológica pública en México, líder en la
generación, aplicación, difusión y transferencia del conocimiento científico y
tecnológico, creada para contribuir al desarrollo económico, social y político de
la nación. Para lograrlo, su comunidad forma integralmente profesionales en los
niveles medio superior, superior y postgrado, realiza investigación y extiende a
la sociedad sus resultados, con calidad, responsabilidad, ética, tolerancia y
compromiso social.

El Instituto Politécnico Nacional cuenta con un modelo integral de vinculación,
basado en programas académicos y de investigación, que impulsan el
desarrollo de emprendedores y empresas, con alto contenido social y de
responsabilidad con el entorno.

Como parte de este modelo, el Instituto Politécnico Nacional crea la Unidad
Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial (UPDCE)
que es la plataforma institucional para facilitar la articulación de las
capacidades institucionales y alinearlas a las necesidades de las empresas,
especialmente de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPyMES),
impulsando su crecimiento y desarrollo. Su función es promover la
infraestructura y la experiencia en el desarrollo e innovación tecnológica,
generados en el Instituto Politécnico Nacional a efecto de promover la
innovación y competitividad en las MIPyMES, garantizando la calidad oportuna
de los servicios prestados a los sectores productivos.

Este documento es parte de una serie de Guías Empresariales realizadas por
la UPDCE con el propósito de ayudar en el incremento de la competitividad de
las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas.

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Para mayor información por favor contáctenos en:

Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial

M. en C. José de Jesús Hernández García

Av. Wilfrido Massieu S/N Unidad Profesional Adolfo López Mateos Col. Zacatenco, C.P. 07738 México DF.

TEL: (55) 5729 6000 Ext. 57018 y 57029

Sitio web: www.updce.ipn.mx
Correos electrónicos: atencion.empresarial.updce@ipn.mx

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Contenido

INTRODUCCIÓN ........................................................................................................ 5
1 ¿Qué es una sociedad mercantil? ................................................................................ 6
1.1 Características de las Sociedades Mercantiles ............................................ 8
1.2 Los tipos de contrato que existen:................................................................ 10
1.3 Personalidad jurídica de la sociedad mercantil........................................... 10
2. Requisitos de Inscripción para Personas Individuales y Jurídicas............................. 11
2.1 Constitución que rige las Sociedades Mercantiles..................................... 13
2.2 Cláusulas Accidentales ................................................................................. 14
2.3 Procedimientos de Constitución.................................................................. 16
2.4 Permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores................... 17
2.5 Tipos de Sociedades Mercantiles ................................................................ 19
3. Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles......................................... 42
3.1 Causas de la Disolución................................................................................ 44
3.2 Violación de las Obligaciones de un Socio ................................................. 48
3.3 Liquidación de la Sociedad........................................................................... 49
3.4 Liquidador....................................................................................................... 49
3.5 Fusión y Escisión de las Sociedades Mercantiles...................................... 51
Ventajas ...................................................................................................................... 52
Desventajas................................................................................................................. 52
Conclusión.................................................................................................................. 53
Apoyos que ofrece la UPDCE ..................................................................................... 55
Referencias ................................................................................................................. 58

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INTRODUCCIÓN

Las sociedades mercantiles se componen bajo el régimen de capital fijo o el de
capital variable. La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse
ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá a la sociedad
en el Registro Público de Comercio. Las sociedades mercantiles se rigen por la
Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM] y la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en
escritura social ante notario público.

En las Sociedades Mercantiles hay tres elementos fundamentales: los sociales,
los patrimoniales y los formales:

Elemento Social: Está constituido por los socios, personas que aportan y
reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos).

Elemento Patrimonial: Está formado por el conjunto de bienes que se aportan
para formar el capital social, trabajo, etc.

Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad
con la que se debe revestir al contrato, y que da origen a la sociedad como una
individualidad de derecho.

Las sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que
destacan los siguientes:

Según el predominio de los elementos:

· Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el
elemento personal. Son las sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple.
· Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el

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elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y
la Comandita por Acciones.
· Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social.
En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las
Cooperativas.

Según su Tipo de Capital:

· Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado, ya que parte del
capital productivo que participa por entero en la producción de la
mercancía, transfiere su valor por partes al nuevo producto.
· Capital Variable: El capital social puede disminuir y aumentar conforme
el avance de la sociedad, sin trámites y procedimientos demasiado
complejos.

1 ¿Qué es una sociedad mercantil?

Se considera sociedad mercantil aquella que existe bajo una denominación o
razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas
llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un
fin común de carácter económico con propósito de lucro.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que ésta
tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de
derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual
que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si
en la vida de los negocios. Un elemento que da personalidad jurídica a la
sociedad, es que cuenta con un domicilio propio, distinto del que pudiera tener
cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la
misma razón la sociedad posee un nombre propio, según sea el tipo de
sociedad.

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A continuación se citan algunos de los principales datos que deberá contener
una escritura constitutiva de una sociedad mercantil.

§ Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales
que integran la sociedad.

§ El objeto o giro de la sociedad.

§ Su razón o denominación social.

§ Su duración en la sociedad.

§ La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el
importe en efectivo y en especie.

§ El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designación
de los que deberán hacer uso de la firma social.

§ Domicilio de la sociedad.

§ La forma en que se repartirán las utilidades entre los socios así como las
pérdidas.

§ Los casos específicos en que la sociedad deberá disolverse
anticipadamente y la forma en que deberá efectuarse la liquidación.

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1.1 Características de las Sociedades Mercantiles

Al momento de constituirse una sociedad mercantil a la vida jurídica, se
constituye una nueva persona. Es un sujeto jurídico que tiene capacidad de
goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que
la integran y que crean una sociedad con derechos y obligaciones
mencionadas a continuación:

· Capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y
obligaciones pero en materia mercantil la capacidad está limitada o
condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que sólo puede
tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto
social.

· Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de
bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad
mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:

a) Patrimonio Activo: Se refiere a los bienes y derechos de una
sociedad que pueden ser aportados al momento de la
constitución de la sociedad mercantil en un aumento de capital,
en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas
por la sociedad.

b) Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad está
constituido por las obligaciones de la misma y éstas se pueden
adquirir desde el momento de la creación de la sociedad
mercantil, consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer.

· Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación ó
razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a
una individualidad, distinguiéndola de las demás.

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· Domicilio: Lugar sede de negocios de una sociedad mercantil. En
materia de sociedades mercantiles el domicilio por práctica común se
determina en una ciudad, sin especificar número, calle o colonia. Una
persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios
siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, puede
señalar un domicilio principal y varios accesorios. Al domicilio principal
se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales.
Para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

· Nacionalidad: La nacionalidad de las sociedades mercantiles será
mexicana cuando las mismas se conformen de acuerdo a las leyes de
nuestro país, y que establezcan su domicilio en el mismo. En caso
contrario se consideran extranjeras.

· Que funciona bajo una razón social la responsabilidad de los socios es
subsidiaria, ilimitada y solidaria. La razón social es el nombre de la
empresa: que se forma con el nombre de uno o más socios y cuando no
aparezcan todos, se agregaran las palabras “y compañía”, o sus
abreviaturas “y Cía.”. Cuando uno de los socios cuyo nombre haya
figurado en la razón social, se separe de la sociedad y siga la misma
razón social, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando
una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del
negocio anterior cuyo nombre o razón social ha traspasado
responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en segundo
término.

· Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma
amplísima, sin reconocer límites, a pagar las deudas de la sociedad, aun
con sus bienes particulares.

· Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a
responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a
su capital invertido

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1.2 Los tipos de contrato que existen:

· Contrato Bilateral . Cuando intervienen dos socios, o bien, dos
accionistas.
· Contrato Plurilateral. Cuando intervienen más de dos socios,
accionistas o cooperativistas,
· Contrato Oneroso. Supuesto que los socios, accionistas o
cooperativistas reciben provechos y gravámenes recíprocos.
· Contrato Formal. En virtud de que el contrato social debe
formularse por escrito; elevarse a escritura pública e inscribirse en
el Registro Público de Comercio.

1.3 Personalidad jurídica de la sociedad mercantil

Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario
público e inscrito en el Registro Público de Comercio, la sociedad como ente
moral nace jurídicamente adquiriendo personalidad jurídica, es decir, idoneidad
para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad
para contratar.

Nota: Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que no se
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que no se
hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura
hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura
pública, tendrán personalidad jurídica.
pública, tendrán personalidad jurídica.

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2. Requisitos de Inscripción para Personas Individuales y Jurídicas

Descargar el software denominado SOLCEDI y generar el requerimiento de
Certificado de Firma Electrónica Avanzada.

Acudir a la ALAC con lo siguiente:

Tratándose de personas físicas: Copia certificada, copia fotostática
certificada por un funcionario público y fotocopia simple del acta de nacimiento
(copia certificada para cotejo).

Tratándose de mexicanos por naturalización: Original o copia certificada y
fotocopia simple de la carta de naturalización expedida por autoridad
competente debidamente certificada o legalizada, según corresponda (original
o copia certificada para cotejo).

Tratándose de extranjeros; original y fotocopia simple del documento
migratorio vigente que corresponda, emitido por autoridad competente con la
debida autorización para realizar los actos o actividades que manifiesten en su
aviso. (original para cotejo). Asimismo, deberán proporcionar fotocopia
debidamente certificada, legalizada o apostillada por autoridad competente con
que acrediten su número de identificación fiscal del país en que residan,
cuando tengan obligación de contar con este en dicho país.

Original y fotocopia de identificación oficial del contribuyente (original para
cotejo). Original y fotocopia de Comprobante de domicilio fiscal (original para
cotejo).

En caso de contribuyentes que perciban ingresos exclusivamente por concepto
de salarios y/o intereses no será necesario presentar este comprobante.

Tratándose de Personas Morales: Copia certificada y fotocopia simple del
documento constitutivo debidamente protocolizado (copia certificada para
cotejo).

Tratándose de personas distintas a sociedades mercantiles: Original o copia
certificada y fotocopia simple del documento constitutivo de la agrupación o, en

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su caso, fotocopia simple de la publicación en el órgano oficial, periódico o
gaceta (original o copia certificada para cotejo).

En caso de Asociaciones en Participación: Fotocopia simple del contrato de la
asociación en participación, con firma autógrafa del asociante y asociados o
sus representantes legales (original para cotejo).

En caso de Fideicomiso: Original y fotocopia simple del contrato de
fideicomiso, con firma autógrafa del fideicomitente, fideicomisario o sus
representantes legales, así como del representante legal de la institución
fiduciaria (original para cotejo).

En caso de Sindicatos: Original y fotocopia simple del estatuto de la
agrupación y de la resolución de registro emitida por la autoridad laboral
competente (original para cotejo).

En caso de dependencias de la Administración Pública Federal: Estatal o
Municipal, centralizada, descentralizada o desconcentrada, podrán realizar el
trámite mediante la exhibición de fotocopia simple del precepto jurídico
contenido en ley, reglamento, decreto, estatuto o otro documento legal donde
conste su existencia o constitución.

Tratándose de personas morales de carácter agrario o social: (Distintas a
Síndicatos) Las mismas podrán realizar el trámite exhibiendo original o copia
certificada y fotocopia simple del documento en virtud del cual se hayan
constituido o hayan sido reconocidas legalmente por la autoridad competente.

Tratándose de residentes en el extranjero: Con o sin establecimiento
permanente en México, deberá acompañar original y fotocopia simple del
documento notarial con el que haya sido designado el representante legal para
efectos fiscales (original para cotejo).

Las personas morales residentes en el extranjero: Deberán proporcionar,
además de su número de identificación fiscal del país en que residan, cuando

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tengan obligación de contar con éste en dicho país, su documento constitutivo
debidamente apostillado o certificado, según proceda. Cuando el documento
constitutivo conste en idioma distinto al español deberá presentarse una
traducción autorizada.

Original y fotocopia de identificación oficial del representante legal (original para
cotejo). Original y fotocopia de comprobante de domicilio fiscal (original para
cotejo). Copia certificada del poder general para actos de dominio o de
administración del representante legal.

Tratándose de dependencias de la Administración Pública Federal: Estatal o
Municipal, centralizada, descentralizada o desconcentrada, podrá realizarse el
trámite a través de funcionario público competente de la dependencia de que
se trate, el cual deberá demostrar que cuenta con facultades suficientes para
representar a dicha dependencia; para ello deberá acreditar su puesto y
funciones mediante la presentación de original y fotocopia de su nombramiento,
de su credencial vigente expedida por la entidad correspondiente (original para
cotejo) y en su caso, fotocopia simple del precepto jurídico contenido en ley,
reglamento, decreto, estatuto u otro documento jurídico donde conste su
facultad para fungir con carácter de representante de la entidad de la cual
pretende tramitar su Certificado de Firma.

Tanto personas físicas como personas morales deberán de presentar además
lo siguiente:

Disco magnético de 3.5” con el archivo con terminación .req, que generó el
SOLCEDI.

Formato “Solicitud de Firma Electrónica Avanzada (Persona Moral / Persona
física)” (duplicado).

2.1 Constitución que rige las Sociedades Mercantiles

La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere
personalidad jurídica. En este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo
cumplimiento depende la regularidad de la sociedad:

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a) La constitución ante fedatario público

b) Su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Nota: aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro
Otro Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del

Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado de la Secretaría
Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte por parte de la
de Relaciones Exteriores.
Secretaría de Relaciones Exteriores.

Las cláusulas en cuestión son:

· VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores.
· IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que
han de llevar la firma social.
· X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre
los miembros de la sociedad.
· XI. El importe del fondo de reserva.
· XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
· XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.

2.2 Cláusulas Accidentales

Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la
ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden
imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, también son válidas.

Cláusula Calvo

Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o
exclusión de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de
Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice, deberá
incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros, es
decir, que los extranjeros que lleguen a tener participación en la sociedad, al
momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, conviene en

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considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo
mismo la protección de su gobierno; bajo la pena de perder su inversión o
participación en beneficio de la Nación.

1. Sociedad con cláusula de exclusión de extranjeros:

Que autoriza el Artículo 8o. del Reglamento citado, que lleva la siguiente
estipulación:

"Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación
social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún
motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier motivo o evento llegare a adquirir una participación social o a
ser propietario de una o más acciones, contraveniendo así lo establecido
en el párrafo anterior, se conviene desde ahora en que dicha adquisición
será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social
de que se trata y los títulos que la representen, teniéndose por reducido
el capital social en una cantidad igual al valor de la participación
cancelada".

Este tipo de Sociedad Mercantil no necesita permiso de la Secretaría de
Relaciones Exteriores para celebrar contratos con cualquiera
dependencia del Gobierno, pudiendo sus acciones ser al portador.

2. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos:

Esta sociedad se considera mexicana para los efectos de normas de la
Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, debiéndose insertar en la
Escritura Constitutiva la siguiente estipulación:

"Todo extranjero, que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo
ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se
considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su
gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho
interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana".

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Además de lo anterior, se hará constar que el capital social deberá estar
suscrito por mexicanos en un 51% y el 49% restante, podrá ser adquirido por
personas físicas, morales o unidades económicas extranjeras, o por empresas
mexicanas en que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que
no tenga cualquier facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando
el capital esté representado por títulos al portador no podrán ser adquiridos por
extranjeros sin la aprobación previa de la Comisión Nacional de Inversiones
Extranjeras y en este caso, se convertirán en nominativos.

3. Sociedad con cláusula de libre admisión de extranjeros:

Que autoriza el Artículo 2o. del Reglamento citado anteriormente.

Estas Sociedades Mexicanas, deberán insertar en la Escritura Constitutiva la
misma estipulación vista en el punto II, es decir, "Todo extranjero, que en el
acto de la constitución o que en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o
participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho”

2.3 Procedimientos de Constitución

El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos
para constituir una sociedad mercantil, sin embargo la constitución pública sólo
ésta autorizado, para las Sociedades Anónimas:

· Instantáneo o Simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido
acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de
constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se
integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de
participación del público (Art. 5 LGSM).

· Pública o Sucesiva: La integración del capital social se requiere atraer
socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores
aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo
paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (Art.
92102 LGSM).

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Con el Con el objeto de que puedan compensar pérdidas o hacer frente a a
Nota: objeto de que puedan compensar pérdidas o bien bien hacer frente
oscilaciones de su valores, la ley establece que las sociedades deberán separar el
oscilaciones de su valores, la ley establece que las sociedades deberán
separar el 5% de sus utilidades de cada ejercicio social hasta alcanzar la quinta
5% de sus utilidades repartibles repartibles de cada ejercicio social hasta
parte del capital social y así integrar el fondo de reserva que puede ser legal o bien
alcanzar la quinta parte del capital social y así integrar el fondo de reserva que
estatutaria y aun voluntaria en los casos que así determinen los socios.
puede ser legal o bien estatutaria y aun voluntaria en los casos que así
determinen los socios.

Proceso Constitutivo

El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil, podemos resumirlo en los
siguientes pasos:

1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad, ante la Secretaría
de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior.
4. Acudir al notario público y conjuntamente confeccionar el contrato social
definitivo.
5. Protocolizar ante notario público el contrato social.
6. El notario público registra e inscribe el contrato social en el Registro
Público de Comercio.

2.4 Permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores

Los permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores para la
constitución de Sociedades Mercantiles, con apoyo al Decreto de 29 de junio
de 1944, a la Ley Orgánica de la fracción 1 del Artículo 27 Constitucional y en
su Reglamento.

Funciones reservadas exclusivamente al estado por tratarse de áreas
estratégicas.

· Están reservadas de manera exclusiva al Estado las funciones que
determinen las leyes en las siguientes áreas estratégicas:

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· Petróleo y demás hidrocarburos.
· Petroquímica básica.
· Electricidad.
· Generación de energía nuclear.
· Minerales radioactivos.
· Comunicación vía satélite.
· Telégrafos.
· Radiotelegrafía.
· Correos.
· Ferrocarriles.
· Emisión de billetes.
· Acuñación de moneda.
· Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos; y
Las demás que expresamente señalen las disposiciones legales
aplicables.

Actividades económicas y sociedades que están reservadas de manera
exclusiva a mexicanos con cláusulas de exclusión de extranjeros.

Las actividades económicas y sociedades que se mencionan a continuación,
están reservadas de manera exclusiva a mexicanos o a sociedades mexicanas
con cláusula de exclusión de extranjeros:

· Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir
los servicios de mensajería y paquetería.
· Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de
petróleo.
· Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de
televisión por cable.
· Uniones de crédito.
· Instituciones de banca de desarrollo, en los términos de la Ley de la
materia.
· La prestación de los servicios profesionales y técnicos que
expresamente señalen las disposiciones legales aplicables.

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La inversión extranjera no podrá participar en las actividades y sociedades
mencionadas en el presente artículo directamente, ni a través de
fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutarios, esquemas de
piramidación, u otro mecanismo que les otorgue control o participación
alguna.

2.5 Tipos de Sociedades Mercantiles

· Asociación Civil (A.C.).
· Sociedad Civil (S. C.).
· Sociedad en Nombre Colectivo.
· Comandita Simple (S. en C.).
· Sociedad Anónima (S.A.).
· Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.).
· Sociedad Cooperativa.
· Asociación en Participación (A. P.).
· Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. DE R. L.).
· Sociedad Cooperativa.
· Asociación en Participación (A. P.).
· Sociedad Mutualista de Seguros de Vida o de Daños.
· Sociedad Nacional de Crédito y/o Institución de Banca de Desarrollo (S.
N. C.).
· Institución de Banca Múltiple.
· Sociedad de Responsabilidad Limitada Micro industrial (S. de R. L. MI).
· Sociedad de Solidaridad Social (S. de S. S.).
· Organizaciones Auxiliares del Crédito.
· Asociaciones Rurales de Interés Colectivo (ARIC).
· Sociedades de Producción Rural (SPR).
· Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL).
· Agrupaciones Financieras.

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ASOCIACIÓN CIVIL
SIGLAS: A. C.

Ley que la regula Código Civil (local).

Fin común no prohibido por la ley (cultural, deportivo, etc.).
Características
No tiene carácter preponderantemente económico.

Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta
Proceso de constitución efectos frente a terceros, se deberá otorgar en escritura pública e inscribirse en el
Registro Público de personas morales no lucrativas.

Nombre Razón social o denominación.

Capital social Sin capital social, pero con un patrimonio basado en cuotas.

Reservas Sin obligación de constituirlas.

Número de asociados Mínimo: 2 Máximo: ilimitado.

Documentos que acreditan
Reconocimiento de admisión por la asamblea.
al asociado

Responsabilidad de los
Administradores ilimitadamente.
asociados

Participación de
Según actividades.
extranjeros

Órganos sociales y de Asamblea general.
vigilancia Director (es).

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SOCIEDAD CIVIL
SIGLAS: S. C.

Ley que la regula Código Civil (local).

Su fin es común y preponderantemente económico pero no constituye una especulación
Características
comercial.

Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta efectos frente
Proceso de constitución a terceros, se deberá otorgar en escritura publica e inscribirse en el Registro Publico de
Personas Morales No Lucrativas.


No requiere de un capital social, pero si existe este, siempre será fijo debiendo señalarse la
Capital social
aportación de cada socio.

Reservas Sin obligación de constituirlas.

Número de socios Mínimo: 2 Máximo: ilimitado.

Documentos que acreditan al
Reconocimiento de admisión por la asamblea
socio

Responsabilidad de los Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren, los demás
socios socios sólo estarán obligados con su aportación, salvo convenio en contrario.

Participación de extranjeros Según actividades.

Asamblea general.
Órganos sociales y vigilancia
Socios administradores.

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SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
SIGLAS: No tiene

Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las obligaciones
Características
sociales.

Simultánea:
Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.
Proceso de constitución Autorización de la S.R.E.
Protocolización ante notario público
Inscripción en el Registro Público de Comercio

Razón social (si se separase el socio que dio su nombre para la razón social se añadirá la
Nombre
palabra "Sucesores", también si la razón social se está transfiriendo) y Compañía.

Capital social No establece mínimo.

Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo.


Escritura constitutiva.
socio

Responsabilidad de los Todos los socios responden de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las
socios obligaciones sociales.

Participación de extranjeros Catalogada.

Junta de socios.
Órganos sociales y de
Administrador(es).
vigilancia
Interventor que vigila los actos de los administradores.

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COMANDITA SIMPLE
SIGLAS: S. EN C.


Características Tiene 2 clases de socios: comanditados y comanditarios

Simultánea:
Proceso de
Autorización de la S.R.E.
constitución
Protocolización ante Notario Público.
Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Razón social (el socio que preste su nombre para la razón social es considerado por ello
Nombre
comanditado).

Capital social No establece mínimo.



Documentos que
acreditan al socio

A. Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.
Responsabilidad de los B. Comanditario: aportaciones, salvo que haya tomado parte en alguna operación o
socios habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad, responderá
solidariamente frente a terceros hasta el monto de sus aportaciones.

Participación de
Catalogada
extranjeros

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SOCIEDAD ANÓNIMA
SIGLAS: S. A.

Ley que la regula Ley General de Sociedades Mercantiles

Capital representado por acciones nominativas.
Características
Socios obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie.

Simultánea:
Asamblea de accionistas para hacer proyecto de estatutos.
Autorización de la S.R.E.
Proceso de constitución
Protocolización ante notario público.
Nota: Sólo para la S.A. opera la constitución sucesiva, por suscripción pública.

Nombre Denominación.

Capital social Mínimo fijo $50,000.00 (la ley dice $50’000,000.00).



Acción.
socio

Responsabilidad de los Hasta por el monto de sus acciones (aportación).
socios Administradores ilimitadamente.

Participación de extranjeros Catalogada

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Asamblea general de accionistas.
Órganos de vigilancia Consejo de administración o administrador único
Comisario(s)

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SIGLAS: S. DE R. L.


Características Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son indivisibles.

Simultánea:
Proceso de constitución Autorización de la S.R.E.
Protocolización ante notario público


Min.: $3,000.00 (La ley dice $3’000,000.00), debiendo estar pagado al momento de la
Capital social
constitución, mínimo el 50%

Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo

Número de socios Mínimo: 2 Máximo: 50

Escritura constitutiva (parte social).
socio

Hasta por el monto de su parte social.
socios

Participación de los socios Catalogada.

Asamblea de socios.
Órganos de vigilancia Gerente (s).
Consejo de vigilancia.

26


SOCIEDAD COOPERATIVA (ORDINARIA O DE PARTICIPACIÓN ESTATAL)
S. C. L. (LIMITADA)
S. C. S. (SUPLEMENTADA)

Ley que la regula Ley General de Sociedades Cooperativas

DE CONSUMIDORES DE BIENES Y/O SERVICIOS (ART.22)
Características DE PRODUCTORES DE BIENES Y/O SERVICIOS (ART.27)
DE AHORRO Y PRESTAMO (LEY DE AHORRO Y CREDITO POPULAR)

Acta de asamblea general.
Certificación de firmas ante notario público, corredor público, juez de distrito, etc.
Aviso del Registro Público de Comercio a la Secretaría de Desarrollo Social con copia
certificada de todos los documentos de inscripción para que la propia dependencia integre y
actualice la estadística nacional de sociedades cooperativas.


Capital social No establece mínimo, pero siempre serán de capital variable.

El fondo de reserva se constituirá con el 10 al 20% de los rendimientos que obtengan las
sociedades cooperativas en cada ejercicio social. El fondo de reserva podrá ser delimitado
en las bases constitutivas, pero no será menor del 25% del capital social en las S.C. de
Reservas productores y del 10% en las de consumidores. Este fondo podrá ser afectado cuando lo
requiera la sociedad para afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo ser
reintegrado al final del ejercicio social, con cargo a los rendimientos (fondo de previsión
social y fondo de educación cooperativa).


Certificados de aportación.
socio

Limitada: hasta por el monto de su aportación.
Suplementada: responden los socios a prorrata hasta por la cantidad determinada en el acta
socios
constitutiva.

27


Libre. Conforme al objeto social, sin rebasar los límites que señala la Ley de Inversión
Participación de extranjeros
Extranjera.

Consejo superior del cooperativismo.
Asamblea de socios.
Órganos sociales y de Consejo de administración.
vigilancia Consejo de vigilancia.
Vigilada por las dependencias locales o federales que, de acuerdo con sus atribuciones,
deban intervenir en su buen funcionamiento.

28


ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
SIGLAS: A. P.


Sociedad oculta.
Características
Sin personalidad jurídica propia.

Proceso de constitución Por contrato privado que conste por escrito.

Nombre No tiene, se utiliza el nombre del asociante.

Capital social No hay capital social, sólo aportaciones.

Reservas Sin obligación de constituirla.


Contrato.
socio

Responsabilidad de los Asociante: ilimitada.
socios Asociado: sin responsabilidad.

Participación de extranjeros Sin restricción.

Órganos sociales y de No existe órgano social
vigilancia Únicamente se maneja por el asociante que obra en nombre propio.

29


SOCIEDAD MUTUALISTA DE SEGUROS DE VIDA O DE DAÑOS
NO UTILIZA SIGLAS

Ley que la regula Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.

Se constituye siguiendo el modelo de la sociedad anónima pero con elementos especiales
Características que regula la Ley de la materia, dependiendo del riesgo que ampare y limitada a la
autorización que emita la S.H.C.P. de manera intransferible.

Escritura pública y protocolizaciones.
Proceso de constitución Autorización de la S.H.C.P. y de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

Nombre Denominación limitativa en palabras, como seguro, coaseguro, reaseguro y aseguradora.
Monto en Unidades de Inversión que será fijado por la S.H.C.P. según el ramo o ramos que
autorice, pudiéndose modificar por acuerdo de la misma Secretaría durante el primer
Capital social
trimestre de cada año. Puede ser fijo o variable, pero si es variable, el mínimo obligatorio
será sin derecho a retiro.
Fondo Ordinario de Reserva: 10% anual de las utilidades hasta alcanzar el 75% del importe
del capital social pagado;
Reservas
Reservas Técnicas: De riesgo, de obligaciones pendientes de cumplir y las demás
previstas en la Ley.
Número de socios Mínimo: 2, Máximo: ilimitado.

Acciones ordinarias, de voto limitado en aseguradoras mayoritariamente mexicanas.
Acciones serie “E” y “M” en aseguradoras mayoritariamente extranjeras o filiales de
socio
instituciones financieras del exterior.

Hasta por el monto de sus acciones.
socios

Participación de extranjeros Capital mayoritariamente extranjero o filial de instituciones financieras del exterior.

Asamblea de socios.
Órganos sociales y de Consejo de administración con aprobación expresa de la S.H.C.P.
vigilancia Director general con aprobación expresa de la S.H.C.P.
Comisarios.

30


SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO Y/O INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO
SIGLAS: S. N. C.

Ley de Instituciones de Crédito (Ley Reglamentaria del Servicio Público de Banca y
Ley que la regula
Crédito).

Son entidades de la administración pública federal.
Características
Personalidad jurídica y patrimonio propios.

Creadas por decreto del Ejecutivo Federal que se publica en el D.O.F.
La S.H.C.P. expide los reglamentos orgánicos de cada sociedad, publicándolos en el
D.O.F.
Inscripción en el Registro Público de Comercio del Decreto y del Reglamento Orgánico.


El mínimo legal será el que establezca la S.H.C.P., el cual deberá estar íntegramente
Capital social
pagado.

Reservas El equivalente al 100% de su capital.

Número de socios La ley no señala limitaciones diversas en serie "a".

Certificados de aportación patrimonial, series "a" (66% emitidos en un título único, siendo
intransmisibles y en ningún caso podrá cambiarse su naturaleza o los derechos que
confieran al gobierno federal) y "b" (34% la S.H.C.P. señalará la forma, proporción y demás
al socio
condiciones aplicables a la suscripción, tenencia y circulación de los certificados series "b")
con límite de participación por cada socio hasta el 5% del capital social.

En proporción a las aportaciones y hasta ese límite.
socios

Participación de extranjeros Exclusión total.

Consejo directivo.
Director general.
Dos comisarios y sus respectivos suplentes:
a). Uno designado por los socios "a" (gobierno federal por conducto de la Secretaría de la
vigilancia
Contraloría y Desarrollo Administrativo).
b). Otro por los socios "b" representados por la comisión consultiva
Comisión Nacional Bancaria.

31


INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
No utiliza siglas.

Ley que la regula Ley de Instituciones de Crédito.

Características De interés público y privado.

Autorización expresa del gobierno federal, por conducto de la S.H.C.P.
Opinión del Banco de México y de la C.N.B.V., debiendo reunir los siguientes requisitos:
Estar constituida como S.A. de capital fijo;
Otorgar depósito en moneda nacional (M.N.) a favor de la Tesorería de la Federación, por
una cantidad igual al 10% del capital mínimo con que deba operar la sociedad;
Tener como objeto social la "prestación del servicio de banca y crédito";
Proceso de constitución Establecer su domicilio en territorio nacional;
Presentar proyecto de estatutos;
Presentar plan general de funcionamiento;
La demás información y documentación que a juicio de la S.H.C.P. se requiera para el
efecto e inscribirse en el registro público de comercio.
La disolución y liquidación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Protección al Ahorro
Bancario Cap. X y XI, la L.G.S.M. y el art.29 de la L.I.C.


El mínimo será la cantidad equivalente al 0.12% de la suma del capital neto que alcancen en
su conjunto dichas instituciones, al 31 de diciembre del año inmediato anterior, siempre será
fijo y podrá contener acciones tipo "L" y “O” (de libre suscripción y voto limitado). Cuando se
Capital social
inscriba más del 5% del capital social en acciones serie “O” del capital ordinario, se deberá
contar con la autorización de la S.H.C.P. y la C.N.B.V. No podrán participar en forma alguna
las personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

Las que marque la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones administrativas
Reservas expedidas con base en la misma (reservas preventivas globales por calificación de cartera,
etc.).

Número de socios Mínimo: 20 socios con 5% del capital social máximo, salvo autorización de la C.N.B.

Acciones series "L" y "O".
socio

Hasta por el monto de sus acciones.
socios

Participación de extranjeros Hasta el monto del capital social que autorice la S.H.C.P. por la C.N.B.

32


Consejo de administración con un mínimo de 5 y máximo de 15 consejeros, con sus
respectivos suplentes.
Órganos sociales y de Un Director General.
vigilancia Órgano de vigilancia integrado por un Comisario de la serie "L" y uno por la serie "O", así
como sus respectivos suplentes.
Vigilará la S.H.C.P. por conducto de la C.N.B.V.

33


SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL
S. DE R. L. MI
TRATÁNDOSE DE PERSONAS MORALES QUE SE DEDIQUEN A LA PRODUCCIÓN DE ARTESANÍAS
S. DE R. L. ART

Ley que la regula Ley Federal para el Fomento de la Micro Industria y la Actividad Artesanal.

Características De orden público e interés social.

Adoptarán la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada con las modalidades que
prevé la Ley Federal Para el Fomento de la Micro Industria y sin perjuicio de que puedan
adoptar otra forma legal.
Sólo podrán constituir este tipo de sociedades personas de nacionalidad mexicana que a
través de la organización del trabajo y bienes materiales o incorpóreos de que se sirvan, se
dediquen a la transformación de bienes, que ocupen directamente hasta 15 trabajadores y
cuyas ventas anuales estimadas o reales no excedan de los montos que determine la
Secretaría de Economía, así como aquellas unidades económicas o personas físicas que se
dediquen a la actividad artesanal.
Formulado el contrato social, se pondrá a consideración de la Secretaría de Economía,
quien lo examinará y hará constar su visto bueno sobre su forma y contenido, u orientando
en caso contrario, a los interesados sobre los elementos que hayan omitido o deban
subsanarse. Una vez obtenido el visto bueno, los socios acreditarán su identidad y ratificarán
su voluntad de constituir la sociedad y de ser suyas las firmas que obren en el contrato
social, ante el personal autorizado del Registro Público de Comercio, el que procederá a
inscribirlo sin más trámite.

Nombre Denominación o razón social.

El que determine la Secretaría de Economía mediante publicación en el Diario Oficial de la
Capital social
Federación.

Sólo las que marque la Ley Federal para el Fomento de la Micro industria y la Actividad
Artesanal, así como las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma por la
Reservas
Secretaría de Economía (ni las sociedades ni sus socios podrán participar en otras
sociedades micro industriales, pero si podrán agruparse).

Número de socios Mínimo: 2 – máximo: ilimitado.

Cédula del padrón nacional de la micro industria.
socio

Participación de extranjeros Está prohibido por la ley.

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SOCIEDAD DE SOLIDARIDAD SOCIAL
SIGLAS: S. DE S. S.

Ley que la regula Ley de Sociedades de Solidaridad Social .

Características De interés público.

Contará con autorización previa del Ejecutivo Federal a través de la Secretaria de la Reforma
Agraria, cuando se trate de industrias rurales, y de la Secretaria del Trabajo y Previsión Social
en los demás casos. Una vez obtenida dicha autorización, deberá:
A) Celebrar una asamblea general de los interesados, de la que se levantará acta por
quintuplicado, donde aparezcan los comités ejecutivos de vigilancia, de admisión de socios,
así como el texto de las bases constitutivas, cuyas firmas de los interesados serán
autentificadas ante notario público, debiendo comprobar su nacionalidad los otorgantes, con
su acta de nacimiento respectiva;
B) Tener como objeto social la "creación de fuentes de trabajo; la práctica de medidas que
tiendan a la conservación y mejoramiento de la ecología; la explotación racional de los
recursos naturales; la producción, industrialización y comercialización de bienes y servicios
que sean necesarios; y la educación de los socios y de sus familiares en la práctica de la
solidaridad social, la afirmación de los valores cívicos nacionales, la defensa de la
independencia política, cultural y económica del país y el aumento de las medidas que
tiendan a elevar el nivel de vida de los miembros de la comunidad".
C) Los socios pueden ser personas físicas de nacionalidad mexicana, en especial, ejidatarios,
comuneros, campesinos sin tierra, parvifundistas y personas que tengan derecho al trabajo,
que destinen una parte del producto de su trabajo a un fondo de solidaridad social; y
D) Inscribirse en el registro que para tal efecto lleven las Secretarías de la Reforma Agraria y
del Trabajo y Previsión Social, hecho lo cual la sociedad tendrá desde ese momento
personalidad jurídica propia.


Es un patrimonio social de carácter colectivo, constituido por las aportaciones de los socios,
así como de las que reciban de instituciones oficiales y de personas físicas o morales ajenas
a la sociedad. Existiendo un fondo de solidaridad social que se integra con la parte
Capital social
proporcional de las utilidades obtenidas que acuerden los socios aportar al mismo, así como
con los donativos que para dicho fin se reciban de instituciones oficiales y de personas físicas
o morales ajenas a la sociedad, teniendo una aplicación especifica conforme a la ley.

Reservas No están obligadas a constituir la reserva legal establecida por la Ley General de Sociedades

35


Mercantiles.

Número de socios Mínimo: 15 máximo: ilimitado.

Certificado de calidad de socio.
al socio

Asamblea general, asamblea general de representantes, comité ejecutivo (mínimo con 3
miembros propietarios que deberán ser socios), comité financiero y de vigilancia (mínimo 3
miembros propietarios y 3 miembros suplentes, quienes deberán ser socios), comisión de
vigilancia
educación (sólo 3 miembros que designará el Comité Ejecutivo) y demás que señale el acta
constitutiva.

36


ASOCIACIONES RURALES DE INTERÉS COLECTIVO
SIGLAS: ARIC

Ley que la regula Ley Agraria. Arts. 108, 109 y 110.

Integración de recursos humanos naturales, técnicos y financieros para el
Características establecimiento de industrias, aprovechamiento, sistemas de comercialización y
cualesquiera otras actividades económicas.

Resolución de la asamblea de cada uno de los núcleos participantes.
Podrán adoptar cualquiera de las formas asociativas previstas por la propia Ley.
El acta constitutiva deberá otorgarse ante fedatario público e inscribirse en el
Registro Agrario Nacional.
Proceso de constitución Cuando se integren con sociedades de producción rural o con uniones de éstas, se
deberán inscribir además en los Registros Públicos de Crédito Rural o de
Comercio.
Pueden ser socios los ejidos, comunidades, uniones de ejidos, sociedades de
producción rural o uniones de sociedades de producción rural.

Capital social No existe límite para constituir el capital social.

Número de socios Mínimo: 2.

Documentos que acreditan al socio Aportaciones sociales.

Asamblea General (integrada con dos representantes de cada una de las
asambleas de los ejidos o de las comunidades miembros de la unión y dos
representantes designados de entre los miembros del Comisariado y el Consejo de
Vigilancia de los mismos)
Órganos sociales y de vigilancia
Dirección a cargo de un Consejo de Administración nombrado por la Asamblea
general, con mínimo 5 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.
Consejo de Vigilancia con mínimo tres miembros y sus respectivos suplentes.
Durarán en su cargo 3 años.

37


SOCIEDADES DE PRODUCCIÓN RURAL
SIGLAS: SPR

Ley que la regula Ley Agraria (Arts. del 108, 109, 111, 112 y 113).

Resolución de la asamblea de cada uno de los núcleos participantes.
Podrán adoptar cualquiera de las formas asociativas previstas por la propia Ley.
El acta constitutiva deberá otorgarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro
Agrario Nacional.
Cuando se integren con sociedades de producción rural o con uniones de éstas, se deberán
inscribir además en los Registros Públicos de Crédito Rural o de Comercio.
Pueden ser socios los ejidos, comunidades, uniones de ejidos, sociedades de producción
rural o uniones de sociedades de producción rural.

Razón Social se formará libremente agregándose el nombre de la sociedad o su abreviatura
Nombre
“SPR”.

En sociedades de responsabilidad ilimitada no se requiere aportación inicial.
En sociedades de responsabilidad limitada la aportación inicial será de 700 veces el salario
Capital social mínimo diario general vigente en el D.F.
En sociedades de responsabilidad suplementada, la aportación inicial será de 350 veces el
salario mínimo diario general vigente en el D.F.

Número de socios Mínimo: 2.

Aportaciones sociales.
socio

En las de responsabilidad ilimitada cada socio responde por sí de todas las obligaciones
sociales de manera solidaria.
Responsabilidad de los En sociedades de responsabilidad limitada hasta por el monto de sus aportaciones.
socios En sociedades de responsabilidad suplementada además de responder con el monto de su
aportación al capital social, cada socio responde hasta por una cantidad determinada en el
pacto social, la cual no deberá ser menor de dos tantos de su aportación inicial.

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Asamblea General (integrada con dos representantes de cada una de las asambleas de los
ejidos o de las comunidades miembros de la unión y dos representantes designados de
entre los miembros del Comisariado y el Consejo de Vigilancia de los mismos)
Dirección a cargo de un Consejo de Administración nombrado por la Asamblea General, con
vigilancia
mínimo 5 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes.
Consejo de Vigilancia con mínimo tres miembros y sus respectivos suplentes.
Durarán en su cargo 3 años.

39


SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO
SIGLAS: SOFOL

Ley de Instituciones de Crédito (art. 103 fracc. IV), reglas generales publicadas en el Diario
Oficial de la Federación, el 14 de junio de 1993, Ley General de Sociedades Mercantiles,
Ley que la regula
Ley Para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, Código de Comercio; y Código Civil.

Características De interés público.

Autorización expresa de la S.H.C.P., debiendo reunir los siguientes requisitos:
Estar constituida como S.A.;
Tener como objeto social el "captar recursos provenientes de la colocación de instrumentos
inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y otorgar créditos para
determinada actividad o sector";
Proceso de constitución Los socios deben ser personas que cuenten con solvencia moral y tener suscrito y pagado
el capital mínimo;
Establecer su domicilio en territorio nacional;
Presentar proyecto de estatutos sociales;
Presentar programa general de funcionamiento;
La demás información y documentación que solicite la S.H.C.P.


El capital mínimo es el equivalente al 25% del importe del capital mínimo que se determine
Capital social para las instituciones de banca múltiple, conforme a lo dispuesto por el art. 19 de la Ley de
Instituciones de Crédito (lo fija la Comisión Nacional Bancaria y de Valores).

Reservas Las que les señale la S.H.C.P.

Número de socios Mínimo: 2 máximo: ilimitado.

socio

Hasta por el monto de su aportación.
socios

Participación de extranjeros Hasta el 49%.

Asamblea de socios.
Comisarios.
vigilancia
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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AGRUPACIONES FINANCIERAS
SIGLAS: A. F.

Ley que la regula Ley Para Regular las Agrupaciones Financieras.

De interés público y privado. Tienen por objeto regular las bases de organización y
funcionamiento de los grupos financieros, estableciendo los términos bajo los cuales habrán
de operar, así como la protección de los intereses de quienes celebren operaciones con los
integrantes de dichos grupos. Estarán integrados por una sociedad controladora y por
algunas de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de depósito,
arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones
de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de
Características
bolsa, instituciones de banca múltiple, así como sociedades operadoras de sociedades de
inversión y administradoras de fondos para el retiro. El grupo financiero podrá formarse con
cuando menos dos tipos diferentes de las entidades financieras siguientes: Instituciones de
banca múltiple; Casas de bolsa e; Instituciones de seguros. En los casos en que el grupo no
incluya a dos de las mencionadas entidades, deberá contar por lo menos con tres tipos
diferentes de las entidades financieras primeramente citadas, siempre y cuando no sean
administradoras de fondos para el retiro.

Autorización expresa de la S.H.C.P.
Opinión del Banco de México y según corresponda de las comisiones nacionales bancaria,
de valores, de seguros y de fianzas, debiendo reunir los siguientes requisitos:
Proyecto de estatutos de la controladora;
Relación de socios y capital que cada uno aportará;
Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integraran el grupo;
Proyecto del convenio de responsabilidades;
Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquiriría las acciones
representativas del capital pagado de las entidades financieras;
La demás información y documentación que solicite la S.H.C.P.


Cuando menos 2 tipos diferentes de entidades (Instituciones de banca múltiple, casas de
bolsa e instituciones de seguros), o en su caso, 3 tipos diferentes de las demás entidades
Número de socios que no sean sociedades operadoras de sociedades de inversión o administradoras de
fondos para el retiro y siempre deberán contar con una sociedad controladora. Salvo
autorización de la S.H.C.P., hasta 2% del capital por cada socio.

Documentos que acreditan la Acciones tipo "O" que representan el capital ordinario y acciones "L" adicional con voto
socio limitado.

Participación de extranjeros Limitado a que no ejerzan funciones de autoridad y entidades financieras.

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Órganos sociales y de Consejo de Administración con mínimo de 5 y máximo 15 consejeros y sus respectivos
vigilancia suplentes, debiendo ser el 25% independientes; y una sociedad controladora.

3. Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles

A las circunstancias que según la ley son capaces de poner fin al contrato se

les llaman causas de disolución, es decir, es la situación de la Sociedad que

pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y

que sólo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la

sociedad con terceros, por aquella con los socios y por éstos entre sí.

El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles trata acerca de la

disolución y los motivos que pueden originar este estado en una sociedad y

como consecuencia el proceso de liquidación.

Asimismo el Artículo 230, contempla que la Sociedad en Nombre Colectivo se

disolverá salvo pacto contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de

uno o varios de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a

alguno de ellos.

En caso de muerte de un socio y en la inteligencia de no llegar a ningún

acuerdo con sus herederos, la sociedad, dentro del plazo de dos meses,

deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de

acuerdo al último balance aprobado.

El Artículo 231, de las disposiciones anteriores, será aplicable a la Sociedad en

Comandita Simple y a la Sociedad en Comandita por Acciones, en lo que

concierne a los comanditados.

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Para el término establecido de la duración de una sociedad lo marca en el

artículo 229 no siendo lo mismo en los casos de las demás sociedades que

según el Artículo 232, comprobada por la sociedad la existencia de las causas

de la disolución, se debe inscribir en el Registro Público de Comercio pero si a

juicio de algún interesado no hay causa que justifique la disolución, entonces

éste podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del límite de treinta días

contados a partir de la fecha de inscripción y demandar en la vía sumaria, la

cancelación de la inscripción.

Igualmente se supone la transformación de la actividad de producción en la

actividad de liquidación. La terminación del contrato de sociedad es

complicada, no al igual que otro tipo de contrato que agote sus efectos en las

relaciones de las partes. La sociedad dirigida a terceras personas, exige al

disolverse que se desanuden los lazos establecidos con las personas que con

ella contrataron. Y en nuestro país, la ley protege la buena fe y los derechos a

los terceros. Así es que la disolución de la sociedad en verdad implica un

proceso jurídico complicado.

El hecho de que exista una causa de disolución no quiere decir que se acabe

inmediatamente la sociedad, sino que ahí será el punto de partida de la

situación de disolución que desembocará en otro proceso, como es el de la

liquidación.

La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, reconoce en el

Artículo 234, los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución.

De igual manera, en el Art. 244 de la misma Ley dice que los efectos para crear

una disolución en la Sociedad y aún en ese estado, conservará su

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personalidad jurídica para los efectos de liquidación.

Disolución y conservación de la empresa, la consideración histórica de las

disposiciones aplicables a la disolución de las sociedades mercantiles nos

muestra una relación fuerte y complicada entre dos principios contrapuestos, el

de la disolución por la voluntad y por motivos estrictamente personales o sea la

conservación de la empresa por encima de intereses personales de los socios

y lo contrario en la voluntad individual de cada uno de los socios.

3.1 Causas de la Disolución

Causas Legales: Son llamadas así porque están establecidas dentro de la Ley

de Sociedades Mercantiles, son las que resultan mecánicamente sin necesidad

de que alguien tome la decisión de dar por terminado el vínculo que existe

entre los socios.

Causas Voluntarias: Son las que se derivan de casos no especificados por la

ley, son determinaciones que se han tomado por parte de uno o varios de los

socios, o de la ley quien determina que una vez comprobada la situación de

disolución se inscribirá en el Registro Público de Comercio para que no se

afecte a terceras personas y la situación de la empresa sea conocida por todos

aquellos que tengan algún interés en saber tal información, y así procedan a lo

que corresponde dada la relación jurídica entre la empresa en disolución y

personas físicas o morales externas.

Disolución Parcial: Existen dos tipos de disolución parcial, éstas son por

exclusión y por separación. Tanto en la ley como en los estatutos sociales se

puntualizan las razones por las que deba separarse o excluir a un socio aun en

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contra de su voluntad. En la primera que es la también llamada rescisión del

contrato de sociedad, de acuerdo al Artículo 50 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, el contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de

un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II. Por infracción al pacto social;
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Mientras tanto, la separación es la conclusión parcial del contrato de sociedad

por la voluntad del socio en los casos que los estatutos y la ley marcan, es un

mecanismo en donde se le atribuye a la voluntad del socio la posibilidad de

concluir el contrato por que estaba vinculado.

Disolución de la Sociedad en Nombre Colectivo. De acuerdo al Artículo 230

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad en nombre colectivo

se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o

retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a

uno de ellos.

En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los

herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la

sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la

cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance

aprobado.

El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa puede ser

motivo de la separación de un socio, debido a que en la sociedad colectiva la

administración debe estar en manos de los mismos socios. Es por eso que

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cuando un extraño o alguien que sin pertenecer al círculo de los socios entre

como administrador, el socio inconforme podrá separarse de dicha sociedad y

oponerse a esta intromisión. Aunque sea una minoría de los socios quienes

estén inconformes, éstos podrán separarse de la Sociedad. La ley de

Sociedades Mercantiles reconoce en su artículo 38 el derecho a rescisión

activa que en otras palabras es la separación del socio por las causas

mencionadas anteriormente.

Disolución en la Sociedad Anónima: Los accionistas inconformes, tendrán

derecho a esta separación cuando en contra de su voto, la Asamblea General

adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del Artículo 182,

que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de transformación de la

sociedad.

Disolución en la Sociedad Comandita por Acciones: Como en los otros

tipos de sociedades, si un extraño fuere nombrado administrador y el socio no

está de acuerdo puede solicitar su separación de la Sociedad, o si existen

modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los

socios, éste puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses

personales.

Disolución por la Sociedad por Responsabilidad Limitada: Sólo concierne

en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de la sociedad.

Causas y efectos de la Disolución Parcial: Es muy importante mencionar

que la separación causa como efecto, aspectos muy importantes en el

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desarrollo de la finalidad de la empresa, como lo es, el no seguir con la

actividad u objetivo que se habían trazado y que fue el que motivo a la creación

de la sociedad, pues el caso de la separación obliga a que la empresa en esta

situación tenga que reducir sus actividades de lucro, al hecho de sólo realizar

tareas y acciones como una empresa no lucrativa y seguir con el carácter

jurídico de manejar sus bienes solo en el estado de liquidación y para lo que la

ley se refiere cuando una empresa se declara en este proceso.

La empresa tiene derechos como el de retener los capitales y utilidades de los

socios separados hasta que se liquiden las actividades de la empresa. Según

el último balance comprobado de la empresa el socio que está ejerciendo la

separación, tendrá derecho a retirar el reembolso de sus acciones en

proporción al activo social, y como ya se mencionó, una vez comprobado el

último balance de la sociedad en liquidación.

Disolución Parcial o Retiro de un Socio: En todas las sociedades el socio

tiene derecho a retirarse de la compañía y así provocar la disolución parcial, en

las sociedades por acciones, tal derecho sólo corresponde a los socios que

hayan votado en contra de ciertas modificaciones a la escritura constitutiva. En

las sociedades en nombre colectivo y en las del tipo comandita simple, el

derecho de retiro se concede con mayor amplitud, en virtud de cualquier

modificación a la escritura constitutiva.

La ley faculta que por designar a un extraño como administrador o que se

nombre administrador a alguien que no es socio en la sociedad de

responsabilidad limitada, se podrá hacer uso del derecho de retiro de la

sociedad, aún cuando en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que

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se retira, no por esto dejaría de disolverse el negocio social, respecto al

primero; simplemente se haría una doble modificación en la escritura social:

primero la salida de un socio y la entrada de uno nuevo.

No cabe, como en las sociedades por acciones, sustituir un socio por otro sin

modificar la constitución social.

Disolución Total: Son las causas que según la ley son capaces de poner fin al

contrato de sociedad que se ha celebrado entre dos o más personas, es la

situación en que entre una sociedad anterior a la liquidación, en donde se dan

factores que pueden ser personales voluntarios o pueden ser factores que

vienen previstos en la ley.

3.2 Violación de las Obligaciones de un Socio

En cualquier tipo de sociedad la falta de cumplimiento de las obligaciones por

los socios faculta a la sociedad para rescindir del negocio social. En lo que

respecta a los Comanditados es de acuerdo a los Artículos. 57, 86 y 211.

Muerte de un Socio

Tiene muy diversas consecuencias, en la sociedad anónima, en la sociedad

limitada y en la comandita por acciones, si el fallecido era comanditario, no

produce ningún efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones se

transmiten a sus herederos. Por el contrario si fallece un socio comanditado en

la comandita por acciones o cualquiera de los socios en la colectiva el hecho

producirá salvo en disposición en contrario del acto constitutivo, la disolución

total de la sociedad.

48


En las sociedades que se acaban de mencionar, como en las limitadas, la

muerte de un socio produce: La disolución parcial de la sociedad pero la

compañía continuará entre los socios; y a los herederos del difunto se les

liquidará la parte social que les corresponda según su causante.

3.3 Liquidación de la Sociedad

Es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha

incurrido en causa de disolución, tendientes a la realización de su activo, el

pago de su pasivo y la determinación si es que hubiere del remanente del

patrimonio social repartible entre los socios.

La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias para dar

por finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo

que a la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el

activo y transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de

todo lo anterior resulte.

El Artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dice que disuelta

la sociedad, se pondrá en liquidación. El encargado de llevar a cabo todas

estas tareas es el órgano social llamado liquidador. Este sustituye a los

administradores como representantes y gestores de la sociedad durante este

período. La sociedad en todas sus actividades debe añadir la leyenda “EN

LIQUIDACIÓN” así como en todos los documentos y tareas que desempeñe.

3.4 Liquidador

El Artículo 235 nos señala que la liquidación estará a cargo de uno o más

liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán

49


por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

LOS LIQUIDADORES

Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en

liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los

representantes legales de la sociedad que se liquida.

ACTIVIDADES DEL LIQUIDADOR.

1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución.

2. Cubrir lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

3. Vender los bienes de la sociedad.

4. Liquidar a cada socio su haber social.

5. Practicar el balance final de liquidación.

Nota: Al aprobarse el balance final de liquidación debe publicarse tres veces en diez
papeles de la sociedad, término suficiente para que prescriban las obligaciones
días, y quedar por quince, a disposición de los accionistas, que deberán ser
convocados después de una asamblea para decidir sobre dicho balance, pero una vez
de la empresa.
comprobado se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones.

50


3.5 Fusión y Escisión de las Sociedades Mercantiles

Como un aspecto especial en la disolución nos encontramos con la fusión de

sociedades, que no es más que la parte donde el patrimonio total de la

sociedad pasa a otra sociedad existente, o de una sociedad nueva que se

constituye con las acciones o aportaciones de dos o más sociedades que en

esta última se fusionan.

En un caso se habla de la incorporación de una sociedad con otra, en el

segundo caso se habla de la varias sociedades que se extinguen para formar

una o fusionarse en una.

La Escisión

Es el procedimiento contrario a la fusión. El patrimonio de la sociedad se

escinde y la sociedad. Se da cuando una sociedad denominada escindente

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y pasivo y capital

social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de

nueva creación denominadas.

El patrimonio escindido se traspasará en bloque a otra u otras sociedades (con

su activo y su pasivo) que podrán ser sociedades preexistentes o de nueva

creación, (creadas para ello). Puede ser:

Escisión total: El patrimonio se segrega en dos o más partes y la sociedad

escindida se disuelve y se extingue. El patrimonio segregado se pasa a

empresas de nueva creación o ya existentes llamadas sociedades

beneficiarias. Los socios pasan a serlo también de las nuevas empresas.

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Escisión parcial: La sociedad escindida no se disuelve, luego su patrimonio

solamente queda disminuido. Los socios de ésta pasan a ser socios también de

las nuevas empresas. La parte del patrimonio segregada forma una unidad

económica (una sucursal que actúa sin depender de la matriz).

Ventajas

Quizás la ventaja más importante en la mayoría de sociedades de personas es

la oportunidad de reunir capital suficiente para que una empresa marche.

Formar una sociedad de personas es mucho más fácil y menos costoso que

organizar una compañía por acciones.

Los miembros de una sociedad de personas gozan de más libertad de las leyes

gubernamentales y de más flexibilidad de acción que los propietarios de una

sociedad por acciones. Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de

todo tipo sin la necesidad de reuniones formales o procedimientos legales.

Desventajas

Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representación mutua. Además si una

empresa requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es

menos efectiva para conseguir fondos que una sociedad por acciones.

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Conclusión

En estos tiempos, son frecuentes los aumentos de capital, la creación de

nuevas empresas dependiendo directamente de otra entidad y la

transformación de sociedades, las asambleas de accionistas tienen mayor

actividad y relevancia que en el pasado y, las fusiones y escisiones de

sociedades así como la suspensión de operaciones y liquidaciones de

empresas ya no son tan esporádicas.

Hablamos de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en

nuestro país; Cómo puede estar representado el patrimonio de los socios;

Cómo se constituyen estas sociedades y; La transformación que pueden ir

teniendo; analizamos los interesantes y actuales esquemas de fusión, escisión

y quiebras de sociedades hasta llegar a la disolución y liquidación de las

mismas.

Una sociedad mercantil, es un conjunto de técnicas legales y procedimientos

jurídicos amparados y guiados por las leyes y códigos que permiten a más de

dos personas poder crear una empresa con personalidad legal acorde a la

necesidad que tiene el hombre de confiar en el trabajo en equipo.

Los principios a que deben sujetarse para el buen funcionamiento de las

organizaciones, la manera de ir encontrando formas que aseguren la lealtad del

actuar de quienes conforman la sociedad, los procedimientos para terminar con

la sociedad cuando se sabe que no está funcionando para el objetivo por el que

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se creó, el nombramiento de quienes o quien se hará cargo del trámite que ha

de llevarla a la Liquidación, y por último la decisión de seguir adelante con lo

que es la empresa, y lo que será al fusionarla con otras empresas para salvar

la parte de los socios que quieran seguir adelante en esta tarea, siempre

tratando de ser respetuoso con lo que marca la legislación que interviene para

el buen funcionamiento dentro de una sociedad.

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Apoyos que ofrece la UPDCE

El Instituto Politécnico Nacional a través de la Unidad Politécnica para el
Desarrollo y la Competitividad Empresarial (UPDCE) busca cumplir con el
objetivo de mantener la coherencia de la misión institucional a través de
mecanismos que:
· Enfaticen los procesos de formación de empresarios y empresas.
· Fortalezcan la participación entre las empresas y la comunidad del
Instituto.
· Apoyen la competitividad internacional
· Generen redes de colaboración para la prestación de servicios y el
desarrollo de proyectos de innovación, investigación y desarrollo
tecnológico.

Una de las estrategias de la UPDCE para alcanzar los objetivos anteriores es a
través de este documento, que forma parte de la serie de Guías Empresariales.
Las cuales tienen como misión convertirse en una herramienta que contribuya
al desarrollo y la competitividad de su empresa.

Para asistencia y capacitación contamos con especialistas calificados en las
diferentes Unidades Académicas del Instituto, que dominan los temas que se
abordan en las guías.

Adicionalmente, la UPDCE proporciona apoyos para el desarrollo de:
· Planeación estratégica.
· Planes de negocio.
· Investigaciones de mercado nacional y de exportación.
· Obtención de fuentes de financiamiento.
· Formación de empresas de base tecnológica.
· Proyectos de investigación, innovación y desarrollo tecnológico de
productos, procesos, materiales y servicios.
· Diagnóstico empresarial para determinación de fortalezas y debilidades.
· Pruebas de laboratorio.

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· Capacitación en forma de cursos, seminarios y talleres de acuerdo a sus
necesidades específicas.
· Desarrollo de proveedores y cadenas productivas

La UPDCE es la puerta por la cual se brinda libre acceso al enorme acervo
tecnológico y humano del Instituto Politécnico Nacional; poniéndolo a
disposición de la comunidad empresarial en la búsqueda de soluciones a los
problemas que se enfrentan en todos los ámbitos de operación de su empresa
(ver figura 1).

Empresa
Primarias
Actividades de la Empresa

Logística de Logística de Ventas
Operaciones Servicio
Entrada Salida Marketing

Valor
Agregado
Desarrollo Tecnológico IPN
y Científico
Apoyo

Adquisiciones
Recursos Humanos
Dirección y Administración

Centros de
Centros de Centros de
Unidades Investigación
Educación Orientación
Académicas Científica y
Continua Tecnológica
tecnológica

Figura 1. Participación de la UPDCE

56


No dude en contactarnos, estamos a sus órdenes en:

Unidad Politécnica para el Desarrollo y la Competitividad Empresarial

Subdirección de Estrategias de Competitividad Empresarial

Av. Wilfrido Massieu S/N
Unidad Profesional Adolfo López
Mateos
Col. Zacatenco, C.P. 07738 México DF.
TEL: (55) 5729 6000 Ext. 57002
Fax: (55) 5729 6000 ext. 57253
Sitio web: www.updce.ipn.mx
Correo electrónico: updce@ipn.mx

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Referencias

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Última reforma publicada DOF 28072006

Barrera Graf Jorge. Biblioteca Jurídica Virtual. Capitulo Décimo Pág. 101115.

Fecha de acceso 26022007

Editorial Jurídica Técnica. CODIGO DE SOCIEDADES MERCANTILES

BASICAS. Capitulo I, Titulo II, Pág. 1419. Fecha de acceso 27022007

Alberto Bercovitz Rodríguez Cano. Guía Electrónica de Consulta Mercantil

Sociedades.

http://www.aranzadi.catalogo/guias/datos_guia_mercantil_sociedades.html


Pedro Martínez García. Sociedades Mercantiles.

http://www.monografias.com/trabajos6/somer/somer.shtml.


Claudia Lucia Jiménez Sierra. LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Publicado

15062006. http://www.gestiopolis.com/htm. Fecha de acceso 28022007

Andrés Jiménez Cruz. Características de las Sociedades en México.

http://www.notaria178.com.mx/Sociedades.htm. Fecha de acceso 28022007

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