Clase 2 Concepto de Sociedades(31 De Marzo 2015).ppt

UNIDAD I : SOCIEDADES
¿ Qué son las Sociedades… ?

Concepto De Sociedad
Código Civil. Artículo 2053.
“ La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan
poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello
provengan.
La sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente
considerados”

Características De las Sociedades
Conformada por el CAPITAL DE LOS SOCIOS, que puede ser dinero, bienes
o incluso su trabajo.
Tiene PATRIMONIO PROPIO, distinto al personal de los socios.
Generalmente se crean para desarrollar NEGOCIOS.

Clasificación De Sociedad
Existen diversas clasificaciones de las sociedades, dichas
clasificaciones apuntan principalmente a la actividad u
objeto que persiguen, a la responsabilidad que poseen los
socios, exigencias que establece la ley para su
constitución, a si poseen o no personalidad jurídica, entre
otros criterios.
2) Sociedades
2) Sociedades
nacionales,
nacionales,
multinacionales y
multinacionales y
extranjeras
extranjeras
3) Sociedades con
3) Sociedades con
y sin personalidad
y sin personalidad
jurídica
jurídica
4) Sociedades
4) Sociedades
consensuales y
consensuales y
solemnes
solemnes
5)Sociedades
5)Sociedades
sujetas a
sujetas a
fiscalización o no
fiscalización o no
7)
7) Según su clase y
Según su clase y
denominación:
denominación:
6) Según la
6) Según la
responsabilidad
responsabilidad
de los socios:
de los socios:
7)
7) Según su clase
Según su clase
y
y
denominación:
denominación:

CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES
1) Sociedades Civiles y Sociedades
Comerciales.
Esta clasificación depende de los negocios a los
que se dediquen las sociedades.
Debe atenderse al objeto o giro social y no a la
calidad de las personas que constituyen la
sociedad. (Art. 2059 del Código Civil)
Son comerciales las que se constituyen para
ejecutar negocios que la ley califica como actos de
comercio.

.
.
La mercantilidad de la sociedad estará DADA POR LEY, aunque las partes establezcan en los estatutos
que la sociedad es civil, si se dedica alguno de los actos de comercio ESTARÁ REGULADA POR EL
DERECHO COMERCIAL. En general todas las sociedades pueden ser de una u otra forma salvo las
sociedades anónimas que por disposición legal expresa del Art. 1° de la Ley de Sociedades
Anónimas siempre serán sociedades comerciales, aun cuando su giro sea civil. (Art. 2064 del
Código Civil).
CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES

2) Sociedades Nacionales, Multinacionales y
Extranjeras
3)Sociedades con y sin Personalidad Jurídica:
Patrimonio propio de la sociedad
Nombre o razón social
Domicilio
Nacionalidad
CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES

5) Sociedades Sujetas a Fiscalización o No:
Existen sociedades que están sujetas a organismos
fiscalizadores, tal es el caso de las Sociedades Anónimas
que se encuentran sujetas a la Superintendencia de
Valores y Seguros.
6) Según la responsabilidad de los socios:
 Todos o algunos administran.
 Todos o algunos responden por las
obligaciones sociales
La responsabilidad de los socios es diferente en las
sociedades civiles y comerciales, en las sociedades
colectivas civiles los socios responden con todo su
patrimonio de las deudas sociales (responsabilidad
ilimitada).
CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES

CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES
7) Según su Clase y Denominación:

7) Según su Clase y Denominación:
CLASIFICACIONES
CLASIFICACIONES

Sociedades Colectivas.
Concepto:
Art 2061 Código Civil “ Aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario
elegido de común acuerdo”
Clases: Civil o mercantil. Art 2059 Código Civil
Art. 2059. La sociedad puede ser civil o comercial. "Son sociedades comerciales las que se
forman para negocios que la ley califica de actos de comercio. Las otras son sociedades
civiles”.
Solemnidades:
Civil : Consensual. El Código no indica exigencias. Se aplican reglas generales.
Mercantil: Solemne Arts 350 a 358 del Código de Comercio.

La sociedad colectiva se forma y prueba por ESCRITURA PÚBLICA, la cual debe inscribirse
en el Registro de Comercio respectivo en un plazo de 60 días desde la fecha de celebración.
La escritura social deberá expresa una serie de menciones.
Art. 352. La escritura social deberá expresar:
Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.
La razón o firma social
Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social.

El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra
clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en
que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad.
La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial.
La época en que la sociedad debe principiar y disolverse.

 La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus
gastos particulares.
 La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber
social.
 Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán
ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el
primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento.
 El domicilio de la sociedad.
 Los demás pactos que acordaren los socios.

Sociedades Responsabilidad Limitada.

Concepto:
Son sociedades personales solemnes, donde los socios limitan su responsabilidad a los aportes
realizados, y cuyo objeto, administración y fiscalización interna pueden ser libremente pactados por los
socios.
Características:
 Son sociedades de personas (naturales o jurídicas).
 Son sociedades solemnes ya que se constituyen por escritura pública, la que debe ser inscrita en el
Registro de Comercio y publicada por una sola vez en el Diario Oficial.
 Limitan la responsabilidad de los socios.
 Necesidad de acuerdo de la unanimidad de los socios para realizar cualquier cambio en los estatutos
sociales y para ceder derechos o cuotas de la sociedad.
 Pueden ser sociedades civiles o comerciales.
 El artículo 2 inciso 2° prohíbe que este tipo de sociedades se dediquen al giro bancario y que tengan
más de 50 socios.

Constitución:
:
Escritura Pública:
Se requiere para su constitución del otorgamiento de una escritura pública, la que luego debe ser inscrita
en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y publicada por una sola vez
el Diario Oficial.
Extracto:
Un extracto de la escritura social deberá ser registrado en la forma y plazo que determina el artículo 354
del Código de Comercio. El extracto es un "escrito”. Este extracto debe ser inscrito en el Registro de
comercio correspondiente al domicilio social y publicado por una sola vez en el Diario Oficial dentro de los
60 días siguientes al otorgamiento de la escritura.

Capital:
Las sociedades de Responsabilidad Limitada se caracterizan por ser sociedades intuitu personae
intuitu personae, es decir, los
socios, al celebrar el contrato social, tienen como factor determinante la persona del otro socio, es por ello que
es fundamental el acuerdo de todos los socios para realizar cualquier transferencia de derechos, trámite que
además requiere de una reforma de estatutos.
Respecto del Capital, el artículo 352 N°4 señala que la escritura social deberá expresar el capital que introduce
cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquier otra clase de bienes; el valor que
se asigna a los aportes que consistan en muebles o inmuebles y la forma en que deba hacerse el justiprecio de
los mismos aportes, en caso de que no se les haya asignado valor alguno".

Características
La principal característica de estas sociedades es que limitan la responsabilidad de los socios hasta el
limitan la responsabilidad de los socios hasta el
monto de los respectivos aportes
monto de los respectivos aportes, o hasta la suma que a más de estos se indique.
Esta característica fundamental de este tipo social debe ser incluso consagrada en una cláusula
especial dentro de los estatutos sociales.
El artículo 4 de la Ley 3.918 señala que la Razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más
socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "Limitada",
sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales.

Sociedades En comanditas.
ORIGEN :
Origen muy antiguo, deriva del llamado “contrato de encargo” (contrat de command) Desde su origen este
tipo se caracteriza por la presencia de dos tipos de socios.
REGULACIÓN :
Se encuentran reguladas por el Código de Comercio y en forma supletoria y por el Código Civil.
Conforme a lo establecido de los Artículos 470 del Código de Comercio y el 2061 inciso 3 del Código Civil
podemos definirlas como:
CONCEPTO:
Aquellas que forman una o más personas que se comprometen a llevar a la caja social un determinado
aporte, obligándose sólo hasta concurrencia de éste y una o más personas que se obligan a administrar
exclusivamente la sociedad, por sí o por sus delegados.
Las sociedades en comandita representan una etapa intermedia entre las sociedades de personas y
sociedades de capital

CARACTERÍSTICAS:
Es una sociedad en la que participan dos clases de socios, esta es una de las principales
características de este tipo de sociedad.
SOCIOS COMANDITARIOS APORTE
SOCIOS GESTORES ADMINISTRACIÓN

SOCIOS
COMANDITARIOS
Responden por regla
general hasta el monto de
sus aportes, salvo que
toleren la inserción de su
nombre en la razón social
o participen en la
administración, pues en
estos casos responden
como socios gestores
SOCIOS
GESTORES
Responden de la misma
forma que en la sociedad
colectiva.
GRADO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Tipos de Sociedades en comanditas.

Tipos de Sociedades en comanditas.
Tipos Sociedades En
comanditas ( Art
471)
Sociedades En Comandita
Simple (Art. 472)
Sociedades En Comandita Por
Acción (Art. 473)

Tipos de Sociedades en comanditas simple.
EN COMANDITA SIMPLE
CONCEPTO
Se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios comanditarios, o por
estos y los socios gestores a la vez.
FORMALIDADES
Se forma y se prueba de la misma forma que las colectivas (Art. 474)
El nombre de los socios comanditarios no figura en el extracto del pacto social que debe inscribirse.
RAZÓN SOCIAL
Nombre socio gestor si fuere uno o el nombre de uno o varios gestores si fueren muchos.
ADMINISTRACIÓN
Está radicada únicamente en los socios gestores.

Tipos de Sociedades en comanditas Por Acciones.
EN COMANDITA POR ACCIONES
Se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por
socios cuyo nombre no figura en la escritura de constitución.
FORMACIÓN DEL CAPITAL
El capital se divide en acciones que son títulos representativos del aporte social y son negociables
FORMALIDADES
Escritura pública inscrita, pero con esta formalidad no se entiende que esté legalmente constituida
para ello es necesario entre otras cosas que el capital esté íntegramente suscrito

Tipos de Sociedades en comanditas simple.
CUADRO RESUMEN
ASPECTOS SOCIEDAD
EN COMANDITA
REGULACIÓN Art. 2061 inc. 3 del Código Civil complementado
con el Art. 470 del Código de Comercio.
RAZÓN SOCIAL Nombre de alguno o todos los socios gestores y
la palabra CIA.
Si es en comandita por acciones se agrega
CPA.

Tipos de Sociedad Individual de Responsabilidad Ltda.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada fueron creadas por la ley 19.857, publicada en
el Diario Oficial, con fecha 11 de febrero de 2003. La ley permitió a las personas naturales crear
estas personas jurídicas con patrimonio propio distinto al de su titular, sin requerir la
participación de un tercero.
El nombre de la empresa debe incluir el nombre del constituyente o un nombre de fantasía haciendo
una referencia al objeto de la empresa más la expresión "empresa individual de responsabilidad
limitada" o "E.I.R.L." El objeto de la empresa debe señalar el giro de la misma y el ramo o rubro
específico en que dentro de ella se desempeñará.
CONCEPTO:

Es importante destacar que la responsabilidad de la empresa es sólo hasta el monto de lo aportado por el
constituyente. Ver excepciones.
La administración de la empresa corresponderá al titular de ella, quien la representa judicial y
extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y
disposición.
La E.I.R.L. es siempre comercial cualesquiera que sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de
operaciones civiles y comerciales excepto las reservadas por ley a las sociedades anónimas. Se rigen por las
disposiciones del Código de Comercio y Ley sobre empresas de responsabilidad limitada. En materia
tributaria se les aplica las normas del artículo 20 de la Ley de Impuesto a la Renta.
CARACTERISTICAS:

Sociedades Por Acción SPA
REGULACIÓN:
Ley 20.190, publicada en el Diario Oficial el 05 de Junio de 2007. Reforma el Código de Comercio (Art. 424 a 446)
OBJETIVO DE LA LEY:
Desarrollar la Industria de capital de riesgo, dar facilidad a las transacciones. Libre movilidad
CONCEPTO (Art. 424)
La sociedad por acciones es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un
acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos establecidos, cuya participación
en el capital es representada por acciones.
Esta sociedad puede ser formada por una o más personas, naturales o jurídicas, sin perjuicio que con
posterioridad se enajenen acciones a terceros que pasen a adquirir la calidad de socios.
Se permite la formación inicial de sociedades unipersonales, criterio que hasta el 2007 se encontraba ausente en
nuestra legislación.

REGULACIÓN:
La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los
accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos.
la sociedad se regirá supletoriamente por las normas aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas.
CONSTITUCIÓN
Escritura pública e Inscripción del Extracto en el Registro de Comercio y su respectiva publicación

El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá
expresar, a lo menos, las siguientes materias:
 El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión "SpA“.
 El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil.
 El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y
representado.
 La Forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus
representantes , con indicaciones de quienes la ejercerán provisionalmente , en su
caso y
La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá
este carácter
CONSTITUCION:

Sin embargo, en diversas disposiciones se indica que debe existir un órgano denominado Junta de
Accionistas, cuyas competencias y funciones, frente a la ausencia de disposiciones concretas,
quedará al arbitrio de la autonomía de la voluntad
ADMINISTRACIÓN
Problemas que presenta el tema de la administración.
La ley no establece un órgano en específico.

CAPITAL:
El capital social debe ser fijado de forma precisa en los estatutos y debe
encontrarse Dividido en Acciones Nominativas.
 Las acciones, como regla general deberán constar en títulos, sin
perjuicio de ello se autoriza determinar en el estatuto que los títulos no sean
emitidos.
RESPONSABILIDAD:
Artículo 429.- Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes en la sociedad.

Sociedades Anónimas.
Art. 1°(LSA) “La sociedad anónima es una persona
jurídica formada por la reunión de un fondo común,
suministrado por accionistas responsables sólo por
sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.”
Concepto:

 Es una persona jurídica.
 Sus accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero.
 Persigue fines de lucro.
 Las perdidas son soportadas por el fondo constituido por los accionistas.
 Los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título.
 Es siempre comercial.
 Es solemne, tanto en su formación, modificación y disolución.
 La responsabilidad de los accionistas es hasta el monto del aporte realizado a la sociedad.
Caracteristicas:

Clasificación:
Sociedad Anónima Abierta
 Aquellas que tienen 500 o más accionistas.
 Aquellas en las que, al menos, el 10% de su
capital pertenece a un mínimo de 100
accionistas, excluidos los que
individualmente o a través de otras
personas naturales o jurídicas, excedan
dicho porcentaje.
 Aquellas que se inscriban en el Registro de
Valores voluntariamente o en cumplimiento
de una disposición legal.
Sociedad Anónima Cerrada.
 Son las anónimas no comprendidas en ninguno de los
tres casos anteriores enunciados y que en la práctica
comercial moderna corresponde a la gran mayoría de
las sociedades anónimas que se constituyen en Chile.
 La clasificación tiene por finalidad discriminar entre las
anónimas que quedan sujetas a un régimen de
fiscalización permanente a cargo de una autoridad
estatal y las que quedan fueran de tal control.
 Las anónimas abiertas quedan sujetas a la vigilancia y
control permanentes de la Superintendencia de Valores
y Seguros, autoridad que tiene a su cargo la
fiscalización de las sociedades e instituciones que
operan en el mercado de valores

Constitución:
La SA se forma, prueba y existe por:
Escritura pública.
Inscripción de un extracto de la escritura social
autorizado ante notario; en el registro de comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Publicación en el Diario Oficial por una sola vez.
Inscripción y publicación deberán efectuarse dentro
del plazo de 60 días contados desde la fecha de la
escritura social art. 3º Ley 18046

Contenido Mínimos De La Escrituras:
 El nombre, profesión y domicilio de los accionistas.
 El nombre y domicilio de la sociedad.
 La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad.
 El capital de la sociedad, la forma y plazos en que los
accionistas deben pagar su aporte, y la indicación valoración de todo
aporte que no consista en dinero.

Capital:
 Es diferente al patrimonio.
 Se determina en dinero o bienes avaluados.
 Principio de efectividad del capital.
 Principio de conservación del capital.
 Capital Nominal.
 Capital Suscrito.
 Capital Pagado.

“Es un titulo representativo de una parte alícuota del capital social y que representa derechos políticos y
económicos respecto de la sociedad”.
Esencialmente enajenable (Libre cesibilidad).
Ordinarias, preferentes.
Acciones:
Derechos De Las
Acciones.
Participar con voz y voto en las juntas
de accionistas.
Libre cesibilidad de las acciones
/diferencia con sociedades de
personas.
Participar en la distribución de las
ganancias y las perdidas durante la
existencia de la sociedad y al momento
de su liquidación.

Elementos a Considerar en la Constitución :
 La duración de la sociedad.
 La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y
confeccionarse el balance y la época en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas.
 La forma en que debe hacerse la liquidación.
 La naturaleza del arbitraje.
 La designación de los integrantes del
directorio provisorio y de los auditores externos.
 Los demás pactos que acordaren los accionistas.

Administración de las Sociedades Anónimas.

Asamblea o junta general de accionistas.
Es la conformada por los accionistas de la sociedad, que
se reunen para la adopción de decisiones de importancia
sobre la sociedad Anónima.
- Clases de juntas: Artículo 55 Ley 18.046.
Junta ordinaria de accionistas.
Examinan la situación de la sociedad, aprueban los
balances, distribuyen las utilidades de cada ejercicio,

 Órgano colegiado elegido por la junta de accionistas,
según lo dispone el artículo 31 Ley 18.046.
 Se establece en los estatutos un número invariable de
directores, el directorio puede tener una duración
máxima de 3 años.
 Sociedad Anónima Cerrada: No menos de 3
directores.
 Sociedad Anónima Abierta: No menos de 5
directores.
Directorio:

 Son mandatarios revocables, el directorio sólo podrá ser revocado
en su totalidad por la junta de accionistas, artículo 38 Ley 18.046.
 Cada periodo dura entre 1 y 3 años.
 Las funciones del director no son delegables y se ejercen
colectivamente, en sala legalmente constituida. Artículo 39 Ley
18.046.
 Reelegibles indefinidamente, artículo 31 Ley 18.046.
 El número de directores es variable, pero debe quedar estipulado
en el estatuto social.
Características Del Directorio:

Facultades Del Directorio: Administración de las Sociedades Anónimas.
 Representación judicial y extrajudicial de la sociedad.
 Posee todas las facultades de administración y disposición necesarias para
que la sociedad lleve a cabo sus funciones, salvo aquellas que son exclusivas
de la junta de accionistas.
 Nombramiento del gerente.
 Pueden delegar algunas funciones en el gerente, sub-gerente; director o
comisión de directores; abogado.
 Por regla general responde por culpa leve, para sus obligaciones de diligencia
debida.
 Responde solidariamente por los perjuicios ocasionados a la Sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
 Se sanciona con nulidad cualquier acuerdo estatutario que limite estas
obligaciones.

 La sociedad anónima puede tener uno o más
gerentes, designados por el directorio.
 Le corresponderá al gerente la representación
judicial de la sociedad, estando legalmente
investido de las facultades de ambos.
 Tiene derecho a voz en las reuniones de directorio.
 El cargo de gerente es incompatible con el de
presidente, auditor o contador de la sociedad, y
para el caso de las sociedades anónimas abiertas,
también será incompatible con el de director.
Gerente:

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