Módulo 1. Patrimonio Sociedades de Capital

MODULO 1
Patrimonio sociedades de capital

El Patrimonio
Concepto
El valor residual de los activos del ente económico,
después de deducir todos sus pasivos. (Decreto
2649 de 1993)

El capital contable es el derecho de los propietarios
sobre los activos netos que surge por aportaciones
de los dueños, por transacciones y otros eventos o
circunstancias que afectan una entidad, el cual se
ejerce mediante reembolso o distribución. ( Instituto
mexicano de contadores Públicos-1995)

También se le denomina: Activo neto, Patrimonio
neto, Capital contable o Patrimonio.

Clasificación de las sociedades
Sociedades de capital Sociedades de
personas
Es el ente constituido
Es el ente económico con base en un factor
constituido con base subjetivo de
en un factor objetivo consideración
o real, determinado personal.
por la unión de bienes
y derechos de
formación.

Sociedades de Sociedades de
capital Personas
-En esta clasificación -Sociedad en comandita
hablamos de las simple y limitada.
sociedades por acciones.
-En estas sociedades los
-El código de comercio socios se conocen y cada
dice de la sociedad uno es el punto de
anónima que esta se referencia de los demás
forma por la reunión de asociados, por la
un fondo social confianza recíproca que
suministrado por debe existir entre ellos.
accionistas responsables La responsabilidad es
hasta el monto de sus solidaria.
respectivos aportes.

Sociedades de capital
Según el código de comercio.
 No puede constituirse ni funcionar con menos de
cinco accionistas.
 La administración es por gestores temporales y
revocables.
 Su denominación es seguida de las palabras
sociedad anónima o las letras S.A.
 El capital se divide en acciones de igual valor
que se representa en títulos negociables.

Ventajas de la Sociedad Anónima
1. Posibilidad de reunir mayores sumas
capital, ya que el numero de accionistas
puede ser numeroso.
2. La responsabilidad de los socios esta
limitada al valor de sus aportes.
3. Las acciones son transferibles fácilmente
y no se presentan las dificultades de
elaboración de escrituras que ocurre en
otro tipo de sociedades.
4. Las operaciones se pueden desarrollar
con mayor agilidad.

Ventajas de la Sociedad Anónima
1. No se presentan costos adicionales por
la enajenación de acciones.
2. No hay solidaridad por los impuestos
como en otras sociedades.
3. Por su tamaño y actividades, pueden
tener ventajas como vida de negocio
mas larga, estabilidad, organización
administrativa mas calificada.
4. Algunas veces se les confieren
tratamientos tributarios especiales.

Órganos sociales de la sociedad
Anónima
1. Dirección: Asamblea General, máximo
órgano social.

2. Administración: Junta directiva y el
Representante Legal

3. Inspección y Control: Revisoría Fiscal.

Deberes de los Administradores
1. Realizar esfuerzos conducentes al
desarrollo del objeto social.
2. Velar por el estricto cumplimiento de las
disposiciones legales o estatutarias.
3. Velar por que se permita la adecuada
realización de las funciones
encomendadas a la revisoría fiscal.
4. Guardar y proteger la reserva comercial
e industrial de la sociedad.

Deberes de los Administradores
1. Abstenerse de utilizar indebidamente
información privilegiada.
2. Dar un trato equitativo a todos los socios
y respetar el ejercicio del derecho de
inspección de todos.
3. Abstenerse de participar en actividades
por sí o por interpuesta persona, en
actividades que impliquen competencia
con la sociedad o en actos donde exista
conflicto de intereses.

Responsabilidad Penal
Serán sancionados
con prisión de uno a
seis años quienes:

1. Suministren datos
a las autoridades o
expidan constancias o
certificaciones
contrarias a la
realidad.

2. Ordenen, toleren,
hagan o encubran
falsedades en los
estados financieros o
en sus notas.

Sujetos activos según
la Corte
Constitucional,
administradores,
contadores y
revisores fiscales.

Rendición de Cuentas
Los administradores
deberán rendir
cuentas comprobadas
de su gestión al final
de cada ejercicio,
dentro del mes
siguiente a la fecha
en la cual se retiren
de su cargo y cuando
se las exija el órgano
que sea competente
para ello.

Rendición de cuentas

Se deberá presentar para
Aprobación:

1. Informe de gestión
2. Estados Financieros de propósito general,
junto con sus notas.
3. Un proyecto de distribución de utilidades.

Capital autorizado, suscrito y
pagado
Al constituirse la sociedad debe
suscribirse no menos del 50% del
capital autorizado y pagarse no
menos de la tercera parte del valor
de cada acción de capital que se
suscriba.

En el momento de informarse el
capital autorizado se debe indicar, a
la vez, la cifra de capital suscrito y la
del pagado.

Las Acciones
Las acciones pueden ser:
Comunes
El titulo confiere los siguientes derechos:
1. Participar en la asamblea general de accionista y votar
en ella.
2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales,
establecidos en los estados financieros de fin de
ejercicio.
3. Negociar libremente las acciones
4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al
tiempo de liquidación.

Acciones privilegiadas
Confiere como su nombre lo indica ciertos privilegios
económicos sobre las demás acciones que integran el
capital social:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de
liquidación hasta concurrencia de su valor nominal.
2. Derecho a que de las utilidades se les destine, en primer
termino, una cuota determinada, acumulable o no. La
acumulación no puede extenderse a un periodo mayor
de cinco años.
3. Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente
económico.
En ningún caso se pueden otorgar privilegios que
consistan en voto o que priven de sus derechos a los
accionistas propietarios de acciones comunes.

Acciones de Industria
Representan un titulo que puede crearse para
compensar las aportaciones de servicios,
trabajo, conocimientos tecnológica, secretos
industriales o comerciales, asistencia
tecnológica y en general, toda obligación de
hacer a cargo del aportante; los títulos de estas
acciones permanecerán depositados en la caja
para ser entregados al aportante, en la medida
en que cumpla su obligación, y mientras tanto no
serán negociables.
Se les conoce también como acciones de goce.

Acciones de industria
1. Asistir con voz a la asamblea.
2. Participar de las utilidades que se
decreten.
3. Al liquidarse la sociedad, participar en
las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el
tiempo en que fue accionista, en la
forma y condiciones estipuladas.

Acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto

Las sociedades por acciones podrán emitir
acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, las cuales tendrán el mismo
valor nominal de las acciones ordinarias y no
podrán representar mas del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito.

La emisión se hará cuando lo decida la
asamblea general de accionistas.

1. A participar en igual proporción con las acciones
ordinarias de las utilidades distribuibles que
queden después de deducir el dividendo mínimo.
2. A participar en igual proporción con las acciones
ordinarias de las utilidades distribuibles que
queden después de deducir el dividendo mínimo y
el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo
monto será igual al del dividendo mínimo.
3. A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el
numero de ejercicios sociales que se indique en el
reglamento de suscripción.

Importante.
Se da derecho voto cuando:
1. Cuando se trate de a probar modificaciones que
puedan desmejorar las condiciones o derechos
fijados para dichas acciones. En este caso se
requerirá el voto favorable del 70% de las
acciones en que se encuentre dividido el capital
suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la
misma proporción el voto favorable de las
acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.

Importante.
Se da derecho voto cuando:
2. Cuando se vaya a votar la conversión en
acciones ordinarias de las acciones con
dividendo preferencial sin derecho a voto.
Para tal efecto se aplicará la misma
mayoría que en el numeral anterior.
3. En los demás casos que señale el

En los títulos de estas acciones deberán
indicarse los derechos especiales que ellos
confieren.
Si en un ejercicio no se generan utilidades, la
superintendencia a solicitud del 10% de los
tenedores de estos títulos, podrá determinar que
los tenedores de estos títulos participen con voz
y voto en la asamblea general de accionistas,
hasta tanto se verifique que no hay
irregularidades con el fin de ocultar beneficios.

En todo caso se
causaran interese de
mora, por la parte del
dividendo mínimo
preferencial que no
fue liquidado
oportunamente en
razón de la
distracción u
ocultamiento de
utilidades.

Contrato de suscripción
La suscripción de acciones es un contrato por el
cual una persona se obliga a pagar un aporte a
la sociedad de acuerdo con el reglamento
respectivo y a someterse a sus estatutos. A su
vez, la compañía se obliga a reconocerle la
calidad de accionista y a entregarle el titulo
correspondiente.
En el contrato de suscripción no podrá pactarse
estipulación alguna que origine una disminución
del capital suscrito o del pagado.

Reglamento de suscripción
Las acciones no suscritas
en el acto de constitución y
las que emita
posteriormente la sociedad
serán colocadas de acuerdo
con el reglamento de
suscripción.

Con excepción de las
acciones privilegiadas y de
goce, a falta de norma
estatutaria expresa,
corresponderá a la junta
directiva aprobar el

Contenido del Reglamento
1. La cantidad de acciones que se ofrezca, la
cual no podrá ser inferior a las emitidas;
2. La proporción y la forma en que pueden
suscribirse;
3. El plazo de la oferta, que no puede ser menor
a quince días no excederá de tres meses;
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será
inferior al nominal, y
5. Los plazos para el pago de las acciones.

Casos en los cuales no se requiere
el reglamento de suscripción
1. En la constitución de la
sociedad Art 110 Co de
Co.
2. Las acciones
privilegiadas y de goce,
para las cuales exista
norma estatutaria
expresa, no necesitan
reglamento de
suscripción.
3. Capitalización de
créditos.
4. Pago de dividendos en
acciones.

Cancelación por cuotas
Cuando el reglamento prevea la cancelación por
cuotas, al momento de la suscripción se debe cubrir,
por lo menos, la tercera parte del valor de cada
acción suscrita. El plazo para el pago total de las
cuotas pendientes no puede exceder de un año
contado desde la fecha de la suscripción Art. 387.
Si se incumple con el pago se puede exigir
judicialmente o imputar lo recibido a la liberación de
acciones al que corresponda.

Derecho de Preferencia
Los accionistas tienen derecho a suscribir
preferencialmente en toda nueva emisión
de acciones, una cantidad proporcional a
las que posean en la fecha en que se
apruebe el reglamento. En éste se indica
el plazo para suscribir, que no será inferior
a quince días contados desde la fecha de
la oferta.

El numeral 9 del artículo 84 de la ley 222 e 1995,
establece que las sociedades vigiladas deben
solicitar autorización a las Superintendencia de
Sociedades para la colocación de acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto y de
acciones privilegiadas.

El numeral 3 del artículo 85 de la misma ley
ordena que las sociedades bajo control d la
Superintendencia, deben solicitar autorización
para la colocación de acciones y el tramita debe
estar de acuerdo a la ley y los estatutos.

Autorización de la Superintendencia
Para obtener la autorización previa para la
colocación de acciones, la sociedad de
elaborar una solicitud acompañada del
reglamento, so pena de ineficacia.

La colocación de acciones sin la previa
autorización hace incurrir a los
administradores de la sociedad en multas
que pueden llegar a los 200 smlv.

Los suscriptores podrán sanear el acto de
suscripción por ratificación expresa o
tacita, una vez obtenida la autorización.

Aprobado el reglamento por la
Superintendencia, dentro de los quince días
siguientes, el Representante Legal de la
sociedad debe ofrecer las acciones por los
medios de comunicación previstos en los
estatutos para la convocatoria ordinaria de la
asamblea.

La asamblea podrá decidir que las acciones se
coloquen sin sujeción al derecho de preferencia
(pero igual se requiere que la Superintendencia
acredite el cumplimiento del reglamento).

El Derecho de preferencia en la
negociación
Si las acciones son nominativa y los estatutos
estipulan el derecho de preferencia, se indicarán
los plazos y condiciones dentro de los cuales la
sociedad o los accionistas pueden ejercerlo.
En cuanto al precio y la forma de pago se fijará
por los interesados, o en caso de no acuerdo por
peritos designados o el superintendente.
Si la sociedad esta inscrita en bolsa se tiene por
no escrita cualquier cláusula que limite o traiga
restricciones a la negociabilidad de las acciones.

Si hay accionistas que quieran vender sus
acciones debe formular su oferta a través del
representante legal, quien dará el traslado
correspondiente para que, dentro del termino
pactado, pueda ejercerse el derecho de
preferencia manifestando pro escrito su decisión
de aceptar la oferta.

Si vencido el plazo de la oferta, ni la sociedad, ni
otro accionista ha formulado la aceptación el
oferente queda en libertad para vender sus
acciones.
Si son varios los accionistas que aceptan la
oferta se repartirán las acciones a prorrata de
las que tengan suscritas.

Informe a la Superintendencia
Una vez vencido el término para la suscripción e
acciones, el Gerente y el Revisor Fiscal deben
informar inmediatamente a la Superintendencia
el numero de acciones suscritas, los pagos
efectuados, la cifra en que se eleva el capital
suscrito, las cuotas pendientes, el plazo para
cubrirlas y el nombre y la nacionalidad de los
suscriptores.
Este informe se presenta en los casos art. 84 y
85 de la ley 222 visto anteriormente.

Sanciones por falsedad
Los Administradores, como los Revisores
Fiscales, pueden incurrir en las sanciones
prevista s en el código penal para la
falsedad de documentos privados, cuando
suscriben acciones de personas que no
son o se presenten inexactitudes en los
prospectos e colocación.

Libros

Libro de Actas Libro de Accionistas
Lo ocurrido en las Las sociedades por
asambleas debe acciones deben tener un
consignarse en las actas libro donde registren o
y deben estar firmadas inscriban las acciones
por el presidente y el indicando numero, fecha
secretario. de inscripción,
enajenación o traspasos,
embargos, demandas,
limitaciones, etc.

Sociedad Anónima por suscripción
sucesiva
Ley 222 de 1995 artículos 50 a 60.
El sistema implica las siguientes etapas:
 Elaboración del programa de fundación
 La oferta de acciones
 La colocación y pago de las mismas
 La celebración de una asamblea
constituyente de la sociedad
 La constitución de la compañía.

Clases de sociedades Anónimas
ABIERTAS CERRADAS
Son las sociedades No cumple con los
inscritas en bolsa de requisitos exigidos
valores. por la
Mas de 300 Superintendencia
accionistas para ser abierta.
Ninguna persona
debe ser titular de
mas del 30% de las
acciones en
circulación.

Valores de una Acción
Valor nominal: Es el
valor asignado a
cada una de las
acciones que
conforman el capital
autorizado, el cual
debe expresarse
tanto en la escritura
social, como en el
titulo correspondiente.

Valor de Adquisición
Es el precio de Ejemplo:
compra de las  Una empresa adquiere en
inversión, el cual la bolsa de valores 1000
puede ser diferente al acciones de Coltejer, las
cuales tienen un valor
valor nominal. nominal de $100 cada
una y se venden a $110
con una comisión de $10
por acción.
En este caso la comisión
hace parte integral del
costo de adquisición.

Valor intrínseco
Es el valor que resulta de dividir el
patrimonio de una compañía por el
número de acciones en circulación.

Por ejemplo: La Cia. S.A. Tiene una
patrimonio de $12.000.000 y tiene 10.000
acciones en circulación, luego el valor
intrínseco de la acción es de $1.200

Valor en Bolsa
Es el valor de cotización de una acción en
el mercado público de valores.

Valor patrimonial
Es el valor por el cual se deben presentar
en la declaración de renta, actualmente,
este el costo fiscal

Costo Fiscal
Es el costo que para fines impositivos
tiene una inversión en el momento de su
venta, el cual incluye los reajustes de
costos aceptados por las normas
tributarias, este servirá para determinar la
utilidad o perdida fiscal.

Precio de Venta
Es el precio
obtenido por la
realización de
acciones, ya sea a
través de una bolsa
de valores o en
forma particular

Módulo 1. Patrimonio Sociedades de Capital

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