Presentación de gobierno corporativo

Presentación de gobierno corporativo

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  Aplicación Practica de GobiernoCorporativo Progressus
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  Agenda • Razones paraimplementación de Gobierno Corporativo • Introducción al Gobierno Corporativo • Directorio • Rol del Director • Director Independiente • Comité de Auditoría • Rol del Gerente General • Control Interno • Casos de fallos de Gobierno Corporativo • Gestión de Riesgos • Balanced Scorecard • Indicadores Financieros • Canal ético (whistleblowing)
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  Lograr mejores resultados operativo s Acceder a Capital y reducir Costo Capacidad de enfrentar situaciones destress externo Dar sostenibilidad a la empresa Mejora de gobierno en empresas familiares Equilibrar intereses divergentes de los accionistas Razones para implementación de Gobierno Corporativo
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  Ciclo de vidadel Gobierno Corporativo: Desde PYME hasta ser una gran empresa Empresa Lista en Bolsa (Difusión de los ShareHolder) Empresa Lista en Bolsa (Principales ShareHolder) Desafios hacia la madurez del Gobierno Corporativo. • Mantenerse alerta • Evaluación del Directorio. • Alto valor de compromiso. Desarrollo de la empresa Empresarios Fundadores Empresa Privada Desafios de crecimiento para el Gobierno Corporativo: • Gestión de Riesgos • Evolución del Directorio • Participación de los Stake holders Desafíos para el lanzamiento del Gobierno Corporativo: • Aumento del capital. • Nombramiento del Directorio. • Designar al responsable de la contabilidad. Inicio de Oferta Pública de Acciones Tiempo
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  Gobierno Corporativo ¿Qué implicael buen gobierno corporativo? Consejo Auditoría Externa Auditoría Interna Dirección Gobierno Eficaz
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  Gobierno Corporativo Modelo deEstructura de Gobierno Corporativo Asamblea Junta de Accionistas Directorio Comité de Auditoría Comité de Riesgos Comité ALCO Comité de Gobierno Corporativo Comité de Estrategia Auditoría Independiente Auditoría Interna Gestión Ejecutiva
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  CONTEXTO ORGANIZACIONAL El CONTEXTODEL DIRECTORIO ROLES DEL DIRECTORIO Clasificación de la Organización Historia Sistema Legal Constitución Estrategias RENDIMIENTO ORGANIZACIONAL EstrategiaCompetencias del Directorio  Conocimiento  Habilidades  Capacidades Estructura del Directorio  Políticas  Procesos  Procedimientos  Comites Comportamiento del Directorio  Personalidad  Valores  Normas  Relación entre el Directorio y la gerencia. Selección ,Monitoreo y evaluación. Monitoreo Gestión de Riesgo Conformidad Esquema de Politicas Networking Comunicación con los Stakeholders Toma de decisiones Gobierno efectivo Dinámica del Directorio TRABAJAR CON Y A TRAVÉS DE LA GERENCIA Esquema para un Alto rendimiento
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  Desarrollando un DirectorioEfectivo Inducción del Director Evaluación Individual del Director Competencias del Directorio Reclutamiento / Selección del Director Capacidades del Directorio Formación del Director
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  El Rol delDirector Responsabilidades: Dar aportes para mejorar las estratégicas. Asegurar que la estrategia sea eficazmente implementada. Revisar las estrategia cuando sea necesario. Verificar la integridad de la información financiera. Verificar la solidez de los controles financieros y los sistemas de gestión de riesgos. Supervisar la gestión de la gerencia. Determinar los niveles adecuados de remuneración de los gerentes. Participa en el nombramiento del Presidente, y en caso de ser necesario, en la revocación del Presidente, asimismo realiza la planificación para la sucesión.
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  El Rol delDirector Deberes: Asistir a todas las reuniones del directorio y comité Preparar adecuadamente las reuniones. Ser Colaboradores en los debates en las reuniones del Directorio. Derecho a preguntar, solicitar información, plantear cualquier tema y dar un opinión sobre todos los aspectos de cualquier asunto que afronta la empresa. Participar en el desarrollo del Plan Estratégico
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  Cuadro de Habilidadesde un Director: Habilidades técnicas / experiencia Habilidades Contables Habilidades Financieras Habilidades Legales Experiencia en Sectores especificos. Experiencia en Marketing Experiencia en Gobierno Corporativo Capacidades Capacidad de asimilar y sintetizar información compleja. Capacidad para desarrollar y ofrecer un argumento convincente. “Innovative thinker” Capacidad de Liderazgo Habilidades interpersonales y de gestión de las relaciones. Disponibilidad de tiempo. Atributos Personales Honestidad e Integridad Elevadas normas de ética Contactos
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  Planificación de sucesión Evaluaciónde conocimiento del Directorio; capacidad, experiencia y nivel de equipo de trabajo Identificar las cualidades y habilidades que la Junta Directiva carece Iniciar búsqueda Elaborar y supervisar la lista de posibles candidatos. El plan de sucesión es realizado en asesorar a cada director de tal manera que pueda identificar: •Las más importantes diferencias en la composición del directorio •Las debilidades •La falta de comunicación que habría dentro del directorio.
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  Definición de DirectorIndependiente El Directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de directores, promueve que al menos un tercio de los directores esté constituido por directores independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara que el candidato es independiente en base no solo a sus declaraciones sino a las indagaciones que ha realizado. Código de Buen Gobierno corporativo para Sociedades Peruanas - Principio 19
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  Definición de DirectorIndependiente “Director que no tiene ninguna relación con la Sociedad mas que su participación en el Directorio y participación en su propiedad y no recibe compensaciones por parte de la sociedad distintas a sus honorarios y dividendos , nunca ha sido empleado de la sociedad (o de una filial o subsidiaria) ; no provee servicios ni productos a la sociedad (y no es empleado de alguna sociedad que provea en forma importante servicios o productos a la misma) y no tiene parentesco cercano con ningún ejecutivo o accionista controlador”. Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo
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  Informe Cadbury (ReinoUnido) Aquellos directores que aparte, de la retribución que les corresponda como consejeros y de las participaciones accionarias que posean sean independientes de la dirección y estén libres de toda relación empresarial o de otro tipo que pudiera interferir substancialmente con su independencia de juicio. Definición de Director Independiente
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  Global Principles ofAccountable Corporate Governance The California Employees Retirement System – Calpers An independent director is someone whose only non trivial professional, familial or financial connection to the corporation, its chairman, CEO or any other executive officer is his or her directorship. Stated most simply, an independent director is a person whose directorship constitutes his or her only connection to the corporation Definición de Director Independiente
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  Un comité deauditoría típicamente sirve como enlace entre el consejo directivo, los auditores externos, los auditores internos y la dirección financiera. Generalmente, el propósito del comité de auditoría es ayudar al consejo directivo a supervisar: La confiabilidad de los estados contables y declaraciones contables de la entidad. La eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la entidad. El cumplimiento del código de conducta ética en los negocios de la entidad, y de sus requerimientos legales y regulatorios. La independencia, calificaciones y desempeño de los auditores externos, y el desempeño de la actividad de auditoría interna. Comité de Auditoría
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  Alta Gerencia Existe separaciónentre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del gerente general, mediante una política clara de delimitación de funciones. Las designaciones para los cargos de gerente general y presidente de Directorio recaen en diferentes personas.
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  Control Interno El controlinterno es un proceso que incluye: • Políticas • Responsabilidad del comité de auditoría; • Sistemas • Gestión de tesorería, nómina, compras, ventas • Controles clave • Auditoría • Transacciones • Compras, ventas, dinero en efectivo • La información es identificada, capturada y comunicada en forma oportuna a los altos directivos • Cultura de la empresa. • Facilitar la comunicación y la transparencia
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  Requisitos de controlinterno • Separación de funciones • Manuales de procedimientos • Límites de operaciones • Determinación de alertas • Control de Personal • Aprobaciones y autorizaciones • Transacciones con vinculados • Conciliaciones • Evaluaciones de procesos • Control Presupuestario • Seguimiento del flujo de efectivo
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  Lehman Brothers (EstadosUnidos, 2008) - 9 de 10 directores eran retirados (Promedio: 12 años retirados) - Edad media 68.4 (4 de 10 directores mayores de 75 años) - Ausencia de experiencia profesional en el sector (2 directores con experiencia, 1 experiencia actual) - Los directores sin experiencia profesional (1 productor de teatro, 1 oficial del ejercito, 1 actriz) Casos de fallos en Gobierno Corporativo
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  Gowex (España, 2014) Datos: -Buque insignia del Mercado Alternativo Español (60%) - Valor paso de 120 a 2000 millones de Euros - Subvenciones públicas, premios - 4 años estados financieros falsos - 90% ventas falsas, €182 millones, crecimiento 60% anual Causas: - Directorio: numero reducido, familiares y conocidos, escasez de directores independientes. Controlado por el Gerente, alegan desconocimiento de la manipulación de lo estados financieros. - Auditores: empresa desconocida, gastos 20 veces mas bajos que el resto de empresas listadas en el Mercado Alternativo, responsable previamente sancionado por fraude. - Reguladores: el Mercado Alternativo es autorregulado, actuación reactiva no preventiva. Las empresas listadas no tienen obligación de contar con comité de auditoria ni emitir un informe de gobierno corporativo. MAB no tiene lista de auditores autorizados. Casos de fallos en Gobierno Corporativo
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  Modelo de GestiónIntegral de Riesgos Componentes claves de ERM
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  Modelo de GestiónIntegral de Riesgos 1. Valorar la importancia del ERM 2. Evaluar las brechas y vulnerabilidades existentes en las soluciones de gestión de riesgo 3. Establecer misión subyacente y los objetivos del programa 4. Establecer la infraestructura de gestión del riesgo institucional y asignar liderazgo. 5. Compilar un inventario de riesgos 6. Seleccionar las técnicas de evaluación y definir el riesgo apetito y la tolerancia 7. Determinar las estrategias de respuesta a los riesgos 8. Desarrollar la comunicación interna eficaz e informar protocolos 9. Monitorear la implementación y ejecución del ERM 10. Elige las políticas de compensación y el desempeño indicadores para promover y realizar el seguimiento del ejercicio de una risk ajustado estrategia corporativa 11. Compilar un inventario de riesgos Pasos para implementar el ERM con éxito
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  Leve Moderado CríticoMuy Crítico Alta Media Baja Muy Baja PROBABILIDAD 4 8 12 16 3 6 9 12 2 4 6 8 1 2 3 4 Alta probabilidad de que se presente o ha sido de frecuente ocurrencia (varias veces al año) Media probabilidad de que se presente o ha sido de ocurrencia ocasional (una vez al año) Baja probabilidad de que se presente o ha ocurrido en periodos de cinco años Remota probabilidad de que se presente o ha ocurrido en periodos de diez años o más Escala de valoración de Riesgos ESCALA DE VALORACIÓN DEL RIESGO 16 RIESGO MAXIMO 8-12 RIESGO ALTO 4-6 RIESGO MEDIO 1-3 RIESGO BAJO IMPACTO EN FACTORES ESTRATÉGICOS : F: FINANCIERO H: HUMANO I : INFORMACION IM: IMAGEN S: SERVICIO SEVERIDAD
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  Escalas de Impactoen los “Factores Fundamentales” FACTOR : FINANCIERO NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION LEVE Menor al equivalente del 0.5% de los ingresos operacionales anuales. MODERADO Monto equivalente entre el 0.5% y 2.5% de los ingresos operacionales anuales. CRITICO Monto equivalente entre el 2.5% y 5% del os ingresos operacionales anuales. MUY CRITICO Mayor al equivalente del 5% de los ingresos operacionales anuales.
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  FACTOR : HUMANO NIVELDE SEVERIDAD DESCRIPCION LEVE Se afecta temporalmente la integridad física, mental o social de la persona, sin necesidad de intervención reparadora. MODERADO Se afecta temporalmente la integridad física, mental o social de la persona. Se requiere intervención reparadora, pero no quedan secuelas ni consecuencias permanentes. CRITICO Se afecta permanentemente la integridad física, mental o social de la personal. Se requiere intervención reparadora,y quedan secuelas o consecuencias permanentes. MUY CRITICO Pérdida de la vida. Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”
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  FACTOR : INFORMACIÓN NIVELDE SEVERIDAD DESCRIPCION LEVE Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias menores (no afecta la continuidad de flujos operativos). Daño temporal (reparable). MODERADO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias menores (no afecta la continuidad de flujos operativos). Daño permanente (irreparable). CRITICO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias mayores (afecta la continuidad de flujos operativos). Daño temporal (reparable). MUY CRITICO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias mayores (afecta la continuidad de flujos operativos). Daño permanente (irreparable). Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”
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  FACTOR : IMAGEN NIVELDE SEVERIDAD DESCRIPCION LEVE Se afecta la imagen a nivel Local MODERADO Se afecta la imagen a nivel Local + Lima CRITICO Se afecta la imagen a nivel nacional MUY CRITICO Se afecta la imagen a nivel Internacional Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”
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  FACTOR : SERVICIO NIVELDE SEVERIDAD DESCRIPCION LEVE Se genera indisponibilidad menor sólo en equipos y líneas (< 24 hrs) MODERADO Se genera indisponibilidad mayor sólo en equipos y líneas (> 24 hrs) CRITICO Se genera indisponibilidad menor en el servicio (< 24 hrs) MUY CRITICO Se genera indisponibilidad mayor en el servicio (> 24 hrs) Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”
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  Balanced Scorecard (BSC):definición El Balanced Scorecard es una herramienta que apunta a elaborar un mapa que describa la estrategia de la empresa para cumplir con su visión de largo plazo. Se presenta a través de objetivos vinculados entre sí, balanceados y distribuidos en cuatro perspectivas dentro de la empresa.
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  Finanzas “Para tener éxito financieramente”, ¿cómodeberíamos aparecer ante nuestros accionistas?” Desarrollo “Para alcanzar nuestra visión, ¿Cómo mantener nuestra capacidad de cambios y mejoras?” Clientes “Para alcanzar nuestra visión, ¿Cómo debemos aparecer ante nuestros clientes?” Procesos “Para satisfacer a nuestros accionistas y clientes, ¿en qué procesos del negocio debemos sobresalir?” Visión y Estrategia Balanced ScoreCard (BSC):
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  Perspectiva Indicador Genérico FinanzasIndicadores financieros Clientes Satisfacción, retención y participación de mercado. Procesos Internos Calidad, tiempo de respuesta, costos, innovación en procesos y productos. Desarrollo y Aprendizaje Satisfacción de empleados y mejora de capacidades. Las 4 Perspectivas del Balanced Scorecard
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  Indicadores Financieros deGobierno Corporativo • Retorno de la inversión (ROI) • Valor Económico Agregado (EVA) • Altman Z-score • EBITDA (valor y porcentaje de ventas) • EBITDA/Cobertura de intereses • Utilidad Operativa/Ventas • Total Deuda/Patrimonio • Deuda largo plazo /Patrimonio
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  Mecanismo o canalde denuncias Partes interesadas, incluidos los empleados y organismos representativos, deben ser capaces de comunicar libremente sus preocupaciones acerca de prácticas ilegales o poco éticos de una manera confidencial.
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  Tomando como referencialas mejores prácticas en Gobierno corporativo existen medios para el reportar estos eventos conocido como “whistleblower” donde se desarrolla un modelo que sirva para reportar todas las reclamaciones con rapidez y eficacia, considerando que en la mayoría de casos los fraudes y actividades sospechosas son reportadas internamente por los mismos empleados, según la “Association of Fraud Examiners” de Estados Unidos, se logra aproximadamente el 50% de detección de esquemas de fraude por este tipo de información. Canal ético (wistleblower)
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  Gracias PROGRESSUS