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CHAPITRE 1 : LES SOCIETES DE PERSONNES
La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne. Ce type de sociétés est régi,
comme la SARL, par la loi 5-96 et par les dispositions du DOC du 12/8/1913.
La loi 5-96 édicte que sont commerciales à raison de leur forme, quelque soit leur objet, la SARL, la
SNC et la SCS. Ces sociétés n’acquièrent la personnalité morale qu’à compter de leur immatriculation
au registre de commerce.
De même, la transformation régulière de ces sociétés en une autre forme de société n’entraîne pas la
création d’une nouvelle personnalité morale.
Section 1 : La Société en Nom Collectif (SNC)
Définition
La société en nom collectif est une entreprise dans laquelle les associés qui sont tous commerçants,
sont tenus solidairement et indéfiniment des dettes sociales.
Sauf dispositions contraires des statuts, tous les associés sont gérants et peuvent agir au nom de la
société, soit conjointement, soit séparément.
Constitution de la SNC
- Associés : Deux au minimum, personnes physiques ou morales, portent la qualité de commerçant ;
- Responsabilité : Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales;
- Le capital social : la loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social;
- Les parts sociales sont nominatives. Elles ne sont cessibles qu’avec l’accord de tous les associés.
- La dénomination sociale : peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés doit être précédée ou
suivie de la mention «société en nom collectif ».
- Les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, les renseignements suivants: nom, prénom, précision
de la forme de SNC, objet social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des
associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SNC, nom,
prénom des associés ou des tiers devant gérer la SNC, le greffe du tribunal et la signature de tous les
associés.
NB : Tous les documents de la société doivent comporter outre le nom de la SNC, son capital, son
siège et son registre de commerce (outre l’identifiant fiscal imposé par la loi fiscale et le numéro de la
CNSS imposé par ladite Caisse).
NB :la société est dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, une mesure d’interdiction de
la profession commerciale, ou une mesure d’incapacité est prononcée à l’égard d’un associé sauf si la
continuation de la société est prévue dans les statuts, ou si elle est décidée à l’unanimité par les
associés.
Gérance de la SNC
- Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou
plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
- Vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société pour tous ces actes faits dans le cadre de l’objet social.
- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes
accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la SNC.
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- Le gérant non associé peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par
une décision des associés prise à la majorité. Dans tous les cas, la révocation décidée sans juste motif
peut donner lieu à des dommages et intérêts.
- Si tous les associés sont gérants ou si 1 ou plusieurs gérants associés sont désignés dans les statuts, la
révocation de l’un d’eux ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation
entraîne la dissolution de la SNC.
- Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés dans les statuts, chacun d’eux peut
être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres
associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.
L’assemble général des associés
Les associés se réunissent en assemblée au moins une fois par an. Les décisions sont prises à
l’unanimité, sauf clause contraire des statuts (qui sont fréquentes). L’assemblée autorise les actes que
le gérant ne peut faire. Elle délibère et statue sur les comptes de l’exercice, et affecte le résultat.
Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois
suivant la clôture de l’exercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et
les états de synthèse qui doivent être adressés aux associés 15 jours avant la réunion de la dite
assemblée.
Contrôle de la SNC
La nomination d’un ou des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire pour la SNC sauf dans les
sociétés dont le chiffre d'affaire à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50)
millions de dirhams hors taxe. Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être
demandée par un associé au président du TBL statuant en référé.
La nomination est faite par les associes à la majorité simple (50%+1).
Dissolution de la SNC
La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés. Cependant, les Statuts peuvent
toujours stipuler la continuation de la SNC avec les héritiers de l’associé décédé. Mais les associés ont
intérêt à prévoir dans les statuts un agrément pour permettre à l’héritier, enfants ou conjoints de
l’associé décédé, d’être accepté par les autres associés survivants. Car quand la SNC continue avec les
survivants, ces derniers ne sont que créanciers.
Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés. Ces derniers ne répondent des dettes sociales
qu’à concurrence des parts de chacun dans l’héritage du défunt. Dans ce cas, la SNC à un délai d’une
année pour se transformer en une société en commandité simple .
CHAPITRE 2 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
C’est la loi 5-96 du 13 Février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la
SARL, SNC, SCS, SCA et la société en participation.
Mais, la nouveauté, c’est que la nouvelle loi 21/05 a innové en permettant désormais la constitution
d’une SARL d’associé unique.
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Aussi, nul doute que la réforme de la loi sur la SARL a donné un coup de pouce non
négligeable à la croissance des créations d’entreprise au Maroc
La SARL est une société commerciale formée entre deux ou plusieurs personnes, sans pourvoir
dépasser le nombre de cinquante. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur
apport. La société est gérée par une ou plusieurs "gérants". Les "parts" représentatives des apports de
chacun sont librement cessibles entre associés.
I- Constitution de la SARL
CONDITIONS DE FONDS :
- La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le
Nombre nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50).
d’associés Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA.
- La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Responsabilité Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni
s’associés d’un justificatif.
- comprend le nom d’un ou plusieurs associés + la mention SARL.
Dénomination Tous les documents établis doivent comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce
(+ numéro patente et n° d’affiliation à la CNSS).
Capital social Pas de Minimum
Le capital est divisé en parts sociales dont le montant ne peut être inférieur à 10DH.
Parts sociales - Les Parts sociales doivent être intégralement souscrites par les associés.
- Les parts sociales détenues qui peuvent être transmissibles par voie de succession et cessibles entre
conjoints et parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité
des associés représentant les ¾ des parts
Apports en - Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins le 1/4 de leur montant, le reste peut être
numéraire libéré en une ou plusieurs fois dans les 5ans suivants l’immatriculation au RC.
- Les apports en nature doivent être libérés en totalité.
- Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC
Apports en inscrits et désigné à l’unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal à la demande de tout
nature associé. Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
* si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 10.000 DH
* si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la ½ du capital.
Apports en - Les apports en industrie ne peuvent être représentés dans le capital sauf dans le cas de l’apport
industrie d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.
CONDITIONS DE FORME :
- Dépôt des actes (statut) au tribunal du lieu du siège social.
Publicité - Dépôt au greffe du tribunal, de 2 copies des statuts dans les 30jours de la constitution de la société.
- Insertion d’avis puis d’un extrait des statuts dans un Journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
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- les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, des renseignements obligatoires : nom, prénom,
Statuts siège et formes des personnes morales (si elles sont associés), précision de la forme de SARL, objet
social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des associés, évaluation des apports
en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SARL, nom, prénom des associés ou des
tiers devant gérer la SARL, le greffe du tribunal, signature de tous les associés.
II- Fonctionnement de la SARL
GERANCE
Nombre de Une ou plusieurs personnes physiques ayant la qualité d’associés ou pas
gérants
Durée du La nomination des statuts + la durée du mandat sont fixées par les statuts (établis par les associés)
mandat A défaut de dispositions statutaires, le gérant est nommé pour une durée de 3 ans.
- A l’égard des associés : les statuts déterminent et limitent les pouvoirs du gérant.
Les actes qui lui sont interdits doivent être soumis à autorisation de l’assemblée des associes qui se
Pouvoirs et prononce à la majorité simple.
responsabilités A l’égard des tiers : Le gérant est investit de tout les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de
la société. Il engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social.
- Il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprès de la société ou de faire
cautionner leurs engagements personnels au nom de la société ;
-Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société.
-Le ou les gérants convoquent les associés en assemblée générale.
La révocation - Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital. Si la révocation
est faite « sans juste motif », elle peut entrainer « des dommages et intérêts ».
-Etablissement à la fin de chaque exercice : le rapport de gestion, de l’inventaire, les états de synthèse à
Obligations soumettre à l’AG dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
des gérants - Dans le cas de la SARL d’associé unique, c’est ce dernier seul qui établit le rapport de gestion,
l’inventaire et les états de synthèse, approuve les comptes dans le délai de 6 mois et ses décisions sont
enregistrées dans le registre des délibérations.
ASSEMBLEES GENERALES
La réunion des associés a tous les pouvoirs sauf la modification des statuts de la société. Elle a en
particulier pour mission:
- De designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait.
Pouvoirs - De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- De délibérer et statuer sur les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats.
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant.
- De révoquer le gérant.
Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO
Convocation - Par le ou les gérants 15 jours au moins avant la date de réunion via lettres recommandées avec accusés
de réception.
Décisions La modification des statuts se fait dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire AGE.
extraordinaires Les décisions sont prises à la majorité des ¾ du capital social.
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Contrôle de la SARL
- Obligatoire si le chiffre d'affaires HT ˃ à 5000 000DH.
Nomination - Facultative dans le cas contraire. Dans ce cas la nomination est faite par :
d’un CAC * L’AG des associés représentant les ¾ du capital.
* Le président du tribunal à la demande d’un ou plusieurs associés représentant minimum 1/4 du capital
III- Dissolution et transformation de la SARL
Dissolution de la SARL
- La SARL peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du
capital, les associés doivent décider à la majorité des ¾ du capital, s’il y a lieu à une dissolution anticipée
de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes.
Dissolution
- Si la dissolution n’est pas décidée, la SARL a une année de réduire son capital d’un montant au moins
égal à celui des pertes (sans toutefois descendre au dessous du minimum légal de 10.000 DH
- La SARL n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, d’interdiction de gérer ou
même le décès de l’un des associés.
Transformation de la SARL
Transformation - La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des associés
- La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés acceptant d’être commandités.
- La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital
Chapitre 3 Société Anonyme (SA)
La société anonyme est une société Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite
pour les grandes entreprises et les associés, appelés actionnaires, qui ne sont responsables des dettes
sociales qu’à Concurrence de leurs apports. La personnalité juridique de la société est très affirmée,
Son fonctionnement est étroitement réglementé par la loi 20/05 publiée au bulletin officiel du 19Juin
2008 et qui a réformé en quatre articles la loi 17/95.
I- Constitution de la SA
La SA est constituée par l’accomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associés et à défaut, la réception par le ou les fondateurs de tous les
bulletins de souscription
- Libération de chaque action de numéraire d’au moins le ¼ de sa valeur minimale.
- Transferts à la SA en formation des apports en nature après leur évaluation
- Accomplissement des formalités de Publicité.
A retenir :
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Souscription : C’est l’acte par lequel un actionnaire s’engage par la promesse de la réalisation d’un
apport dans le but de faire parti de la société qui va naître. Cette promesse est en général concrétisée
par la rédaction d'un "bulletin de souscription".
Bulletin de souscription: document par lequel, la personne qui souhaite acquérir des actions s'engage à
réaliser un apport en numéraire, indique la somme investie et le montant qu'il entend libérer
immédiatement. Un bulletin de souscription est aussi émis en cas d'augmentation de capital par
apports en numéraire.
Dépôt de fonds : les fondateurs qui ont reçu les fonds correspondant aux apports en numéraire sont
tenus de les déposer au nom de la société en constitution, dans un compte bancaire bloqué, dans un
délai de 8jours à compter de la réception des fonds. Ces versements sont accompagnés d’une liste des
noms des souscripteurs.
CONDITIONS DE FONDS :
Nombre Minimum 5 actionnaires
d’actionnaires
Responsabilité Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni
d’un justificatif. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ;
Comprend le nom d’un ou plusieurs associés + la mention SARL.
Dénomination Tous les documents établis doivent comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce
(+ numéro patente et n° d’affiliation à la CNSS).
Capital social Minimum : 300 000DH sans appel public à l'épargne
Minimum: 3.000.000DH avec appel public à l'épargne
- Représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur,
Actions - La valeur nominale d’une action ne peut être inférieur à 50dh, et même 10dh si la SA est coté en bourse
- Les actions peuvent être représentatives d'apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout
apport en industrie.
Apports en - Les apports en numéraire doivent être libérés lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur montant
numéraire et le reste dans un délai maximum de 3ans à compter de l’immatriculation au RC.
- Les apports en nature doivent être libérés en totalité lors de leur émission ;
Apports en Les apports en nature ou les avantages particuliers, sont évalués par un commissaire aux apports (CAA)
nature désigné par le président du tribunal. Le rapport de ce dernier est déposé au siège et au greffe du tribunal
et tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.
CONDITIONS DE FORME :
Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au
moyen d'avis au « Bulletin officiel » et dans un journal d'annonces légales dans un délai ne dépassant pas
30 jours. Cet avis contient les mentions suivantes :
Publicité Dénomination sociale, la forme de la société, l'objet social, la durée pour laquelle la société a été
constituée, le siège social, le montant du capital, le montant des apports en numéraire, l’évaluation des
apports en nature, prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de
surveillance et du ou des commissaires aux comptes, le numéro d'immatriculation au RC.
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- les statuts correspondent et doivent comporter tous les détails et mentions obligatoires relatifs aux
Statuts caractéristiques de la société. Ils doivent être insérer au BO et dans un JAL.
- L’écrit est obligatoire et doit être authentique ou sous seing privé.
NB :
- En cas de non constitution de la société dans un délai de 6 mois après dépôt de fonds, les fondateurs
sont tenus de les restituer aux souscripteurs.
- La fondation et la gestion d’une société ne peuvent être assurées par :
• Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société.
• Les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol, détournement de fonds, abus de
confiance ou escroquerie.
II- Gestion de la SA
Depuis la promulgation de la loi 17-95, les associés des SA ont désormais la possibilité de choisir
entre 2 types de sociétés anonymes :
- SA classique avec Conseil d’administration.
- SA nouvelle avec Directoire et Conseil de surveillance.
A noter, en cours de la vie de la société classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire
cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale soit précédée ou suivie des
mots « société anonyme à directoire et à conseil de surveillance ».
Gestion de la SA avec : Conseil d’administration (CA).
Composition Le nombre d’administrateurs est entre 3 et 12.
des organes de Ce nombre peut atteindre 15 si la société fait appel public à l’épargne
gestion
Les premiers sont nommés au maximum pour 3ans par les statuts.
Nomination des Les normaux sont nommés au maximum pour 6 ans par l’AGO.
administrateurs Ils sont rééligibles sauf clause contraire.
Les administrateurs peuvent être soit des personnes physiques ou morales.
Un administrateur doit posséder un nombre requis d’actions déterminés par les statuts (actions de
Conditions de garantie nominatives et non négociables)
nomination Un salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et qu’il a le minimum
d’actions fixé par les statuts.
Le nombre d’administrateurs salariés ne peut dépasser le 1/3 du total.
Conditions de - Minimum : La présence de la moitié des membres.
délibération - Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
- les décisions sont prises à la majorité des présents sauf clause statutaire.
Rémunération - Jetons de présence dont la somme globale est fixée annuellement par l’AGO.
Présidence du - Le président est élu par le CA pour une durée ne dépassant pas son mandat d’administrateur.
CA - Un directeur général (administrateur ou non) est nommé par le CA sur proposition du président
- Si le président du CA cumule ses fonctions et celles du DG, il est dit «P.D.G »
- le conseil d'administration gère la société et organise la tenue des assemblées,
- Le conseil d'administration et le PDG :
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Pouvoirs et • engagent la société vis-à-vis des tiers par leurs actes, même en dehors de l'objet social.
fonctions • responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions à la loi et aux statuts, vis-à-
du CA vis des actionnaires.
- Entre associés, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion (CA)
- Les conventions passées entre un administrateur et la société doivent être autorisées par le CA et
cette autorisation doit être confirmée par l'AG.
Fin des - Décès.
fonctions des - Extinction de la durée.
administrateurs - Révocation
- Démission
Gestion de la SA avec : Conseil de surveillance et directoire.
Conseil de surveillance Directoire
Composition - 3 à 12 membres et 15 si la société est cotée en - Maximum 5 membres, et 7 si la société est cotée
des organes de bourse . en bourse.
gestion
Nomination Les premiers membres sont nommés par les statuts. Le CS désigne les membres du directoire et qui
des membres Les normaux sont nommés par l’AGO. confère à l’un d’eux la qualité du président
Leur mandat ne peut dépasser 6ans. Leur mandat ne peut dépasser 4 ans.
- Les membres doivent être propriétaire d’un Les membres doivent être des personnes
certain nombre d’actions nominatives, inaliénables physiques, pouvant être des salariés de la société
Conditions de et affectées à la garantie de la gestion. ou non-actionnaires.
nomination - Un membre ne peut être un membre du directoire.
- La présence de la moitié des membres. Le directoire délibère et prend ses décisions dans
Conditions de - les décisions sont prises à la majorité des présents les conditions fixées par les statuts.
délibération sauf clause statutaire.
- Délibérations constatées par des PV.
Rémunération Jetons de présence dont la somme globale est fixée Fixée par l’AGO sur proposition du CS
annuellement par l’AGO.
Présidence Un président et un vice président élus par le Si le capital est inférieur à 1.500.000 DH, le
Conseil devant être des personnes physiques. directoire peut être exercé par une seule personne
avec le titre de directeur général unique
- Contrôle permanent de la gestion assurée par le - Le directoire et son président représentent la
directoire. société dans ses rapports avec les tiers.
Pouvoirs et - Désigne le président du directoire - Ils ont les pouvoirs les plus étendus dans la limité
fonctions - Peut révoquer ses membres. de l’objet social et sous réserve des prérogatives du
CS et l’AGO.
- Il établit les rapports trimestriels et annuels qu’il
soumet au CS.
Rapports entre - Les membres du CS et directoire peuvent passer des conventions avec la société, mais sur avis du CS
la SA et les - Il est interdit aux membres du CS et du directoire de contracter des emprunts auprès de la société, ni de
membres. se faire cautionner par elle.
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Fin des - Décès. - Décès.
fonctions des - Extinction de la durée. - Extinction de la durée.
administrateurs - Révocation (par CS) - Révocation (par AG sur proposition du CS)
- Démission - Démission
III- Les assemblées générales d’actionnaires
On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont soit
ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE).
Leurs décisions s’imposent à tous y compris les absents, les opposants ou les associés privés de vote.
- L’assemblée générale extraordinaire : AGE
Réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.
Elle est seule habilitée à modifier les statuts et le capital.
Néanmoins, il faut la présence de:
• La moitié (1/2) au moins des associés pour que l’AGE délibère, et ce sur la 1ère convocation.
• Le quart (1/4) au moins des associés sur la 2ème convocation.
Ce minimum est appelé quorum.
- L’assemblée générale ordinaire : AGO
Réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité simple (50%+1) des voix.
Elle prend toutes les autres décisions notamment :
Approbation des comptes, distribution de dividendes, nomination des organes de gestion.
L’AGO ne délibère valablement que si :
• Le quart (1/4) au moins des associés est présent ou représenté sur la 1ère convocation (quorum)
• Aucun quorum n’est exigé sur la 2ème convocation.
- L’assemblée générale Spéciale :
Elle est compétente pour prendre toute décision concernant la catégorie d’actions dont les membres
sont titulaires dans les conditions prévues par la loi.
Les conditions de quorum et de majorité dans ces AG spéciales sont les mêmes que celles de l’AGO.
NB :
L’AGO est convoquée par :
• Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance.
• A défaut, par le commissaire aux comptes.
• Un mandataire désigné par le président du tribunal soit à la demande d’un ou plusieurs
actionnaires réunissant au moins de dixième (1/10) du capital social.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
IV- Contrôle de la SA
Le contrôle de la SA est assuré par les assemblées d’actionnaires et le conseil de surveillance.
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Mais, pour renforcer l’efficacité des contrôles, la loi a prescrit la nomination d’un ou plusieurs
commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes :
Est une personne exerçant une profession réglementée à titre libéral dont le rôle est de
contrôler la régularité des écritures et le suivi des comptes sociaux (la véracité de constatations
comptables) .Il dispose d'un droit d'alerte pour le cas où il constaterait des irrégularités dans la
gestion du personnel dirigeant.
Chaque SA doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes (CAC) si elle ne fait pas appel
public à l’épargne, et doit désigner au minimum 2 CAC si elle est inscrite en bourse.
Le CAC doit obligatoirement être inscrit au Tableau de l’ordre des experts comptables.
Le CAC est nommé pour 3 exercices par l’AGO.
Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de création de la société et par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de l’entreprise.
a- Les incompatibilités des CAC.
Ne peuvent être désignés CAC:
- Les fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance ou du
directoire.
- Les conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré
- Ceux qui perçoivent des personnes susvisées (visées plus haut), de la société ou de ses filiales une
rémunération quelconque.
NB : Les dirigeants ne peuvent être nommés CAC de la société dans les 5 ans qui suivent la fin de leur
mandat.
b- Les missions du CAC :
Le CAC a pour mission permanente :
- La vérification des valeurs et documents comptables
- La vérification de la conformité de la comptabilité
Le CAC doit établir un rapport qui porte à la connaissance des dirigeants :
- Les contrôles et vérifications effectués.
- Les modifications éventuelles à apporter à des postes des états de synthèse
- Les irrégularités et inexactitudes découvertes.
- Les conclusions
- Tous faits délictueux dont il a eu connaissance.
Le CAC est convoqué à toutes les réunions des dirigeants : conseil d’administration, conseil de
surveillance, directoire et toutes les assemblées générales.
La responsabilité des CAC est engagée: ils sont astreints au secret professionnel pour le fait des actes
et renseignements dont ils ont connaissance à raison de leurs fonctions.
Ils sont responsables à l’égard de la société ainsi qu’à l’égard des tiers de leurs fautes ou omissions.
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IV- Dissolution et liquidation de la SA
Dissolution :
La dissolution anticipée est décidée par l’AGE dans les cas suivants :
- En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital.
L’AGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes pour décider, s’il y a lieu, de
prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé peut demander cette dissolution.
- En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal surtout dans le cas où elle
n’est pas suivie dans le délai d’1 an d’une augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout intéressé
peut demander la dissolution 2 mois après avoir en vain mis en demeure la SA pour régulariser.
- En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours
accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation.
Liquidation :
- La SA est en liquidation dés sa dissolution. Sa dénomination est immédiatement suivie de « société
anonyme en liquidation».
- L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel
public à l’épargne, doit contenir certains renseignements obligatoires dont notamment : nom, prénom et
domicile des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal compétent etc. Les
mêmes renseignements sont communiqués par lettre aux porteurs d’actions et d’obligations.
- La cession de tout ou partie de l’actif à des anciens dirigeants ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation
du tribunal et du CAC.
- La cession au liquidateur ou à ses employés, conjoints, alliés, est interdite même en cas de démission
du liquidateur.
- Les actionnaires sont convoqués en AG pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus (reçu) du
liquidateur et constater la clôture de la liquidation.
- L’avis de clôture est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public à l’épargne à
l’initiative du liquidateur, doit contenir certains renseignements.
- Après le remboursement du nominal, le reste de l’actif net est partagé proportionnellement à la part de
chaque actionnaire.
- Le liquidateur est responsable des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans
l’exercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans.
Section III- La société en commandite par actions (SCA)
C’est une société très rare, même en France. Contrairement à la SCS, son capital est divisé en actions.
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2020
Composé d’un ou plusieurs associés commandités qui ont la qualité de
Associés commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et
trois (3) associés commanditaires au moins portant la qualité d'actionnaires qui
ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Dénomination la SCA est désignée par une dénomination sociale qui peut comprendre le nom
sociale d’un ou plusieurs associés, précédée ou suivie de la mention « SCA »
Le ou les premiers gérants sont nommés dans les statuts.
Au cours de l'exercice de la société, les gérants sont désignés par l’AGO avec
Gérance l’accord de tous les commandités. Le Gérant, associé ou non, est révoqué
conformément aux conditions des statuts. Il est également révocable par le
tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus.
Elle nomme un conseil de surveillance, composé au moins et exclusivement de
AGO des 3actionnaires commanditaires. Les commandités ne peuvent être ni membre de
actionnaires ce conseil de surveillance ni participer à sa désignation.
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la
société. Il dispose, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
C’est l’AGO des actionnaires qui nomme obligatoirement un CAC. Toutes les
Commissaires dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables pour la
aux comptes SCA en cas de nomination d’un CAC notamment en ce qui concerne les
incompatibilités, les pouvoirs, les obligations, les responsabilités, les
révocations et rémunérations (voir SA ci-dessus).
Transformation Elle peut être transformée soit en SA soit en SARL par l’AGE avec l’accord
de la SCA des 2/3 des commandités à moins que les statuts ne fixent une autre majorité
Modifications Est faite après accord de tous les commandités sauf clause contraire des statuts
des statuts
MOTAMASSIK LATIFA/ 2ème BTS CG/ DROIT DE SOCIETE Page 12
