ÉD 20

IT 20
IO
N
Norme professionnelle
relative aux obligations de la
profession d’expertise comptable
en matière de lutte contre le
blanchiment des capitaux
et le financement du terrorisme
(NPLAB)

5e Directive LBC-FT

MAÎTRISER LA NORME, C’EST VOUS PROTÉGER

 NPLAB

NORME PROFESSIONNELLE

RELATIVE AUX OBLIGATIONS DE LA PROFESSION D’EXPERTISE

COMPTABLE EN MATIERE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES
CAPITAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

NPLAB
Norme en cours d’agrément ministériel.

Introduction
Le terme expert-comptable employé dans la présente norme vise les experts-comptables et les
salariés autorisés à exercer la profession d’expertise comptable aux termes des articles 83 ter ou 83
quater de l’ordonnance du 19 septembre 1945.

Champ d’application

1.- La structure d’exercice professionnel met en œuvre les obligations relatives à la lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme définies aux sections 2 à 9 du chapitre Ier
du titre VI du livre V du code monétaire et financier.

Ces obligations s’exercent dans les limites de ses missions et des normes professionnelles qui s’y
appliquent.

[Cf. articles L. 561-2 et suivants du code monétaire et financier - CMF - Réf. Par. A1].

2.- Cette norme s’inscrit dans le cadre du référentiel normatif de l’Ordre des experts-comptables. Sa
lecture doit être complétée par celle du cadre de référence applicable à l’ensemble des missions
réalisées par les structures d’exercice professionnel de l’expertise comptable (cadre de référence)
et du glossaire des termes et expressions utilisés dans le référentiel normatif.

Autorité de la norme

3.- Cette norme s’applique à tous les experts-comptables et à toutes les structures d’exercice
professionnel, quelles que soient leurs formes, pour l’ensemble de leurs missions.

L’existence d’une personne morale laisse subsister la responsabilité des personnes physiques quelles
qu’elles soient.

[Cf. articles L. 561-2 et L. 561-36-3 CMF- Réf. Par. A3].

4.- Cette norme définit au paragraphe 7 l‘objectif à atteindre et, dans les paragraphes suivants, les
exigences requises pour y parvenir. Elle contient en outre des modalités d'application présentées au
paragraphe 6 qui permettent de comprendre la norme ainsi que les définitions qui lui sont attachées.

5.- Cette norme a pour objet de définir et d’expliquer les principes relatifs à la mise en œuvre des
dispositions en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme,
concernant :
• l’organisation de la structure d’exercice professionnel ;
• l’identification et l’évaluation des risques ;
• les obligations de vigilance à l’entrée en relation d’affaires ;
• les obligations de vigilance au cours de la relation d’affaires ;

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• les obligations de déclaration à TRACFIN ;

• l’autorité de contrôle ;
• les sanctions.

En s’en tenant aux principes, la présente norme ne saurait reprendre l’exhaustivité du contenu des
dispositions législatives et réglementaires prévues en matière de lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme.

[Réf. Par. A5].

6.- Les modalités d'application données aux paragraphes A1 à A58 de la présente norme apportent,
en cas de besoin, des précisions sur les exigences requises (paragraphes 1 à 60) et fournissent des
explications sur la manière de les mettre en application. En particulier, elles peuvent :
• rappeler des exigences légales ou réglementaires (celles-ci sont reprises sous une écriture en
italique) ;
• expliquer plus précisément ce qu'une exigence signifie ou ce qu'elle est censée viser comme
objectif ;
• fournir des exemples de règles et procédures qui peuvent s'avérer appropriées aux circonstances.

A l’exception des exigences légales ou réglementaires apparaissant dans une écriture en italique, ces
explications ne constituent pas des obligations, mais permettent une application pertinente des
exigences requises. Les modalités d'application peuvent également fournir des informations sur les
sujets abordés dans cette norme. Le cas échéant, des considérations spécifiques concernant les
petites structures sont prévues pour aider la mise en application des exigences requises par cette
norme. Cependant, elles ne limitent ni ne réduisent l'obligation pour l’expert-comptable et sa
structure d'avoir à appliquer et à respecter les exigences requises par la présente norme.

[Réf. Par. A6].

Objectif
7.- La structure d’exercice professionnel :
• met en place une organisation et des procédures internes adaptées à la nature, à la complexité et
au volume de ses activités, à sa taille, à son mode de fonctionnement, à son appartenance ou non
à un réseau, aux fins de satisfaire aux obligations légales et réglementaires de lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ;
• s’assure qu’elle et les personnes physiques participant à la réalisation de son objet social se
conforment à cette norme et aux obligations légales et réglementaires

[Cf. articles L. 561-32 CMF].

Définitions
8.- Les termes utilisés dans la présente norme sont définis dans le « Glossaire des termes et
expressions utilisés », qui fait partie intégrante du référentiel normatif.

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Exigences requises
Organisation de la structure d’exercice professionnel

 Procédures internes

9.- La structure définit une organisation et des procédures internes pour lutter contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme en tenant compte de l’évaluation des risques, du volume
et de la nature de ses activités.

Si la structure appartient à un groupe au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, et si

l’entreprise mère a son siège social en France, l’organisation et les procédures internes sont définies
au niveau du groupe.

[cf. articles L. 561-4-1, L. 561-32 et L. 561-33 CMF - Réf. Par. A9].

10.- Les procédures internes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement
du terrorisme, mises en place au sein de la structure d’exercice professionnel, sont documentées et
portent sur :
• les différents acteurs et leur rôle, leur formation et l’actualisation de leurs connaissances ;
• l’identification et l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du
terrorisme, ainsi que la politique adaptée à ces risques ;
• la mise en œuvre des mesures de vigilance lors de l’acceptation et au cours de la mission ;
• la conservation, pendant la durée légale, des pièces relatives à l’identification du client et du
bénéficiaire effectif ;
• les modalités d’échange d’informations au sein des groupes et des réseaux, ou pour un même
client ;
• le respect de l’obligation de déclaration à TRACFIN ;
• la mise en œuvre de procédures de contrôle périodique et permanent des risques de blanchiment
de capitaux et de financement du terrorisme;
• l’organisation de la conservation et de la confidentialité des déclarations de soupçon déposées.

[cf. article L. 561-32 et R. 561-38 CMF - Réf. Par. A 10].

 Responsable de la mission

11.- Le responsable de la mission assume notamment :

• l’identification et la vérification de l’identité du client et, le cas échéant, des personnes agissant
pour son compte ainsi que du bénéficiaire effectif ;
• le recueil des informations relatives à l'objet et à la nature de la relation d’affaires et tout autre
élément d'information pertinent ;
• la décision d’accepter ou non la mission, sauf en présence d’une personne politiquement exposée
ou d’une situation visée au paragraphe 36 de cette norme (mission effectuée avec des personnes
physiques ou morales domiciliées, enregistrées ou établies dans un Etat ou un territoire listé par
le Groupe d’action financière ou par la Commission européenne). Dans ces deux derniers cas, la
décision de nouer ou non la relation d’affaires revient à un membre de l’organe exécutif ou à toute
autre personne habilitée à cet effet par l’organe exécutif de la structure ;
• l’attribution d’un niveau de risque et d’un niveau de vigilance à la relation d’affaires ;
• l’examen renforcé des opérations particulièrement complexes ou d’un montant inhabituellement
élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite ;

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• le recueil, la mise à jour et l’analyse des éléments d’information qui permettent de conserver une
connaissance appropriée de la relation d’affaires, ainsi que la réévaluation du niveau de risque
affecté à la mission et la décision de maintien ou non de la mission ;
• le dépôt de la déclaration de soupçon s’il est expert-comptable ;
• la réponse au droit de communication de TRACFIN s’il est expert-comptable.

[Cf. sections 2 à 5 du chapitre 1er du titre VI du livre V du CMF - Réf. Par. A11].

 Correspondant TRACFIN

12.- La structure désigne un correspondant au plus tard lors de l’envoi de la première déclaration de
soupçon, dont l’identité est alors communiquée à TRACFIN. Ensuite, tout changement concernant
cette personne est porté, sans délai, à la connaissance de TRACFIN. A défaut de formalisation de
cette désignation, le représentant légal est réputé assumer cette fonction.

[cf. article R. 561-24 CMF - Réf. Par. A12].

13.- Le correspondant TRACFIN est chargé de :

• répondre aux demandes de TRACFIN à l’exception de celles portant sur les déclarations de soupçon
ou de celles consécutives à un droit de communication ;
• assurer la diffusion aux membres concernés du personnel de la structure des informations, avis ou
recommandations de caractère général qui émanent de TRACFIN ou du Conseil supérieur de l’Ordre
des experts-comptables.

[cf. articles R. 561-24, R. 561-25 et R. 561-27 CMF – Réf. Par. A13].

 Responsable du contrôle interne

14.- La structure désigne, en fonction de sa taille et de la nature de ses activités, une personne
occupant une position hiérarchique élevée et possédant une expérience et une connaissance
suffisante de l’exposition de la structure aux risques de blanchiment de capitaux et de financement
du terrorisme pour la mise en œuvre du dispositif de lutte contre ces risques. A défaut de
formalisation de cette désignation, le représentant légal est réputé assumer cette fonction.

[Cf. articles L. 561-32, R. 561-38 et R. 561-38-1 CMF - Réf. Par. A14].

15.- Le responsable du contrôle interne :

 définit les procédures à mettre en œuvre en matière de lutte contre le blanchiment des
capitaux et le financement du terrorisme, et en assure la surveillance de leur mise en œuvre
ainsi que leur actualisation ;
 met en place un système d’identification et d’évaluation des risques, définit la politique
adaptée à ce risque et en assure l’actualisation ;
 diffuse les supports et les informations relatifs à ces procédures à l’ensemble des effectifs de
la structure ;
 met en place toute action de formation utile ;
 assure l’information régulière du personnel de la structure.

Aux fins de surveiller l’application des procédures et le respect des obligations en matière de lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, le responsable du contrôle interne
met en place un dispositif de contrôle adapté à la taille, à la nature, à la complexité et au volume
des activités de la structure d’exercice professionnel. Ce dispositif est doté de moyens humains
suffisants.

Un contrôle permanent est assuré sous la coordination du responsable du contrôle interne par les
responsables de mission, et le cas échéant, en fonction de la taille, de la complexité et du niveau des

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activités de la structure d’exercice professionnel, par des personnes dédiées à cette fonction de
contrôle.
• Un contrôle périodique est réalisé sous la coordination du responsable du contrôle interne par des
personnes dédiées, de manière indépendante à l’égard des responsables de mission contrôlés,
lorsque cela est approprié eu égard à la taille et à la nature des activités.
• [Cf. articles L. 561-32, R.561-38-3 et R. 561-38-8 CMF].

 Conservation des documents

16.- La structure conserve dans ses dossiers, quel qu’en soit le support :
• pendant cinq ans à compter de la clôture de la relation d’affaires, les documents relatifs
- à l’identité du client et, le cas échéant, des personnes agissant pour son compte ainsi que du ou
des bénéficiaires effectifs ;
- aux mesures de vigilance mises en œuvre lors des phases d’identification et de vérification de
l’identité ;
• pendant cinq ans à compter de leur exécution, les documents relatifs à l’objet et à la nature de
la relation d’affaires, les documents et informations relatifs aux opérations, et plus
particulièrement les documents consignant les opérations particulièrement complexes ou d'un
montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d'objet
licite.

Les déclarations de soupçon adressées à TRACFIN, ainsi que les réponses à son droit de
communication, sont également conservées, en dehors des dossiers en raison de leur caractère
confidentiel, pendant 5 ans à compter de leur envoi.

Cette documentation permet à la structure et aux experts-comptables de justifier de l’adéquation

des mesures de vigilance qu’ils ont mises en œuvre pour prévenir les risques de blanchiment de
capitaux et de financement du terrorisme.

[Cf. articles L.561-12 CMF – Réf. Par. A16].

 Formation et information

17.- La structure assure l'information régulière de son personnel et, dans le même but, met en place
toute action de formation utile en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme.

[Cf. articles L. 561-34 CMF - Réf. Par. A17].

Identification et évaluation des risques

18.- La structure définit et met en place des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques
de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquels elle est exposée, ainsi que la
politique adaptée à ces risques. Ces dispositifs ont pour objectifs de mettre en œuvre les obligations
de vigilance en fonction du degré d’exposition à ces risques et de définir des profils de relation
d’affaires permettant d’assurer une vigilance constante.

Pour l’identification et l’évaluation de ces risques, la structure tient compte :

• des recommandations de la Commission européenne ;
• de l’analyse des risques effectuée au plan national français ;
• de l’analyse des risques de la profession d’expertise comptable (ARPEC) ;
• des dispositions de la présente norme ;
• de facteurs inhérents à ses activités et à sa clientèle ;

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• de facteurs géographiques arrêtés par le ministre de l’économie.

• Si la structure appartient à un groupe au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et si
l’entreprise mère a son siège social en France, les dispositifs d’identification et d’évaluation de
ces risques, ainsi que la politique adaptée à ces risques, sont définis au niveau du groupe.

La structure, ou le cas échéant le groupe, documente l’identification et l’évaluation de ces risques

en les classifiant. Ils en assurent aussi l’actualisation.

[Cf. articles L. 561-4-1 et L. 561-32 CMF - Réf. Par. A18].

19.- La classification des risques de la structure s’opère au moins selon les quatre critères suivants :
• les caractéristiques des clients ;
• l’activité des clients ;
• la localisation des clients, en prenant en compte également le territoire d’origine ou de
destination des fonds ;
• les missions proposées par la structure.

[Cf. article L. 561-4-1 CMF - Réf. Par. A19 à A19.4].

20.- Pour chacun des critères, est déterminé son degré d’exposition aux risques.

[Cf. article L. 561-4-1 CMF - Réf. Par. A20].

21.- Le système d’identification et d’évaluation des risques retient deux niveaux pour la vigilance
applicable au cours de la relation d’affaires :
 une vigilance standard lorsque le degré d’exposition aux risques est faible ou moyen ;
 une vigilance renforcée lorsque le degré d’exposition aux risques est élevé.

22.- Le responsable de la mission attribue au client, au moment de l’entrée en relation d’affaires, un

niveau de risque sur la base de la classification des risques prédéfinie par la structure. Il peut ensuite,
ou au cours de la relation d’affaires, moduler ce niveau de risque en fonction de la connaissance qu’il
a du client et des opérations réalisées ou envisagées. Il en déduit ensuite le niveau de vigilance
attribué au client au cours de la relation d’affaires. Ces attributions et, le cas échéant, cette
modulation sont documentées.

[Cf. article L. 561-32 CMF - Réf. Par. A22].

23.- Le niveau de risque et le niveau de vigilance sont réexaminés de façon à conserver une
connaissance appropriée de la relation d’affaires. Ce réexamen est documenté.

[Cf. articles L. 561-5-1 et R. 561-12 CMF].

Obligations de vigilance à l’entrée en relation d’affaires

 Entrée en relation d’affaires

24.- Une relation d'affaires est nouée avant la signature de la lettre de mission, lorsque la structure
engage une relation professionnelle qui est censée, au moment où le contact est établi, s'inscrire dans
une certaine durée.

[Cf. article L. 561-2-1 CMF].

 Principes généraux d’identification du client, et le cas échéant, des personnes agissant

pour son compte ainsi que du ou des bénéficiaires effectifs

25.- Avant la signature de la lettre de mission, le responsable de la mission procède à :

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• l’identification du client, et le cas échéant, des personnes agissant pour son compte ainsi que du
ou des bénéficiaires effectifs ;
• la vérification de ces éléments d’identification sur présentation de tout document écrit à
caractère probant. Lorsque le risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme
paraît faible, la vérification de ces éléments d’identification peut intervenir au plus tard avant de
commencer les travaux.

[Cf. articles L. 561-5, R. 561-5-4 et R. 561-6 CMF – Réf. Par. A25].

26a.- Avant d’entrer en relation d’affaires, le responsable de la mission recueille et analyse les
éléments d’information nécessaires à la connaissance de l’objet et de la nature de la relation
d’affaires. Ces actions sont adaptées en fonction du niveau de vigilance attribué au client tel qu’il
résulte des dispositifs d’identification et d’évaluation du risque.

[Cf. articles L. 561-5-1, R. 561-12 CMF et R. 561-14-1- Réf. Par. A26a].

26b. – Le responsable de mission n’a à exécuter aucune vigilance à l’égard du client occasionnel, et
le cas échéant, les personnes agissant pour son compte et ses bénéficiaires effectifs, à la double
condition que :
• l’opération ponctuelle ou les opérations liées ponctuelles que la structure d’exercice professionnel
prépare ou réalise ou auxquelles elle prête assistante à la préparation ou à la réalisation,
n’excèdent pas 15 000 euros ;
• le responsable de mission ne soupçonne pas que cette ou ces opérations pourraient participer au
blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme.

[Cf. articles L. 561-5 et R. 561-10 CMF – Réf. Par. A26b].

27a.- Lorsque le responsable de la mission n’est pas en mesure de réaliser l’une des obligations
prévues aux paragraphes 25 ou 26, il n’exécute aucune diligence ni aucune opération et n’établit
aucune relation d’affaires. Si la lettre de mission a déjà été établie, la structure met un terme à la
relation d’affaires.

Qu’une lettre de mission ait été ou non signée, l’expert-comptable peut transmettre à TRACFIN une
déclaration de soupçon si les conditions d’établissement d’une telle déclaration sont réunies.

Les experts-comptables ne sont pas soumis à ces dispositions lorsqu’ils donnent des consultations
juridiques, à moins que ces consultations n’aient été fournies, ou en sachant que le client les
demande, à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.

[Cf. articles L. 561-3, L. 561-8 et L. 561-15 CMF].

27b.- Le responsable de la mission justifie, à demande, auprès de son autorité de contrôle la mise en
œuvre des mesures de vigilance à l’entrée en relation d’affaires et leur adéquation au risque de
blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présentée par la relation d’affaires.

[Cf. articles R. 561-12, R.561-7 et R. 561-14-1 CMF - Réf. Par. A27b].

 Identification et vérification de l’identité du client

28. Lorsque le client est une personne physique, présente lors de l’identification, il est recueilli ses
nom et prénoms, ainsi que ses date et lieu de naissance. La vérification de son identité est effectuée
en recourant à des moyens d’identification électronique prévus par le code monétaire et financier ou
par la présentation d’un document officiel en cours de validité comportant sa photographie dont il
est conservé une copie.

[Cf. articles R. 561-5 et R. 561-5-1 CMF - Réf. Par. A28].

29. Lorsque le client est une personne morale, dont le représentant habilité est présent lors de
l’identification, il est recueilli sa forme juridique, sa dénomination, son numéro d’immatriculation
ainsi que l’adresse de son siège social et celle du lieu de la direction effective de l’activité, si celle-

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ci est différente de l’adresse du siège social. La vérification de l’identité de cette personne morale
est effectuée en obtenant communication de l’original ou de la copie de tout acte ou extrait de
registre officiel datant de moins de trois mois ou extrait du journal officiel. Ce document officiel
permettant son identification constate sa dénomination, sa forme juridique, l’adresse de son siège
social, l’identité de ses dirigeants et représentants légaux ou leurs équivalents en droit étranger, et
pour les structures commerciales l’identité de ses associés indéfiniment responsables. La vérification
de l’identité de la personne morale peut également être réalisée en obtenant le document
directement auprès d’un greffe des tribunaux de commerce ou un document équivalent en droit
étranger.

[Cf. articles R. 561-5 et R. 561-5-1 CMF - Réf. Par. A29].

 Identification et vérification des personnes agissant pour le compte du client

30.- L’identification des personnes agissant pour le compte du client et la vérification de leur identité
se font dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe 28. Leurs pouvoirs sont également
vérifiés.

[cf. article R. 561-5-4 CMF - Réf. Par. A30].

 Identification et vérification du ou des bénéficiaires effectifs

31a.- L’identification d’un bénéficiaire effectif nécessite de recueillir ses nom et prénoms ainsi que
ses date et lieu de naissance.

Lorsque le client est une société ou une entité établie en France et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés, la vérification de l’identité du ou des bénéficiaires effectifs s’opère par
la consultation du registre des bénéficiaires effectifs. Si les informations contenues dans ce registre
ne le permettent pas, ou pour toute autre personne morale, la vérification des éléments
d’identification est réalisée par des mesures adaptées au risque de blanchiment de capitaux et de
financement du terrorisme présenté par la relation d'affaires.

La structure d’exercice professionnel justifie, à demande, auprès de son autorité de contrôle :

• la mise en œuvre des mesures d’identification et de vérification de l’identité du ou des
bénéficiaires effectifs ;
• l’adéquation des mesures au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ;
• la conformité aux dispositions réglementaires de la détermination des bénéficiaires effectifs.

[Cf. articles L. 561-2-2, L. 561-45-1, L. 561-46, R. 561-1 à R. 561-3-0 et R. 561-7 CMF - Réf. Par. A31a
à A31a.3].

31b.- Lorsque le client est une société ou une entité établie en France et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés, le responsable de la mission consulte obligatoirement le registre des
bénéficiaires effectifs, même s’il a vérifié l’identité du ou des bénéficiaires effectifs par un autre
moyen.

La structure d’exercice professionnel signale au greffier du tribunal de commerce toute divergence

qu’elle rencontre entre les informations sur les bénéficiaires effectifs disponibles dans le registre
central et les informations sur les bénéficiaires effectifs qui sont à sa disposition, y compris l’absence
d’enregistrement de ces informations.

La structure d’exercice professionnel justifie, à demande, auprès de son autorité de contrôle la mise
en œuvre de ces mesures.

La consultation du registre des bénéficiaires effectifs s’opère auprès de l’Institut national de la

propriété industrielle (INPI). La structure d’exercice conserve les informations collectées auprès de
l’INPI au même titre que les éléments d’identification des bénéficiaires effectifs.

[cf. articles L. 561-45-1, L.561-46, L.561-47-1, L. 561-22 et R. 561-7 CMF – Réf. Par. A31b].

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 Mesures d’identification et de vigilance simplifiées

32.- En l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, la

vérification de l’identité du client n’est pas obligatoire, si le client est :
• une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé en France, dans
un autre État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen ou dans un
pays tiers imposant des réglementations similaires ;
• une personne mentionnée aux 1° à 6°bis de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier
établie en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique
européen ;
• une autorité publique ou un organisme public, désigné comme tel en vertu du traité sur l'Union
européenne, des traités instituant les Communautés, du droit dérivé de l'Union européenne, du
droit public d'un État membre de l'Union européenne ou de tout autre engagement international
de la France, et qui satisfont aux trois critères suivants :
- a) leur identité est accessible au public, transparente et certaine ;
- b) leurs activités, ainsi que leurs pratiques comptables, sont transparentes ;
- c) ils sont soit responsables devant une institution de l'Union européenne ou devant les
autorités d'un État membre, soit soumis à des procédures appropriées de contrôle de leur
activité.

[Cf. articles L. 561-9, R. 561-14, R.561-14-2 et R. 561-15 CMF – Réf. Par. A32].

33.- L’identification et la vérification de l’identité du bénéficiaire effectif de la relation d’affaires

n’est pas obligatoire si le client est une société dont les titres sont admis à la négociation sur un
marché réglementé en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou de l’Espace
économique européen ou dans un pays tiers imposant des réglementations similaires.

[Cf. article R. 561-8 CMF].

 Mesures d’identification et de vigilance complémentaires

34.- Lorsque le client ou son représentant dûment habilité n’est pas physiquement présent aux fins
de l’identification au moment de l’établissement de la relation d’affaires, deux des mesures
d’identification prévues à l’article R. 561-5-2 du même code sont mises en œuvre avant l’entrée en
relation d’affaires.

[cf. articles L. 561-5, R. 561-5-1 et R. 561-5-2 CMF - Réf. Par. A34].

35.- Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée, la décision
de nouer la relation d’affaires avec cette personne est prise par un membre de l’organe exécutif de
la structure ou toute personne habilitée à cet effet par l’organe exécutif.

Le recueil avant l’entrée en relation d’affaires des informations relatives à l’objet et à la nature de
cette relation est complété, pour l’appréciation du risque de blanchiment et de financement du
terrorisme, de la recherche sur l’origine du patrimoine et des fonds impliqués dans la relation
d’affaires ou la transaction.

En l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, et si la relation

d’affaires est établie avec une personne morale visée au paragraphe 32, le responsable de la mission
peut ne pas appliquer ces mesures de vigilance complémentaires.

[cf. articles L. 561-10, R. 561-20-2 CMF].

36.– Lorsque la structure d’exercice professionnel réalise une mission pour des personnes physiques
ou morales, domiciliées, enregistrées ou établies dans un État ou un territoire figurant sur les listes
publiées par le Groupe d'action financière parmi ceux dont la législation ou les pratiques font obstacle
à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ou par la Commission
européenne en application de l'article 9 de la directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015 relative à la

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prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du

financement du terrorisme, le responsable de la mission met en œuvre les mesures de vigilance
complémentaires prévues par l’article R. 561-20-4 du CMF.

[Cf. articles L. 561-10, R. 561-20-4 CMF – Réf. Par. A36].

Obligations de vigilance au cours de la relation d’affaires

37.- L’équipe affectée à la mission met en œuvre les diligences définies par les dispositions légales
et réglementaires, notamment les normes professionnelles applicables à cette mission. Elle n’a pas à
réaliser, dans le cadre des prestations qu’elle effectue auprès du client, des investigations spécifiques
ayant pour objectif de rechercher des opérations susceptibles de comporter un risque de blanchiment
de capitaux ou de financement du terrorisme.

38.- Pendant toute la relation d’affaires, l’équipe affectée à la mission exerce, dans la limite de ses
droits et de ses obligations, une vigilance constante et pratique un examen attentif des opérations
en veillant à ce qu’elles soient cohérentes avec la connaissance actualisée qu’elle a de sa relation
d’affaires, ainsi qu’avec les activités professionnelles du client, le profil de risque déterminé pour le
client, et si nécessaire, selon l’appréciation du risque, de l’origine et la destination des fonds
concernés par les opérations.

[Cf. articles L. 561-6 et R. 561-12-1 CMF – Réf. Par. A38].

39. L’équipe affectée à la mission recueille, met à jour et analyse les éléments d’information qui
permettent de conserver une connaissance appropriée et actualisée de sa relation d’affaires.

La nature et l'étendue des informations collectées ainsi que la fréquence de la mise à jour de ces
informations et l'étendue des analyses menées sont adaptées au risque de blanchiment de capitaux
et de financement du terrorisme présenté par la relation d'affaires. Elles tiennent compte également
des changements pertinents affectant la relation d’affaires ou la situation du client, y compris lorsque
ces changements sont constatés par l’équipe affectée à la mission à l’occasion du réexamen de toute
information pertinente relative aux bénéficiaires effectifs.

[Cf. articles L. 561-5-1 et R. 561-12 CMF - Réf. Par. A39].

40.- Lorsque l’équipe affectée à la mission a de bonnes raisons de penser que les éléments
d’identification du client, et le cas échéant de son ou ses bénéficiaires effectifs, ne sont plus exacts
ou pertinents, elle procède de nouveau à l’identification et à la vérification de leur identité. Si elle
n’est plus en mesure d’identifier le client, et le cas échéant, son bénéficiaire effectif, la structure
met un terme à la relation d’affaires et l’expert-comptable peut transmettre à TRACFIN une
déclaration de soupçon si les conditions d’établissement d’une telle déclaration sont réunies.

[Cf. articles L. 561-8 et R. 561-11 CMF - Réf. Par. A40].

41.- Lorsque le risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par une
relation d’affaires est élevé, ou lorsque le client, et le cas échéant, son bénéficiaire effectif est une
personne politiquement exposée, l’équipe affectée à la mission applique des mesures de vigilance
renforcée.

En présence d’une situation visée au paragraphe 36, le responsable de mission met en œuvre les
mesures prévues à l’article R. 561-20-4 du CMF.

[Cf. articles L. 561-10, R. 561-20-2 et R. 561-20-4 CMF -Réf. Par. A41].

42.- L’équipe affectée à la mission effectue un examen renforcé de toute opération particulièrement
complexe ou d’un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification
économique ou d’objet licite. Dans ce cas, elle se renseigne auprès du client sur l’origine des fonds
et la destination de ces sommes ainsi que sur l’objet de l’opération et l’identité de la personne qui
en bénéficie.

Les résultats de l’examen renforcé sont consignés par écrit.

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[Cf. articles L. 561-10-2 et R. 561-22 CMF - Réf. Par. A42].

43- Dans le cadre de l’analyse des opérations atypiques et conformément au principe d’approche par
les risques, l’équipe affectée à la mission peut tenir compte d’un seuil de signification déterminé par
le responsable de la mission. Ce seuil de signification peut se définir comme le montant à partir
duquel le responsable de la mission considère le flux ou la somme comme significatif, au regard de
critères qu’il aura préalablement définis. Toutefois, le seuil de signification n’exonère pas l’expert-
comptable de déclarer des sommes plus modestes si les éléments identifiés montrent que ces
opérations s’inscrivent dans le cadre d’une fraude plus vaste mettant en œuvre des mécanismes
complexes, ou si ces opérations présentent un caractère répétitif.

[Cf. article L. 561-4-1 CMF].

44.- Le responsable de la mission justifie, à demande, auprès de son autorité de contrôle la mise en
œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations avec la connaissance de
la relation d’affaires actualisée, et leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de
financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires.

[Cf. article R.561-12-1 CMF].

Obligations de déclaration à TRACFIN

 Champ d’application

45.- Sauf exception prévue au dernier alinéa de ce paragraphe, l’obligation de déclaration concerne
l’ensemble des missions réalisées par l’expert-comptable. Il doit déposer une déclaration à TRACFIN
portant sur :
• les opérations faites par le client ou dont l’expert-comptable aurait eu connaissance à travers des
missions réalisées à la demande et pour le compte du client mettant en jeu des sommes dont il
sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction
passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du
terrorisme ;
• les sommes ou opérations faites par le client ou dont l’expert-comptable aurait eu connaissance à
travers des missions réalisées à la demande et pour le compte du client dont il sait, soupçonne ou
a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une fraude fiscale, lorsqu’il est en
présence d’au moins un critère défini à l’article D. 561-32-1 du code monétaire et financier.

Les tentatives portant sur de telles opérations font également l’objet d’une déclaration de soupçon.

Les sommes et opérations susvisées supposent le constat d’un flux passé, présent ou à venir et
excluent les charges et produits calculés.

Toute information de nature à infirmer, conforter ou modifier les éléments contenus dans la
déclaration est portée, sans délai, à la connaissance de TRACFIN.

L’expert-comptable est exonéré de cette obligation de déclaration lorsqu’il donne des consultations
juridiques conformément aux dispositions des articles 2 et 22 de l’ordonnance n°45-2138 du 19
septembre 1945 modifiée, à moins que ces consultations n’aient été fournies, ou sachant que le client
les demande, à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.

[Cf. articles L. 561-15 et L. 561-3 CMF – Réf. Par. A45.1 à A45.5].

 Inexécution d’une opération

46.- Lorsque l’expert-comptable sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’une

opération, qu’il s’apprête à exécuter, notamment un paiement ou un recouvrement dans le cadre
d’une mission visée à l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, porte sur des
sommes provenant d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou
sont liées au financement du terrorisme, il procède immédiatement à l’établissement d’une

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déclaration de soupçon et s’abstient d’effectuer ladite opération suspecte. Il ne pourra la poursuivre,

dans le respect de ses obligations déontologiques, que si TRACFIN n’a pas notifié d’opposition, ou si
au terme du délai d’opposition notifié par TRACFIN, aucune décision du président du tribunal
judiciaire de Paris ne lui est parvenue

Lorsqu'une opération devant faire l'objet de la déclaration de soupçon a déjà été réalisée, soit parce
qu'il a été impossible de surseoir à son exécution, soit que son report aurait pu faire obstacle à des
investigations portant sur une opération suspectée de blanchiment des capitaux ou de financement
du terrorisme, soit qu'il est apparu postérieurement à sa réalisation qu'elle était soumise à cette
déclaration, l’expert-comptable en informe sans délai TRACFIN au moyen d’une déclaration de
soupçon.

[Cf. articles L. 561-16 et L. 561-24 CMF – Réf. Par. A46].

 Modalités de déclaration

47.- La déclaration de soupçon est effectuée par l’expert-comptable en charge de la mission.

[Cf. article R. 561-23 CMF -Réf. Par. A47].

48.- La déclaration de soupçon est établie par écrit. Elle est effectuée :
• soit par voie électronique sur la plateforme Ermes accessible à partir du site internet de TRACFIN ;
• soit au moyen d’un formulaire à télécharger sur le site internet de TRACFIN, dont le contenu est
dactylographié et signé.

Dans des cas exceptionnels, elle peut être recueillie verbalement par un agent de TRACFIN en
présence de l’expert-comptable.

[Cf. articles L. 561-15 et R. 561-31 CMF - Réf. Par. A48].

49.- Lorsqu’une déclaration ne satisfait pas à la forme et aux exigences de contenu définies par la
réglementation, et à défaut de régularisation dans les délais, elle est considérée n’avoir jamais été
produite. Cette irrecevabilité emporte toutes les conséquences juridiques du défaut de dépôt d’une
déclaration de soupçon.

[Cf. article R. 561-31].

 Droit de communication de TRACFIN

50.- L’expert-comptable est tenu de répondre à TRACFIN dans les délais fixés par ce dernier, à toute
demande de documents, informations ou données, quel que soit le support utilisé, dès lors qu’il les a
collectés ou établis, que cette demande soit ou non consécutive à une déclaration de soupçon qu’il a
produite.

[Cf. article L. 561-25 CMF – Réf. Par. A50].

 Confidentialité et secret professionnel

51a.- Il est interdit, sous peine des sanctions prévues à l’article L. 574-1 du code monétaire et
financier, de porter à la connaissance de quiconque, à l’exception du comité LBC-FT du Conseil
supérieur de l’Ordre des experts-comptables et des situations exposées aux paragraphes 51b et 52,
l’existence et le contenu d’une déclaration de soupçon ou d’un droit de communication de TRACFIN
ou l’existence d’une opposition mise en œuvre par TRACFIN.

[Cf. articles L. 561-18, L. 561-24 et L. 561-25 CMF].

51b.- Bien que la déclaration à TRACFIN soit confidentielle, une information sur son existence et son
contenu est possible :
• sauf opposition de TRACFIN, entre experts-comptables, commissaires aux comptes et membres
d’une profession juridique ou judiciaire visés au 13° de l’article L. 561-2 du code monétaire et

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financier, lorsqu’ils appartiennent au même réseau ou à une même structure d’exercice

professionnel ;
• entre des experts-comptables, commissaires aux comptes, membres d’une profession juridique ou
judiciaire visés au 13° de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier et greffiers de tribunaux
de commerce lorsqu’ils interviennent pour un même client et dans une même opération, ou ont
connaissance pour un même client d’une même opération.

Ces échanges entre personnes situées en France, dans un autre État membre de l’Union européenne
ou partie à l’Espace économique européen doivent être nécessaires à l’exercice de la vigilance en
matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement de terrorisme et sont utilisés
exclusivement à cette fin.

[Cf. articles L. 561-18, L. 561-20, L. 561-21 et R. 561-29 CMF].

52.- La déclaration de soupçon, dans son existence et son contenu, n’est accessible à l’autorité
judiciaire que sur réquisition auprès de TRACFIN, dans les seuls cas où elle est nécessaire à la mise
en œuvre de la responsabilité de l’expert-comptable, de sa structure d’exercice professionnel, des
dirigeants ou préposés de cette structure et lorsque l’enquête judiciaire fait apparaître qu’ils peuvent
être impliqués dans le mécanisme de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme qu’ils
ont révélé.

Elle peut en revanche être produite dans le cadre d’une procédure disciplinaire par l’expert-
comptable, sa structure d’exercice professionnel, les dirigeants ou les préposés de cette structure,
comme moyen de défense en cas de mise en cause de leur responsabilité.

[Cf. article L. 561-19 CMF - Réf. Par. A52].

53.- Aucune poursuite pénale fondée sur la rupture du secret professionnel, aucune action en
responsabilité civile, ni aucune action disciplinaire ne peuvent être intentées contre un expert-
comptable, ou sa structure d’exercice professionnel, ses dirigeants et préposés, lorsqu’ils auront de
bonne foi fait une déclaration de soupçon ou répondu à une demande de communication émanant de
TRACFIN, ou lorsqu’ils auront de bonne foi signalé une divergence en rapport avec le registre des
bénéficiaires effectifs au greffier du tribunal de commerce.

[Cf. article L. 561-22 CMF].

Autorité de contrôle

54.- Le contrôle du respect des obligations par les experts-comptables et leur structure d’exercice
professionnel des dispositions légales et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme a été délégué par la loi à l’Ordre des experts-
comptables, et plus particulièrement à son comité LBC-FT.

[Cf. article L. 561-36 CMF].

55.- L’expert-comptable est délié de son obligation de confidentialité en ce qui concerne l’existence
et le contenu d’une déclaration de soupçon et d’un droit de communication, ainsi que l’existence
d’une opposition mise en œuvre par TRACFIN, vis-à-vis des membres du comité LBC-FT, des
contrôleurs LBC-FT et des contrôleurs salariés de l’Ordre des experts-comptables, et, en cas de
poursuite disciplinaire, vis-à-vis également des membres de l’instance disciplinaire.

[Cf. articles L. 561-18, L. 561-24 et L. 561-25 CMF].

56.- Lorsqu’à l’issue d’un contrôle spécifique relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux et
du financement du terrorisme, d’un contrôle de qualité ou d’un contrôle diligenté en vertu de l’article
31 de l’ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que sur le fondement d’échanges
d’informations avec TRACFIN, les membres du comité LBC-FT découvrent des faits susceptibles d’être
liés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme dans le dossier d’un expert-
comptable, ils en informent TRACFIN dès lors que l’expert-comptable n’aurait pas satisfait à son
obligation de déclaration.

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[Cf. article L. 561-28 CMF].

Sanctions

57.- En cas de manquement aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux
et de financement du terrorisme de la part d’un expert-comptable ou d’une structure d’exercice
professionnel, l’Ordre des experts-comptables peut engager à leur encontre une procédure de
sanctions. Une telle procédure est engagée dans tous les cas lorsqu’il existe des faits susceptibles de
constituer des manquements graves, répétés ou systématiques à ces obligations.

Dans le cas où l’Ordre des experts-comptables engage une procédure de sanction, le code monétaire
et financier lui fait obligation d’en aviser le procureur de la République.

[Cf. article L. 561-36 CMF].

58.- Tout manquement aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et de
financement du terrorisme de la part d’un expert-comptable ou d’une structure d’exercice
professionnel peut donner lieu, en sus des sanctions disciplinaires prévues à l’article 53 de
l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, aux mesures et sanctions suivantes :
1. Une injonction ordonnant à l’expert-comptable ou à la structure de mettre un terme au
comportement en cause et lui interdisant de la réitérer ;
2. Une interdiction temporaire d’exercice de responsabilités dirigeantes au sein de la structure ;
3. Une sanction pécuniaire.

Les sanctions sont prononcées par les instances disciplinaires de l’Ordre des experts-comptables
prévues aux articles 49 et suivants de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945.

[Cf. articles L. 561-36 et L. 561-36-3 CMF– Réf. Par. A58].

59.- Si un expert-comptable et/ou sa structure d’exercice professionnel sont poursuivis pour

manquement à leurs obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et de
financement du terrorisme, les instances disciplinaires peuvent également poursuivre et sanctionner
les dirigeants de la structure, ainsi que les autres personnes physiques salariées, préposées, ou
agissant pour le compte de cette structure, du fait de leur implication personnelle dans les
manquements en cause.

[Cf. article L. 561-36-3 CMF].

60.- La décision de la chambre de discipline est publiée sur le site de l’Ordre des experts-comptables.

[Cf. articles L. 561-36-3 et R.561-42-1 CMF].

Modalités d’application
Champ d’application

A1.- Les obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme sont fixées par le code monétaire et financier, aux sections 2 à 9 du chapitre Ier du titre
VI du livre V, soit pour la partie législative de l’article L. 561-2 à l’article L. 561-50 et pour la partie
réglementaire de l’article R. 561-1 à l’article 561-64.

[Réf. Par. 1].

A3.- Cette norme s’applique à tout expert-comptable, à tout salarié autorisé à exercer la profession
d’expertise comptable aux termes des articles 83 ter ou 83 quater de l’ordonnance du 19 septembre
1945 et à toute structure d’exercice professionnel inscrite au tableau de l’Ordre des experts-
comptables ou à sa suite, quelle que soit la mission fournie pour un client dans le cadre d’une relation
d’affaires ou pour un client occasionnel.

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L’intervention résulte :
• des dispositions légales et réglementaires sur le fondement desquelles la mission est fournie ;
• de la mention dans les documents de restitution de la mission de la qualité d’expert-comptable,
de salarié autorisé ou faisant référence à la structure d’exercice professionnel ;
• ou encore de la référence, dans ces documents, à l’application des normes relatives à l’exercice
professionnel des experts-comptables ou de la doctrine professionnelle élaborée par l’Ordre des
experts-comptables.

Elle peut en outre résulter d’un faisceau d’indices parmi lesquels l’utilisation d’un papier à en-tête
d’une structure d’exercice professionnel ayant pour objet l’exercice de l’expertise comptable.

[Réf. Par. 3].

A5. Les dispositions légales et réglementaires du code monétaire et financier prévues aux sections 2
à 9 du chapitre Ier du titre VI du livre V, même non reprises dans la présente norme, sont applicables
et prévalent en cas de difficultés de compréhension des exigences de la norme.

[Réf. Par. 5].

A6. Toutes les phrases écrites en italique des paragraphes qui suivent constituent des exigences
légales ou réglementaires qu’il convient d’appliquer obligatoirement même si elles figurent dans les
modalités d’application.

[Réf. Par. 6].

Organisation de la structure d’exercice professionnel

 Procédures internes

A9.- Si les outils, les moyens matériels et humains dont est dotée la structure doivent permettre la
mise en œuvre effective de l’ensemble des obligations de vigilance prévues par le code monétaire et
financier, ils demeurent proportionnés au regard de l’analyse des risques, de la nature, de la
complexité et du volume des activités de la structure.

[Réf. Par. 9].

A10.- La structure dispose d’un manuel des procédures établi en tenant compte de sa taille, de la
nature et du volume de ses activités.

Pour les petites entités, le contrôle interne périodique réalisé par une personne dédiée, de manière
indépendante à l’égard de la structure, peut être assuré dans le cadre des contrôles relatifs à la lutte
contre le blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme d’une part, du contrôle de qualité
de l’Ordre des experts-comptables d’autre part.

La structure définit, lorsque le responsable de la mission n’est pas expert-comptable, quel expert-
comptable de la structure sera le cas échéant chargé d’établir la déclaration de soupçon et de
répondre à un droit de communication de TRACFIN.

[Réf. Par. 10].

 Responsable de la mission

A11.- Le responsable de la mission peut confier aux membres de l’équipe affectée à la mission la
réalisation de certaines tâches de collecte d’éléments d’identification ou d’informations sur la nature
et l’objet de la relation d’affaires. Néanmoins, il en assure personnellement la responsabilité.

Le responsable de la mission assure la sensibilisation de l’équipe affectée à la mission sur le niveau

de vigilance attribuée à la relation d’affaires et l’attention à porter aux éventuelles opérations

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particulièrement complexes ou d'un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de

justification économique ou d'objet licite.

[Réf. Par. 11].

 Correspondant TRACFIN

A12.- Le correspondant TRACFIN n’est pas obligatoirement expert-comptable, mais peut être
dirigeant ou préposé de la structure. Cette fonction peut également être assurée par le responsable
du contrôle interne.

[Réf. Par. 12].

A13.- Bien que le correspondant TRACFIN n’ait pas à répondre aux demandes émanant de TRACFIN au
sujet d’une déclaration de soupçon ou à la suite d’un droit de communication, sauf en tant que point
de contact pour orienter vers l’expert-comptable idoine, le correspondant TRACFIN et l’expert-
comptable déclarant peuvent se communiquer les informations portées à la connaissance de TRACFIN.

[Réf. Par. 13].

 Responsable du contrôle interne

A14.- Le responsable du contrôle interne n’est pas obligatoirement expert-comptable, mais peut être
dirigeant ou préposé de la structure. Il bénéficie néanmoins d’une position hiérarchique élevée de
façon à lui permettre de disposer l’autorité nécessaire et d’avoir accès aux informations utiles à
l’exercice de sa mission. A ce titre, le responsable du contrôle interne peut avoir accès aux
informations portées à la connaissance de TRACFIN dans le cadre d’une déclaration de soupçon ou
d’un droit de communication par les membres de sa structure d’exercice professionnel.

Si la structure appartient à un groupe au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, et si

l’entreprise mère a son siège social en France, un responsable du contrôle interne est désigné au
niveau du groupe.

[Réf. Par. 14].

 Conservation des documents

A16.- Doivent être également conservés tous les documents collectés ou établis en application des
mesures de vigilance et d’analyse des risques lors de l’entrée en relation d’affaires.

Les documents de travail et justificatifs qui font référence à l’existence et au contenu d’une
déclaration de soupçon suivent les mêmes principes que ladite déclaration en ce qui concerne la
durée et les modalités de conservation.

[Réf. Par. 16].

 Formation et information

A17.- L’information régulière du personnel de la structure consiste par exemple à communiquer sur
les évolutions législatives et réglementaires, mais également sur les mises à jour des procédures
internes.

[Réf. Par. 17].

Identification et évaluation des risques

A18.- Le système d’identification et d’évaluation des risques sera plus ou moins complexe, formalisé
de façon plus ou moins détaillée, selon la taille de la structure, le volume et la nature de son activité,
ainsi que son appartenance ou non à un groupe. Il sert de support aux politiques soit d’acceptation
et de maintien des missions, en fixant par exemple les typologies de clients, d’activités, de
localisations ou de missions, soit de refus, soit d’adoption d’un niveau de vigilance renforcé.

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[Réf. Par. 18].

A19.- La classification des risques a pour objectif de permettre à la structure de :

• apprécier le niveau de risque de son portefeuille ;
• déterminer de manière raisonnée le niveau des mesures de vigilance à appliquer tant lors de la
procédure d’identification qu’au cours de la relation d’affaires.

La classification des risques s’opère sur la base au moins des 4 critères définis par la norme, à partir
de facteurs de risques choisis et évalués par la structure elle-même. Cette dernière s’appuie sur
l’analyse de l’ensemble des informations dont elle dispose, tant internes qu’externes
(recommandations de la Commission européenne issues du rapport prévu à l’article 6 et des facteurs
de risque mentionnés aux annexes II et III de la directive 2015/849 du 20 mai 2015, analyse des risques
effectuée au plan national français, des rapports et lettres d’information émis par TRACFIN, analyse
des risques de la profession d’expertise comptable, dite ARPEC…).

Une structure d’exercice professionnel pourra utiliser l’ARPEC pour l’identification et l’évaluation de
ses risques en tenant compte notamment de la nature, du volume et de la complexité de ses activités.
Si l’ARPEC n’a pas vocation à se substituer à l’analyse des risques qui est à conduire au niveau de
chaque structure, les plus petites structures sont toutefois autorisées, ne disposant pas d’un
portefeuille suffisamment étoffé pour en tirer des enseignements, à s’abstenir de réaliser une
identification et une évaluation au niveau de l’entité et à faire siennes les analyses développées dans
l’ARPEC. Les responsables de mission de ces petites structures devront alors être d’autant plus
attentifs au moment d’identifier et d’évaluer les risques au niveau de chaque client et de chaque
mission.

[Réf. Par. 19].

A19.1.- Le critère « caractéristiques des clients » permet d’évaluer les risques inhérents au client, et
le cas échéant, aux personnes agissant pour son compte ainsi qu’aux bénéficiaires effectifs compte
tenu de leurs caractéristiques intrinsèques.

[Réf. Par. 19].

A19.2.- Le critère « activités des clients » s’appuie sur une identification des activités ou catégories
d’activités homogènes les plus représentées au sein de la structure, sachant que la finesse de ce
découpage est propre à chaque structure ; ce sont les seules auxquelles il est pertinent d’attribuer
un niveau de risque normé. En effet, cette analyse nécessite que l’activité ou la catégorie d’activités
compte un nombre suffisamment élevé de clients pour en tirer des modèles théoriques de risques.
Elle peut donc ne pas être adaptée aux activités ou catégories d’activités faiblement représentées au
sein des clients de la structure, ainsi qu’aux structures de petite taille. Dans ces situations, le
responsable de la mission redoublera d’attention lors de l’attribution d’un niveau de risque à l’activité
de son client.

La grille d’évaluation des risques du critère « activités des clients » prend en compte les produits ou
services, les conditions de transactions proposées, les canaux de distribution utilisés par le client.
Elle porte sur un nombre limité de facteurs dont l’existence peut favoriser les opérations de
blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, tels que :
• l’importance des mouvements financiers en espèces auxquels donne lieu l’exercice de l’activité
des clients ;
• les possibilités que donnent les produits ou les services proposés par les clients pour masquer
l’origine illicite des fonds ;
• les possibilités que donnent les produits ou les services proposés par les clients pour déplacer des
fonds afin de financer des activités terroristes ;
• les possibilités que donnent les produits ou services proposés par les clients pour dissimuler la
véritable identité des bénéficiaires de biens et des services ;
• l’absence de contact en personne entre le client qui propose le produit ou le service et son propre
client ;

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• le fait que l’activité constitue une activité d’intermédiaire ou que son exercice nécessite le recours
à des intermédiaires.

[Réf. Par. 19].

A19.3.- Le critère « localisation des clients » s’entend au sens large. Il recouvre la localisation de l’un
ou l’autre des paramètres suivants :
• établissements de l’entreprise, ses filiales ou toute autre entité liée ;
• principaux fournisseurs (origine des produits ou services achetés : destination des fonds) ;
• principaux clients (destination des produits ou des services vendus : origine des fonds).

Les zones à risques élevés peuvent correspondre à :

• des pays à risque :
- pays inscrits sur les listes des juridictions à haut risque ou des juridiction sous surveillance du
Groupe d’action financière (GAFI) ou sur la liste de l’Union européenne des pays tiers à haut
risque présentant des carences stratégiques dans leurs régimes de lutte contre le blanchiment
de capitaux et le financement du terrorisme ;
- des pays qui figurent sur des listes de pays non coopératifs en matière fiscale ou faisant l’objet
de sanctions, d’embargos ou de mesure de même nature à la demande des Nations Unies, de
l’Union européenne ou de la France ;
• des zones géographiques où le taux de criminalité est reconnu comme étant particulièrement élevé
(Etat, région, département, ville, quartier).

[Réf. Par. 19].

A19.4.- Le critère « missions » permet de déterminer les missions proposées par la structure qui
nécessitent une surveillance plus importante des opérations envisagées ou réalisées par le client, afin
d’éviter toute implication dans un circuit de blanchiment de capitaux ou de financement du
terrorisme. Les diligences accomplies dans le cadre des missions normées correspondent à un niveau
de vigilance standard.

[Réf. Par. 19].

A20.- Le degré d’exposition aux risques peut s’évaluer selon trois niveaux : faible, moyen ou élevé.

[Réf. Par. 20].

A22.- Le responsable de la mission exerce son jugement professionnel pour moduler le niveau de
risque prédéfini attribué à une relation d’affaires, tant à la hausse qu’à la baisse, afin de tenir compte
de situations particulières. Les motifs de modulation sont multiples et personnalisés.

Le responsable de la mission en déduit ensuite le niveau de vigilance applicable à la relation

d’affaires.

Lorsque la structure réalise plusieurs missions pour le compte d’un client sous la responsabilité d’un
ou plusieurs responsables de mission, une vigilance renforcée est appliquée à toutes les missions
lorsque l’un des responsables de mission attribue un niveau de risque élevé à l’un des trois critères
suivants :
• caractéristiques du client ;
• activités du client ;
• localisation du client.

S’il est attribué un niveau de risque faible ou moyen aux critères « caractéristiques du client »,
« activités du client » et « localisation du client », mais un niveau de risque élevé au critère
« mission », une vigilance renforcée sera alors appliquée à cette mission. S’il existe deux missions,

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mais une seule avec un niveau de risque élevé, la vigilance renforcée s’appliquera uniquement à cette
dernière.

[Réf. Par. 22].

Obligations de vigilance à l’entrée en relation d’affaires

 Principes généraux d’identification du client, et le cas échéant, des personnes agissant

pour son compte ainsi que du ou des bénéficiaires effectifs

A25.- Le report de la vérification des éléments d’identification après la signature de la lettre de

mission, mais avant de commencer les travaux, est possible dès lors que le risque de blanchiment de
capitaux ou de financement du terrorisme inhérent à la personne identifiée est faible, sans prendre
en compte les autres critères visés aux paragraphes A19.2 à A19.4.

[Réf. Par. 25].

A26a.- Les autres éléments d’information pertinents visés au paragraphe A39 peuvent être collectés
après le début de la relation d’affaires.
• Néanmoins, il apparaît prudent, lorsque la mission objet de la relation d’affaires porte sur une
opération d’apport ou de retrait de fonds de recueillir des informations sur la provenance des
fonds, la destination des fonds et la justification économique des opérations déclarées par le
client.
• De même, si la relation d’affaires présente un risque élevé en matière de blanchiment de capitaux
ou de financement du terrorisme, il convient d’élargir la connaissance du client et des
bénéficiaires effectifs au-delà de leur identification et de la vérification de leur identité, soit en
recueillant les informations susmentionnées, soit par consultation d’internet ou des bases de
connaissance clients.

[Réf. Par. 26a].

A26b. – Le terme « opération » ne vise pas le montant des honoraires facturés par la structure
d’exercice professionnel, mais le montant des transactions réelles ou prévisibles faisant l’objet de la
mission (prix des titres pour un audit d’acquisition, montant des prêts et des apports en capitaux en
cas de budget prévisionnel de création d’entreprise, montant des revenus en cas de déclaration
d’impôt sur le revenu…).

Si la double condition n’est pas respectée, le responsable de la mission applique l’ensemble des
mesures de vigilance à l’égard du client occasionnel.

[Réf. Par. 26b].

A27b. Si le responsable de la mission n’est pas expert-comptable, cette justification incombe à un

expert-comptable responsable d’une autre mission pour le même client ou à un expert-comptable
désigné à cet effet par la structure d’exercice professionnel.

[Réf. Par. 27b]

 Identification et vérification de l’identité du client

A28.- Lors de la présentation, aux fins de vérifier l’identité du client, de l’original d’un document
officiel en cours de validité comportant sa photographie, il en est réalisé une photocopie lisible ou
une copie lisible sous forme dématérialisée. Cette photocopie ou cette copie doit contenir les nom
et prénoms, date et lieu de naissance, ainsi que la nature, les date et lieu de délivrance du document
et qualité de l’autorité ou de la personne qui a délivré le document et, le cas échéant, l’a authentifié.

[Réf. Par. 28].

A29.- A titre d’acte, il est possible d’obtenir communication des statuts. A titre de document officiel
permettant la vérification de l’identité de la personne morale, il est possible d’obtenir

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communication d’un extrait du registre du commerce et des sociétés (extrait Kbis) ou du registre
national du commerce et des sociétés, qui comportent les informations suivantes :
• Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel des associés tenus
indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de
naissance, ainsi que leur nationalité ;
• Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et
nationalité des :
- Gérants, présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du
directoire, président du directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et
tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l'indication,
pour chacun d'eux lorsqu'il s'agit d'une société commerciale, qu'ils engagent seuls ou
conjointement la société vis-à-vis des tiers ;
- Le cas échéant, administrateurs, président du conseil d'administration, président du conseil
de surveillance, membres du conseil de surveillance.

La collecte directe d’un kbis auprès du greffe du tribunal de commerce s’entend également de la
collecte du kbis directement auprès d’Infogreffe.

[Réf. Par. 29].

A30.- Les personnes agissant pour le compte d’un client sont les personnes physiques qui assument la
responsabilité de la relation d’affaires au nom de la personne morale et qui sont dûment habilitées à
représenter la personne morale aux fins de son identification.

Leurs pouvoirs résultent des statuts ou des décisions des organes de gestion ou d’administration et
des assemblées générales. Une copie des extraits permet de démontrer le respect de cette obligation.
[Réf. Par. 30].

 Identification et vérification de l’identité du ou des bénéficiaires effectifs

A31a.- Pour rappel, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques :

1. soit qui contrôle en dernier lieu, directement ou indirectement, le client ;
2. soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée.

En l’absence de risque élevé, et à défaut d’obtention d’information par le registre des bénéficiaires
effectifs, la vérification de l’identité du bénéficiaire effectif peut s’appuyer sur l’obtention, non pas
d’un document original, mais d’une copie d’un document officiel en cours de validité comportant sa
photographie.

Le responsable de la mission peut, à tout moment, demander à son client de lui fournir les
informations relatives aux bénéficiaires effectifs. En cas de refus, le client s’expose à des sanctions
pénales.

[Réf. Par. 31a].

A31a.1.- Le bénéficiaire effectif d’un client ayant le statut de société est défini à l’article R561-1 du
CMF :

« Lorsque le client est une société, on entend par bénéficiaire effectif, la ou les personnes physiques
qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de
la société, soit exercent, partout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société au sens des 3°
et 4° du I de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Lorsqu'aucune personne physique n'a pu être identifiée selon les critères prévus au précédent alinéa,
et en l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme à l'encontre
du client mentionné au précédent alinéa, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques ci-
après ou, si la société n'est pas immatriculée en France, leur équivalent en droit étranger qui
représente légalement la société :

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a. Le ou les gérants des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple, des
sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite par actions et des sociétés
civiles ;
b. Le directeur général des sociétés anonymes à conseil d'administration ;
c. Le directeur général unique ou le président du directoire des sociétés anonymes à directoire
et conseil de surveillance ;
d. Le président et, le cas échéant, le directeur général des sociétés par actions simplifiées.

Si les représentants légaux mentionnés au a ou au d sont des personnes morales, le bénéficiaire

effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement ces personnes morales. »
[Réf. Par. 31a].

A31a.2. Le bénéficiaire effectif d’un client ayant le statut de personne morale qui n'est ni une société
ni un placement collectif est défini à l’article R561-3 du CMF :

« Lorsque le client est une personne morale qui n'est ni une société ni un placement collectif, on
entend par bénéficiaire effectif, la ou les personnes physiques qui satisfont à l'une des conditions
suivantes :
1. Elles sont titulaires, directement ou indirectement, de plus de 25 % du capital de la personne
morale ;
2. Elles ont vocation, par l'effet d'un acte juridique les ayant désignées à cette fin, à devenir
titulaires, directement ou indirectement, de plus de 25 % du capital de la personne morale ;
3. Elles disposent d'un pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes
d'administration, de gestion, de direction ou de surveillance de la personne morale ;
4. Elles exercent par d'autres moyens un pouvoir de contrôle sur les organes d'administration,
de gestion, de direction ou de surveillance de la personne morale.

Lorsqu'aucune personne physique n'a pu être identifiée selon les critères prévus aux 1° à 4° et en
l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme à l'encontre du
client mentionné ci-dessus, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent
légalement la personne morale. Ainsi, lorsque le client est une association, une fondation, un fonds
de dotation ou un groupement d'intérêt économique, le bénéficiaire effectif est :
a. Le ou les représentants légaux de l'association ;
b. Le président, le directeur général ainsi que, le cas échéant, le ou les membres du directoire
de la fondation ;
c. Le président du fonds de dotation ;
d. La ou les personnes physiques et, le cas échéant, le représentant permanent des personnes
morales, désignées administrateurs du groupement d'intérêt économique »

[Réf. Par. 31a].

A31a.3.- Le bénéficiaire effectif d’un client ayant le statut de placement collectif est défini à l’article
R561-2 du CMF, celui d’un client ayant le statut de fiducie à l’article R. 561-3-0 du CMF.

[Réf. Par. 31a].

A31b.- La consultation du registre des bénéficiaires effectifs des entités inscrites au registre du
commerce et des sociétés s’opère auprès de l’INPI, notamment via le site privé du Conseil supérieur
de l’Ordre des experts-comptables.

Si le client est une fiducie ou un trust, le responsable de la mission doit consulter le registre national
des fiducies (article 2020 du code civil) ou le registre des trusts (article 1649 AB du code général des
impôts).

[Réf. Par 31b]

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 Mesures d’identification et de vigilance simplifiées

A32.- Par pays tiers imposant des réglementations similaires, il faut entendre les pays qui soumettent
les sociétés cotées à des obligations de publicité conformes au droit de l’Union ou à des normes
internationales équivalentes garantissant une transparence adéquate des informations relatives à la
propriété du capital.

En l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme, les mesures

de vigilance simplifiée retenues pour un client visé au paragraphe 32 peuvent également s’appliquer
aux personnes agissant pour son compte, pour lesquelles il est toutefois nécessaire de maintenir la
vérification des pouvoirs.

Par ailleurs, et dans les mêmes conditions, les mesures de vigilance simplifiée peuvent aussi
s’appliquer à l’identification des bénéficiaires effectifs d’une personne mentionnée aux 1° à 6° bis
de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier (principalement les banques, les établissements
de crédit, les assurances, les mutuelles…) établie en France, dans un autre État membre de l’Union
européenne ou de l’Espace économique européen.

Enfin, en l’absence de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme,

l’identification du bénéficiaire effectif de la relation d’affaires n’est pas obligatoire, dès lors que le
risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme apparaît faible si le client est
une autorité publique ou un organisme public visés au paragraphe 32.

[Réf. Par. 32].

 Mesures d’identification et de vigilance complémentaires

A34.- Lorsque le client ou son représentant dûment habilité n'est pas physiquement présent aux fins
de l'identification au moment de l'établissement de la relation d'affaires, et qu’il n’a pas été possible
de les identifier en recourant à certains moyens d’identification électronique, les mesures
complémentaires de vérification de l’identité du client (y compris s’il s’agit d’une personne morale),
du représentant dûment habilité ou de la personne agissant pour son compte sont définies à l’article
R. 561-5-2 du CMF. Cet article demande de retenir au moins deux mesures parmi celles citées du 1°
au 6°, sachant que :
• le 5°n’est pas encore disponible pour les citoyens français.
• les deux mesures doivent relever de deux alinéas différents.

Par « 1° Obtenir une copie d'un document mentionné au 3° ou au 4° de l'article R. 561-5-1 », on

entend pour une personne physique la copie d’un document officiel d’identité (carte d’identité,
passeport, permis de conduire…) accompagnée par exemple d’un justificatif de domicile ou d’une
copie de la déclaration de revenus. On entend pour une personne morale l’obtention de l’original ou
de la copie de tout acte (statuts) ou extrait de registre officiel datant de moins de trois mois ou
extrait du journal officiel (un kbis par exemple).

Par « 2° Mettre en œuvre des mesures de vérification et de certification de la copie d'un document
officiel ou d'un extrait de registre officiel mentionné aux 3° et 4° de l'article R. 561-5-1 par un tiers
indépendant de la personne à identifier », on entend la copie d’un document officiel d’identité ou
d’un kbis certifié par exemple par un officier ministériel (notaire, huissier…), un avocat ou par un
officier d’état civil (maire, adjoint au maire).

Par « 3° Exiger que le premier paiement des opérations soit effectué en provenance ou à destination
d'un compte ouvert au nom du client auprès d'une personne mentionnée aux 1° à 6° bis de l'article L.
561-2 établie dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ou dans un pays tiers imposant des obligations équivalentes en matière de lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme », on entend par exemple le
virement en provenance du client pour paiement d’une facture symbolique de frais de dossier émise
par la structure d’exercice professionnel, virement effectué par l’intermédiaire d’une banque
européenne. Cette méthode permet de s’appuyer indirectement sur l’identification et la vérification
de l’identité du client effectuées par ladite banque.

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Par « 4° Obtenir directement une confirmation de l'identité du client de la part d'un tiers remplissant
les conditions prévues au 1° ou au 2° du I de l'article L. 561-7 », on entend sur la base exclusive du
1° du I de l’article L. 561-7, par exemple, de demander à un autre expert-comptable, à un
commissaire aux comptes, à un notaire, à un avocat… de confirmer l’identité de la personne physique
absente, à la condition que cet autre professionnel ait lui-même identifié et vérifié l’identité de la
personne physique absente.

Par « 6° recueillir une signature électronique avancée ou qualifiée ou un cachet électronique ou

qualifiée valide reposant sur un certificat qualifié ou avoir recours à un service d’envoi recommandé
électronique qualifié comportant l’identité du signataire ou du créateur de cachet et délivré par un
prestataire de service de confiance qualifié inscrit sur une liste de confiance nationale en application
de l’article 22 du règlement (UE) n° 910/2014 du 23 juillet 2014 », on entend les produits et services
répondant aux caractéristiques précitées et délivrés par un prestataire figurant sur la liste de
confiance nationale établie par l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI
- www.ssi.gouv.fr).

La double vérification de l’identité d’une société n’est pas nécessaire si le responsable de la mission
réalise la vérification de son identité en obtenant un extrait Kbis directement via le greffe du tribunal
de commerce ou via Infogreffe, une copie d’un extrait du registre national du commerce et des
sociétés, ou un document équivalent en droit étranger directement auprès de l’organisme qui le
délivre.

[Réf. Par. 34].

A36.- Lorsqu’une lettre de mission englobe plusieurs entités juridiques, dont l’une est une filiale, un
établissement ou tout autre entité, domicilié, enregistré ou établi dans un pays visé au paragraphe
36, l’ensemble de la relation d’affaires est soumis aux dispositions prévues à l’article R. 561-20-4 du
CMF.

La tenue de comptabilité, la participation à l’établissement des comptes annuels et des déclarations

fiscales, l’établissement des paies et des déclarations sociales pour un client, établi dans un Etat de
l'Union Européenne, pouvant effectuer à titre occasionnel des opérations commerciales courantes
avec les personnes visées au paragraphe 36 n’entrent pas dans le champ de l’article R. 561-20-4 du
CMF. Ces missions font néanmoins, dès lors que le risque de blanchiment de capitaux ou de
financement du terrorisme est élevé, l’objet d’une vigilance renforcée.

Les éléments d’information complémentaire pouvant être collectés correspondent pour partie à ceux
décrits au paragraphe A39.

Les listes visées au paragraphe 36 sont la liste des juridictions à haut risque ou la liste des juridictions
sous surveillance du Groupe d’action financière (GAFI) et la liste de l’Union européenne des pays tiers
à haut risque présentant des carences stratégiques dans leurs régimes de lutte contre le blanchiment
de capitaux et le financement du terrorisme.

[Réf. Par. 36].

Obligations de vigilance au cours de la relation d’affaires

A38.- Sont aussi concernées les opérations réalisées par une entité tierce faisant l’objet d’un examen
par l’expert-comptable à la demande et pour le compte de son client, par exemple dans le cadre d’un
audit d’acquisition.

[Réf. Par. 38].

A39.- Selon l’arrêté du 2 septembre 2009, « les éléments d'information susceptibles d'être recueillis
pendant toute la durée de la relation d'affaires aux fins d'évaluation des risques de blanchiment de
capitaux et de financement du terrorisme peuvent être :

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1° Au titre de la connaissance de la relation d'affaires :

- le montant et la nature des opérations envisagées (à titre d’exemples le chiffre d’affaires, les
investissements…) ;
- la provenance des fonds (en particulier ceux qui transitent par les capitaux propres ou les
comptes courants d’associés);
- la destination des fonds ;
- la justification économique déclarée par le client.

2° Au titre de la connaissance de la situation professionnelle, économique et financière du client et,

le cas échéant, du bénéficiaire effectif :
a) Pour les personnes physiques :
- la justification de l'adresse du domicile à jour au moment où les éléments sont recueillis ;
- les activités professionnelles actuellement exercées ;
- les revenus ou tout élément permettant d'estimer les autres ressources ;
- tout élément permettant d'apprécier le patrimoine ;
- s'agissant des personnes politiquement exposées, les fonctions ou tout élément permettant
d'apprécier la nature des liens existants entre ces personnes ;
b) Pour les personnes morales :
- la justification de l'adresse du siège social ;
- les statuts ;
- les mandats et pouvoirs ;
- ainsi que tout élément permettant d'apprécier la situation financière ».

[Réf. Par. 39].

A40.- Le contrôle peut être opéré annuellement, par exemple à partir d’une déclaration de la
direction.

[Réf. Par. 40].

A41.- L’activité d’expertise comptable exige une vigilance renforcée à l’occasion de montages
fiscaux, sociaux ou juridiques complexes. Ils peuvent correspondre à des phases sensibles de la vie de
l’entreprise (création, augmentation ou réduction de capital, difficultés financières, entrée ou sortie
d’associés…) ou à des opérations d’optimisation fiscale ou sociale.

Les diligences accomplies dans le cadre des missions normées correspondent à un niveau de vigilance
standard. En présence de tels montages, la vigilance renforcée est applicable à l’opération, voire à
la mission si la structure participe à l’élaboration du montage.

Les mesures de vigilance renforcée visent à augmenter la nature et l’étendue des informations
collectées, ainsi qu’à intensifier la fréquence de leur mise à jour et à affiner l’étendue de leur
analyse.

Lorsque le client ou son bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée, ou en présence
d’une situation visée au paragraphe 36, la décision de maintenir la relation d’affaires avec cette
personne est prise par un membre de l’organe exécutif de la structure ou toute personne habilitée à
cet effet par l’organe exécutif.

[Réf. Par. 41].

A42.- Les indicateurs de la présence d’une opération particulièrement complexe ou d’un montant
inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite sont
multiples. Ils peuvent être relatifs aux structures des entités, aux activités des entités, aux

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opérations, aux flux de trésorerie, dont en particulier les flux inhabituels qui font l’objet d’une
surveillance attentive… L’analyse des risques de la profession d’expertise comptable (ARPEC)
présente les situations et les cas les plus fréquemment rencontrés.

[Réf. Par. 42].

Obligations de déclaration à TRACFIN

 Champ d’application

A45.1.- Il n’appartient pas au responsable de la mission de qualifier l’infraction initiale qui a pu

procurer les fonds.

[Réf. Par. 45].

A45.2.- Les critères mentionnés à l’article D. 561-32-1 du code monétaire et financier (fraude fiscale)
sont les suivants :

« 1° L'utilisation de sociétés écran, dont l'activité n'est pas cohérente avec l'objet social ou ayant leur
siège social dans un Etat ou un territoire qui n'a pas adhéré à la norme relative à l’échange de
renseignements sur demande à des fins fiscales, ou à l'adresse privée d'un des bénéficiaires de
l'opération suspecte ou chez un domiciliataire au sens de l'article L. 123-11 du code de commerce ;

2° La réalisation d'opérations financières par des sociétés dans lesquelles sont intervenus des
changements statutaires fréquents non justifiés par la situation économique de l'entreprise ;

3° Le recours à l'interposition de personnes physiques n'intervenant qu'en apparence pour le compte

de sociétés ou de particuliers impliqués dans des opérations financières ;

4° La réalisation d'opérations financières incohérentes au regard des activités habituelles de

l'entreprise ou d'opérations suspectes dans des secteurs sensibles aux fraudes à la TVA de type
carrousel, tels que les secteurs de l'informatique, de la téléphonie, du matériel électronique, du
matériel électroménager, de la hi-fi et de la vidéo ;

5° La progression forte et inexpliquée, sur une courte période, des sommes créditées sur les comptes
nouvellement ouverts ou jusque-là peu actifs ou inactifs, liée le cas échéant à une augmentation
importante du nombre et du volume des opérations ou au recours à des sociétés en sommeil ou peu
actives dans lesquelles ont pu intervenir des changements statutaires récents ;

6° La constatation d'anomalies dans les factures ou les bons de commande lorsqu'ils sont présentés
comme justification des opérations financières, telles que l'absence du numéro d'immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, du numéro SIREN, du numéro de TVA, de numéro de facture,
d'adresse ou de dates ;

7° Le recours inexpliqué à des comptes utilisés comme des comptes de passage ou par lesquels
transitent de multiples opérations tant au débit qu'au crédit, alors que les soldes des comptes sont
souvent proches de zéro ;

8° Le retrait fréquent d'espèces d'un compte professionnel ou leur dépôt sur un tel compte non justifié
par le niveau ou la nature de l'activité économique ;

9° La difficulté d'identifier les bénéficiaires effectifs et les liens entre l'origine et la destination des
fonds en raison de l'utilisation de comptes intermédiaires ou de comptes de professionnels non
financiers comme comptes de passage, ou du recours à des structures sociétaires complexes et à des
montages juridiques et financiers rendant peu transparents les mécanismes de gestion et
d'administration ;

10° Les opérations financières internationales sans cause juridique ou économique apparente se
limitant le plus souvent à de simples transits de fonds en provenance ou à destination de l'étranger
notamment lorsqu'elles sont réalisées avec des Etats ou des territoires visés au 1° ;

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11° Le refus du client de produire des pièces justificatives quant à la provenance des fonds reçus ou
quant aux motifs avancés des paiements, ou l'impossibilité de produire ces pièces ;

12° Le transfert de fonds vers un pays étranger suivi de leur rapatriement sous la forme de prêts ;

13° L'organisation de l'insolvabilité par la vente rapide d'actifs à des personnes physiques ou morales
liées ou à des conditions qui traduisent un déséquilibre manifeste et injustifié des termes de la vente ;

14° L'utilisation régulière par des personnes physiques domiciliées et ayant une activité en France de
comptes détenus par des sociétés étrangères ;

15° Le dépôt par un particulier de fonds sans rapport avec son activité ou sa situation patrimoniale
connues ;

16° la réalisation d'une transaction immobilière à un prix manifestement sous-évalué. »

[Réf. Par. 45].

A45.3- Les flux ne concernent pas uniquement les opérations de caisse ou les opérations financières
transitant par des comptes bancaires ou d’autres organismes financiers. Ils visent aussi les virements
de compte à compte enregistrés au sein de la comptabilité de l’entité.

[Réf. Par. 45].

A45.4- Un flux à venir peut constituer l’expression d’une tentative de blanchiment de capitaux ou de
financement du terrorisme. Ainsi, par exemple, les engagements hors bilan reçus ou donnés, bien que
n’affectant pas les comptes de l’entreprise, matérialisent des droits et des obligations potentiels au
bénéfice ou au détriment de l’entité. Ils peuvent cacher une opération future de blanchiment de
capitaux ou de financement du terrorisme qu’il convient alors de déclarer.

[Réf. Par. 45].

A45.5.- La consultation juridique vise tous les domaines du droit (comptable, fiscal, social…). On
entend par consultation juridique toute prestation intellectuelle personnalisée qui tend à fournir un
avis sur une situation soulevant des difficultés juridiques ainsi que sur la (ou les) voie(s) possible(s)
pour les résoudre, concourant, par les éléments qu'elle apporte, à la prise de décision du bénéficiaire
de la consultation. Elle doit être distinguée de l'information à caractère documentaire qui consiste à
renseigner un interlocuteur sur l'état du droit ou de la jurisprudence relativement à un problème
donné.

[Réf. Par. 45].

 Inexécution d’une opération

A46.- L’expert-comptable ayant prêté serment de respecter et de faire respecter la loi dans ses
travaux, il ne peut prêter son concours à la commission d’un crime ou d’un délit, y compris si, à la
suite d’une déclaration de soupçon, TRACFIN ne notifiait pas d’opposition.

Par opération visée par l’inexécution, il faut entendre :

a) la préparation ou la participation indirecte à une opération telle que la création,
l’organisation des apports pour la création, l’achat ou la vente d’entités commerciales,
l’exploitation ou l’administration de personnes morales ou de constructions juridiques,
l’achat et la vente de biens immobiliers, la gestion de capitaux, de titres ou autres actifs du
client ;
b) la réalisation d’un paiement ou d’un encaissement en vertu d’un mandat de paiement ou d’un
recouvrement de créance prévus à l’article 22 de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre
1945.

Autant les opérations citées au a) donnent en principe le temps de la réflexion, autant celles
mentionnées au b) offrent moins de recul. C’est pourquoi la structure d’exercice professionnel qui

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met en application le mandat de paiement et le recouvrement de créance adapte ses procédures

internes relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Le paiement de dettes pour le compte d’un client, directement effectué par l’expert-comptable,
l’expose au risque de se trouver instrumentalisé dans une opération de blanchiment de capitaux
(paiement de fausses factures, paiement à une organisation criminelle, participation à une fraude
fiscale…), voire de financement du terrorisme.

Le recouvrement amiable des créances d’un client, effectué par l’expert-comptable, quand bien
même s’opère-t-il directement sur le compte bancaire du client, l’expose à un risque de blanchiment
de capitaux en encaissant des flux provenant d’activités illicites (créances fictives, fausses factures,
ventes ou services sous embargo…) avant de les réintroduire dans l’activité licite de l’entreprise du
client.

Certains facteurs aggravent la menace :

• l’exécution de transactions atypiques ;
• l’exécution de paiements ou de recouvrement amiable pour des clients situés dans des secteurs
d’activité à risque élevé ;
• l’exécution de paiements à destination de pays ou territoires à risque ;
• la gestion des encaissements en provenance de pays ou territoires à risque ;
• l’exécution de paiements via un établissement de paiements hors Union européenne…

[Réf. Par. 46].

 Modalités de déclaration

A47.- Si le responsable de la mission n’est pas expert-comptable, la déclaration de soupçon est

effectuée par un expert-comptable responsable d’une autre mission pour le même client ou par un
expert-comptable désigné à cet effet par la structure d’exercice professionnel.

[Réf. Par. 47].

A48.- La copie de la déclaration de soupçon n’est pas conservée dans le dossier permanent. Elle est
archivée dans un lieu empêchant sa consultation par une personne non autorisée.

[Réf. Par. 48].

 Droit de communication de TRACFIN

A50.- Si le responsable de la mission n’est pas expert-comptable, la réponse à TRACFIN est effectuée
par un expert-comptable responsable d’une autre mission pour le même client ou par un expert-
comptable désigné à cet effet par la structure d’exercice professionnel.

[Réf. Par. 50].

 Confidentialité et secret professionnel

A52.- L’expert-comptable, la structure d’exercice professionnel, ses dirigeants et préposés ne sont

pas autorisés à porter à la connaissance d’une autorité judiciaire l’existence et le contenu d’une
déclaration de soupçon. Par autorité judiciaire, il convient notamment d’entendre un officier de
police judiciaire, un procureur de la République, un juge d’instruction et plus largement l’ensemble
des magistrats de l’ordre judiciaire.

Toutefois, à titre dérogatoire, les personnes susvisées ont la possibilité d’informer l’autorité
judiciaire de l’existence d’une telle déclaration, à la triple condition que :
• l’autorité judiciaire n’ait pas préalablement requis la déclaration de soupçon auprès de TRACFIN ;

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• l’enquête judiciaire ait fait apparaître qu’elles peuvent être personnellement impliquées dans un
mécanisme de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme ;
• cette information soit strictement nécessaire à leur exercice des droits de la défense,
conformément au fait justificatif jurisprudentiel fondé sur l’état de nécessité, tel que consacré à
l’article 122-7 du Code pénal.

[Réf. Par. 52].

Sanctions

A58.- Le montant et le type de sanction infligée en cas de manquement aux dispositions de lutte
contre le blanchiment et le financement du terrorisme sont fixés en tenant compte, notamment :
• de la gravité et de la durée des manquements ;
• du degré de responsabilité de l'auteur des manquements, de sa situation financière, de
l'importance des gains qu'il a obtenus ou des pertes qu'il a évitées, de son degré de coopération
lors du contrôle et de la procédure ainsi que des manquements qu'il a précédemment commis ;
• s’'ils peuvent être déterminés, des préjudices subis par des tiers du fait des manquements.

[Réf. Par. 58].

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