- Opérations interdites (art 100)

C - Les assemblées

1 - Les différentes catégories des assemblées :

Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l’ensemble

des actionnaires.
Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d’une même catégorie d’actions.
A noter qu’en vertu de la Loi N° 69-21, les statuts peuvent subordonner la participation aux
assemblées soit à l’inscription au registre des transferts soit à la présentation, sur le lieu indiqué pour
la réunion de l’assemblée e question, d’un certificat des titres concernés délivré par l’établissement
dépositaire »

2 - les attributions des assemblées générales

AGE AGO

- Modifications des statuts Tout ce qui ne relève pas des pouvoirs de l’AGE
- Autoriser la ou les cessions de plus de 50% des
actifs de la société telles que prévues aux
articles 70 et 104 de la

3 - La validité des assemblées :

AGO AGE
Quorum
1 ère convocation : 25% des actions ayant le droit 1 ère convocation: 50% des actions ayant le droit
de vote ; de vote ;
2 ème convocation : Aucun quorum n’est requis. 2 ème convocation: 25% du des actions ayant le
droit de vote
Majorité

La majorité des voix dont disposent les La majorité des deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés. actionnaires présents ou représentés.

A noter en fin que les nouvelles dispositions de l’art 50 sont applicables. Aussi, un nouveau
alinéa est ajouté par la loi 19-20 à l’art 131 bis en vertu duquel : « Nonobstant toute clause des statuts
contraire aux « dispositions du 1er alinéa ci-dessus, tout actionnaire peut « voter par correspondance

48
au moyen d’un formulaire, lorsque « des circonstances exceptionnelles l’exigent et sont déclarées «
par les autorités publiques, conformément à la législation et « la réglementation en vigueur ».

D - Les valeurs mobilières émises par les sociétés

anonymes

Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les actions formant le capital
social, les certificats d’investissement et les obligations80
Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d’attribution ou de souscription détachés
des valeurs mobilières.

1 : Les Actions
Les actions sont attribuées en contrepartie des apports
Il existe des actions ordinaires et d’autres spéciales

a- Les règles communes à toutes les actions :

Valeur nominale des actions

50 dh : la société ne fait pas APE

10 dhs : la société fait APE

Clause d’agrément
Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un
descendant jusqu’au 2e degré inclus, la cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut
être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts.
Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme
nominative en vertu de la loi ou des statuts
Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les
conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu
qu’après un certain délai ou qu’elle sera, le cas échéant, opérée d’office, de façon préférentielle, au
profit de personnes actionnaires ou non, bénéficiaires d’un droit de préemption, au prix qui serait
offert par un tiers de bonne foi ou qui serait fixé dans les conditions prévues aux statuts.

b - Les règles spéciales à chaque catégorie d’action

Les actions à droit de vote double

Conditions d’émission

80
L’émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite
49
 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité
de capital social qu’elles représentent, peut être attribué par les statuts ou une assemblée
générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom
du même actionnaire.

Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Conditions d’émission
- La création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n’est permise qu’aux
sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniersexercices des bénéfices distribuables
- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuventreprésenter plus du quart
du montant du capital social

Assemblées spéciales

Les titulaires de ces types d’actions sont réunies dans des assemblées spéciaux qui sont soumis
aux mêmes règles de quorum et de validité que les AGO et l’AGE

2 - Les Certificats d’Investissement

Décision d’émission
L’assemblée générale extraordinaire d’une société anonyme peut décider, sur le rapport du
conseil d’administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans
une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social :
 de certificats d’investissement représentatifs des droits pécuniaires et
 de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions
émises à l’occasion d’une augmentation de capital ou d’un fractionnement des actions
existantes.

3 - Les Obligations

Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes
droits de créance pour une même valeur nominale.

a- Conditions générales d’émission

L’émission d’obligations n’est permise qu’aux sociétés anonymes :
- ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de
synthèse ont été approuvés par les actionnaires 81;

81
Art 293 modifié par la loi 19-20 : Toutefois, les sociétés n’ayant pas encore deux années « d’existence peuvent
émettre des obligations à condition :
« 1) que le capital social soit intégralement libéré ;
« 2) que l’émission soit précédée d’une vérification de « l’actif et du passif par un commissaire aux comptes ;
3) que le placement de l’émission soit réalisé « exclusivement auprès des investisseurs qualifiés tels qu’ils sont «
définis dans la législation et la réglementation en vigueur. »
50
 - dont le capital social a été intégralement libéré
- La V.N est de :
 50 DH : société ne fait pas APE
 10 DH : société Fait APE

b- Les conditions spécifiques aux obligations convertibles en

actions

- La conversion ne peut avoir lieu qu’au gré des porteurs et uniquement dans les conditions et sur
les bases de conversion fixées par le contrat d’émission de ces obligations. Ce contrat indique
soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d’option déterminées, soit qu’elle
aura lieu à tout moment
- Tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société d’amortir la
valeur nominale des actions de son capital ou de réduire celui-ci par voie de remboursement et
de modifier la répartition des bénéfices

E- Les opérations portant sur le capital

Le capital de la S.A. peut être :

- Augmenté
- Réduit
- Amorti

A – l’augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois :

- Soit par émission d’actions nouvelles ; Ces actions peuvent être libérées :
 soit par apport en numéraire ou en nature ;
 soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
 soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primesd’émission ;
 soit par conversion d’obligations
- Soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes.

B – la réduction du capital
La réduction du capital est opérée :
- soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,
- soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions
existantes.
- Si la réduction du capital n’est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions
peut être diminué au moyen de l’annulation d’actions achetées à cet effet par la société
51
 C - Amortissement

Selon l’art 202 de la loi 17-95, L’amortissement de la valeur nominale des actions du capital
est effectué en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par
voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n’entraîne réduction du
capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

F -Le résultat et les dividendes

1-Distribution des dividendes

- Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard àl’expiration du

cinquième exercice et avant toute distribution de bénéfices.
- Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du
cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais
peuvent être imputés sur le montant des primes d’émission afférentes à cette
augmentation.
- Les écarts de réévaluation provenant de la réévaluation des élémentsd’actif ne sont
pas distribuables.
2- Réserves

- A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur lebénéfice net de
l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de 5 %
affecté à la formation d’un fonds de réserve appelé réserve légale.
- Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de laréserve légale
excède le dixième du capital social.
- Il est effectué aussi sur le bénéfice de l’exercice, tous autres prélève-ments en vue
de la formation de réserves imposées soit par la loi, soit par
- les statuts ou de réserves facultatives dont la constitution peut être décidée, avant
toute distribution, par décision de l’assemblée générale ordinaire.

3 - Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l’exercice, diminué des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve et augmenté du report
bénéficiaire des exercices précédents.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque la situation nette est, ou deviendrait, à lasuite de celle-ci, inférieure
au montant du capital augmenté des réservesque la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer67.
4 - Premier dividende
52
 L’assemblée générale doit un premier dividende attribuable aux actions ordinaires,
calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social. Ce premier dividende,
s’il n’est pas distribué en tout oupartie au titre d’un exercice déterminé peut être prélevé
par priorité sur le bénéfice net distribuable du ou des exercices suivants, ce prélèvement
s’impose à l’assemblée si les statuts en ont ainsi disposé.
5 - Superdividende

Le solde (bénéfice distribuable moins le premier dividende) peut constituer un

superdividende, sous déduction des sommes affectées aux réserves en complément de
l’affectation réalisée et de celles qui sont reportées à nouveau.

6 - Dividende fixe
Il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; toute clause
contraire est réputée non écrite à moins que l’Etat n’accorde aux actions la garantie d’un
dividende minimal.

7 - Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée

générale sont fixées par elle-même ou, à défaut, par le conseil d’administration ou le
directoire. Cette mise en paiement doitavoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président
du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil d’administrationou du directoire.

J- Les transformations et les extensions des

sociétés anonymes
1 – les transformations
a- Les conditions communes :
Toute société anonyme peut se transformer en société d’une autreforme si, au moment
de la transformation :

- elle a au moins un an d’existence

- et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèsede l’exercice.
- Le rapport du CAC atteste que la situation nette est au moins égale au capital social.
- l’approbation desassemblées d’obligataires si elles existes

b- Les conditions spécifiques :

Elles varient selon la forme souhaitée. Ainsi :
53
La transformation en SNC
Nécessite l’accord de tous les actionnaires.

La transformation en SCS ou en SCA

Décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la société
anonyme et avec l’accord de tous les actionnaires qui acceptent d’être associés
commandités dans la nouvelle société.

La transformation en SARL
Décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétésde
cette forme.

2 - Les extensions

- Fusion – absorption : Une société peut être absorbée par une autre société
- Fusion – union : participerà la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion.
- Scission- fusion : Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés
existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvellespar voie de
scission fusion.
- Apport partiel d’actif : Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des
sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission.

H - La dissolution de la S.A. :
La dissolution peut être anticipée ou forcée. Quel qu’en soit la modalité, elle est
toujours décidée par l’AGE
1 - La dissolution anticipée
C’est à dire avant l’arrivée du terme ou de la durée prévue par les statuts

2 - La dissolution forcée

Il s’agit des situations où la loi impose aux organes de la direction, qui n’ont pu
régulariser la situation, procéder, sous peine d’engager leur responsabilité, à la dissolution de la
société. Il s’agit, entre autres, de :
- Mésentente grave entre actionnaire
- Situation nette devenant inférieure au quart du capital social
- Nombre d’actionnaires devenant inférieur à cinq
- Capital devenant inférieur au minimum légal
- Etc.

54