Caractéristiques du Sociétés Anonymes
Analyse des Caractéristiques des Sociétés Anonymes (SA) au Maroc
La Société Anonyme (SA) au Maroc est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés
commerciales. Cette forme juridique est particulièrement adaptée aux projets de grande
envergure, offrant une structure de capital et de gouvernance spécifique. Voici une analyse
détaillée de ses caractéristiques, en se basant sur le droit marocain.
Modes de Gestion
La SA peut être administrée selon deux modes principaux :
Conseil d'Administration : C'est le mode le plus couramment utilisé. Le conseil
d'administration est composé de 3 à 12 membres, dont au moins un doit être une
personne physique. Ce conseil est responsable de la gestion stratégique de la société et
prend des décisions sur les orientations de l'activité.
Directoire : Moins courant, ce mode implique un directoire qui gère la société sous le
contrôle d'un conseil de surveillance. Ce modèle permet une séparation entre la gestion
opérationnelle et le contrôle.
Composition du Conseil d'Administration
Le conseil doit comprendre entre trois et douze membres.
Au moins un membre doit être une personne physique, garantissant ainsi une
représentation humaine dans les décisions du conseil.
Les administrateurs sont élus pour un mandat généralement fixé à trois ans,
renouvelable
6. Durée et Objet Social
La durée maximale d'une SA est généralement fixée à 99 ans, mais elle peut être prolongée par
décision des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire. L'objet social peut être
très large, permettant ainsi une grande flexibilité dans les activités économiques.
1. Personnalité Juridique
La SA possède une personnalité juridique distincte de celle de ses actionnaires. Cela signifie
qu'elle peut agir en son propre nom, posséder des biens, contracter des dettes et être poursuivie
en justice. Cette autonomie juridique permet à la société de fonctionner indépendamment des
intérêts individuels de ses actionnaires
2. Distinction entre la Société et ses Actionnaires
La SA établit une distinction claire entre la société et ses actionnaires. Les actionnaires sont
propriétaires d'actions qui représentent leur participation dans le capital social, mais ils ne sont
pas responsables des dettes de la société au-delà de leurs apports. Cela protège les actifs
personnels des actionnaires en cas de faillite ou de litige
3. Capital Social
Le capital social d'une SA est un élément central qui définit sa structure financière. Il est divisé en
actions, représentant les apports des actionnaires. Ce capital doit être constitué d'apports en
numéraire ou en nature, mais les apports en industrie ne sont pas autorisés
4. Montant Minimum Requis
Le montant minimum du capital social varie selon que la SA fait appel public à l'épargne ou non :
300.000 dirhams pour les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne.
3.000.000 dirhams pour celles qui font appel public à l'épargne
. Ce capital doit être libéré d'au moins un quart lors de la constitution, le reste devant être versé
dans un délai maximum de trois ans
5. Structure en Actions et Modalités d'Apport
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, et leur valeur nominale ne peut être
inférieure à 50 dirhams, sauf pour les sociétés cotées où le minimum est de 10 dirhams
Les modalités d'apport doivent respecter les exigences légales, notamment l'évaluation des
apports en nature par un commissaire aux comptes.
6. Responsabilité des Actionnaires
La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports qu'ils ont réalisés dans la société. En
cas de pertes ou de dettes, les actionnaires ne risquent que le montant qu'ils ont investi, ce qui
constitue un avantage majeur de cette structure juridique
Nature et Objet:
La SA est une société commerciale par sa forme, quel que soit son objet social. Cela
signifie qu'elle est régie par le droit commercial, même si son activité n'est pas
commerciale en elle-même.
Son capital est divisé en actions négociables, qui représentent des apports en numéraire
ou en nature. Les apports en industrie sont exclus.
Capital Social et Actionnaires:
Le capital social minimum d'une SA est de 3 millions de dirhams si elle fait appel
public à l'épargne, et de 300 000 dirhams sinon. Cette distinction est importante car
les SA faisant appel public à l'épargne sont soumises à des règles plus strictes en
matière d'information financière et de gouvernance.
Une SA doit comporter au moins cinq actionnaires. Ce nombre minimum garantit un
certain niveau de contrôle et de participation des actionnaires à la vie de la société.
La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports. Cela signifie qu'ils ne
sont pas tenus de payer les dettes de la société au-delà de ce qu'ils ont investi. Leurs
engagements ne peuvent être augmentés sans leur consentement.
Gouvernance et Administration:
La SA peut être administrée de deux manières: soit par un conseil d'administration, soit
par un directoire et un conseil de surveillance. Le choix du mode d'administration est
déterminé par les statuts de la société.
Le conseil d'administration est composé de 3 à 12 membres, ou 15 si les actions de la
société sont cotées en bourse. Le conseil d'administration est l'organe décisionnel de la
société. Il se réunit régulièrement pour prendre les décisions importantes concernant la
gestion de la société.
Le directoire et le conseil de surveillance offrent une alternative au conseil
d'administration. Le directoire, composé d'au plus 5 membres (7 si cotée en bourse), est
chargé de la gestion courante de la société. Le conseil de surveillance, quant à lui, exerce
un contrôle permanent sur la gestion du directoire.
Obligations d'Information:
Les actionnaires ont le droit d'être informés de la situation de la société. Ils ont accès
aux documents sociaux, tels que les états de synthèse, le rapport de gestion et les
rapports des commissaires aux comptes.
Les sociétés faisant appel public à l'épargne sont soumises à des obligations
d'information plus strictes. Elles doivent publier leurs comptes annuels et d'autres
informations importantes dans un journal d'annonces légales et au Bulletin Officiel.
Contrôle des Comptes:
Chaque SA doit désigner au moins un commissaire aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont des professionnels indépendants chargés de vérifier les comptes de la
société et de s'assurer de la régularité de sa gestion. Ils présentent un rapport à
l'assemblée générale des actionnaires.
Valeurs Mobilières:
Les SA peuvent émettre différents types de valeurs mobilières, notamment :
o Actions: titres de propriété représentant une part du capital social de la société.
o Certificats d'investissement: titres négociables donnant droit à une part des
bénéfices de la société.
o Obligations: titres de créance représentant un emprunt contracté par la société
auprès des investisseurs.
Personnalité morale:
La SA acquiert la personnalité morale dès son immatriculation au registre du commerce.
La transformation d'une SA en une autre forme de société, ou inversement, ne crée pas
une nouvelle personne morale. Il en va de même pour la prorogation de la société.
Gouvernance:
La SA est administrée soit par un conseil d'administration, soit par un directoire et un
conseil de surveillance.
Le conseil d'administration est composé de 3 à 12 membres (15 si la société est cotée en
bourse).
Le directoire est composé d'un nombre de membres fixé par les statuts, ne dépassant pas
cinq (sept si la société est cotée en bourse).
Le conseil de surveillance contrôle en permanence la gestion de la société par le
directoire.
Assemblées d'actionnaires:
Les assemblées d'actionnaires peuvent être générales ou spéciales.
Les assemblées générales ordinaires statuent sur les comptes annuels, l'affectation des
résultats et la nomination des administrateurs.
Les assemblées générales extraordinaires statuent sur les modifications statutaires, y
compris l'augmentation du capital.
Capacité commerciale et responsabilité
Dans la société anonyme au Maroc la capacité commerciale n’est requise que pour les
dirigeants et les fondateurs de la société.
Pour ce qui est de la responsabilité, comme dans celle de la Sarl, elle est limitée à la
hauteur des apports des actionnaires.
Commissaire aux comptes
Désignation Obligatoire : Chaque société anonyme doit désigner au moins un commissaire aux
comptes. Pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, la loi exige la nomination d'au moins
deux commissaires aux comptes (Article 159)
Conditions de Nomination : Les commissaires aux comptes doivent être des experts-comptables
inscrits à l'Ordre des Experts Comptables, garantissant ainsi leur compétence et leur
indépendance (Article 161)
Dénomination et siège social
Dénomination Sociale
Choix Libre : La dénomination sociale est choisie librement par la société, pouvant être
liée à son activité ou être une création imaginative.
Importance Légale : Elle doit être unique et vérifiée auprès de l'Office Marocain de la
Propriété Industrielle et Commerciale (OMPIC) pour éviter les conflits juridiques.
Mention dans les Statuts : La dénomination doit figurer dans les statuts de la société, ce
qui lui confère une légitimité juridique.
1. Structure en Actions et modalités d’apport
Types d'Actions
Article 8 : Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. Cela signifie
que les actions peuvent être enregistrées au nom de l'actionnaire ou être transférables
sans identification.
Montant Nominal des Actions
Article 17 : Le montant nominal des actions ne peut être inférieur à 50 dirhams pour les
sociétés non cotées, et à 10 dirhams pour celles cotées en bourse.
2. Modalités d'Apport
Apports en Numéraire
Article 21 : Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées d'au
moins 25% de leur valeur nominale au moment de la souscription. Le reste doit être
libéré en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de trois ans à compter de
l'immatriculation de la société.
Article 22 : Les fonds provenant des souscriptions en numéraire doivent être déposés
dans un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation, dans un délai
de huit jours suivant la réception des fonds.
Apports en Nature
Article 21 : Les actions représentatives d'apports en nature doivent être intégralement
libérées lors de leur émission. De plus, ces apports doivent faire l'objet d'une évaluation
par un commissaire aux apports, garantissant ainsi leur valeur réelle.
Interdiction des Apports en Industrie
La loi stipule que les apports en industrie (services ou compétences) ne sont pas
autorisés dans le cadre d'une SA
