Résumé global de Droit des sociétés

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1. Cadre Législatif :
o Les dispositions générales pour les sociétés civiles et commerciales sont régies
par le D.O.C. (articles 982 à 1063).
o Le Code de commerce de 1913 ne traitait que partiellement des sociétés, sans
inclure la SARL.
o Des dahirs successifs ont intégré la législation française applicable aux sociétés
anonymes (SA) et aux sociétés à responsabilité limitée (SARL).
2. Types de Sociétés et Règlementations Modernes :
o Le droit des sociétés commerciales au Maroc est actuellement régi par deux
lois :
 La loi n° 17/95 pour les SA (promulguée en 1996),
 La loi n° 5/96 pour les autres sociétés commerciales (1997).
3. Conditions de Formation du Contrat de Société :
o La société peut être formée par un contrat entre plusieurs personnes ou par acte
unilatéral pour une SARL à associé unique.
o Les conditions de fond incluent : les associés, les apports, le partage des
bénéfices, et la volonté commune ("affectio societatis").
4. Les Associés :
o Ils doivent avoir la capacité de contracter, et la société peut être constituée par
un nombre minimum d'associés (2 pour une société civile, 5 pour une SA, 2
pour une SARL).
o Les mineurs peuvent être associés sous certaines conditions.
5. Les Apports :
o Les apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens divers), ou en
industrie (savoir-faire), ce dernier ne contribuant pas au capital social mais
donnant droit aux bénéfices.
6. Partage des Bénéfices et "Affectio Societatis" :
o Les bénéfices sont partagés proportionnellement aux apports des associés, avec
des exceptions nullifiant des accords disproportionnés.
o L'« affectio societatis » est l'élément psychologique qui définit la collaboration
des associés sans lien de subordination.
7. Conditions de Forme :
o La rédaction et la signature des statuts sont nécessaires pour la formation de la
société, qui peut être réalisée sous forme d'acte sous seing privé ou
authentique.
o Les apports doivent être libérés selon un calendrier précis (complet ou
fractionné, selon le type de société).
8. Publicité et Immatriculation :
 o Les statuts doivent être déposés au tribunal et publiés dans un journal légal
après immatriculation au registre du commerce pour obtenir la personnalité
morale.
9. Attributs des Sociétés :
o Dénomination sociale : Le nom de la société est protégé, et sa modification
nécessite une assemblée générale extraordinaire.
o Siège social : Il détermine la nationalité de la société et sert de base pour les
formalités légales.
o Capacité : La société agit dans le cadre de son objet social et est représentée
par ses dirigeants.
o Patrimoine : La société a un patrimoine distinct de celui de ses associés,
incluant ses actifs et passifs.

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Le texte traite des aspects juridiques des sociétés en droit privé, en particulier de leur
dissolution, classification et gestion, ainsi que des caractéristiques spécifiques des sociétés de
type SARL (Société à Responsabilité Limitée).

1. Fin des sociétés :

o La durée de la société commence à l’immatriculation au registre du commerce,
avec une limite de 99 ans, sauf prorogation.
o La société peut être dissoute par volonté des associés, disparition de l'objet
social, annulation de la société (par défaut dans la formation du contrat),
dissolution judiciaire (sur demande d'un associé), ou procédure collective en
cas de difficultés financières.
2. Classification des sociétés :
o Sociétés civiles et commerciales : Les sociétés sont civiles si leur activité est
de nature civile (agriculture, pêche) et commerciales si elles exercent une
activité commerciale. Certaines sociétés comme la SA, SARL, SNC, et SCA
sont commerciales par leur forme, peu importe l’objet social.
o Sociétés de personnes (SNC, SCS) : Ces sociétés reposent sur la personne des
associés (intuitu personae), et leur responsabilité est illimitée et solidaire. Les
parts sociales ne sont pas négociables.
o Sociétés de capitaux : L’engagement des associés est limité à leurs apports et
leurs parts sont négociables.
o SARL : Une société hybride, mêlant aspects des sociétés de personnes et de
capitaux. Elle permet aux associés d’être responsables uniquement à hauteur de
leurs apports, mais leur nombre est limité à 50, avec des parts sociales non
négociables.
3. Société sans personnalité juridique :
o Société en participation : Sans personnalité juridique, elle n’a pas de publicité
et n’est connue que des associés. Elle peut être civile ou commerciale.
o Société créée de fait : Elle résulte d’un vice de constitution et n’a pas de
personnalité morale, mais peut devenir une société de droit commun ou une
SNC si elle exerce une activité commerciale.
4. La SARL :
o La SARL est une société hybride régie par la loi 5/96, qui permet la création
d'une SARL à associé unique. Elle est caractérisée par un capital social
modeste et une responsabilité limitée des associés.
 o Les associés peuvent gérer la société eux-mêmes ou nommer un gérant, qui
peut être un associé ou une personne externe.
o La responsabilité des associés est limitée, mais peut être mise en échec par des
cautionnements bancaires.
5. Gestion de la SARL :
o Le gérant peut être révoqué ou démissionner, et il est responsable civilement et
pénalement.
o La responsabilité civile inclut des fautes de gestion, des violations légales, ou
des infractions aux statuts. La responsabilité pénale couvre des infractions
spécifiques à la gestion de la SARL.
6. Situation des associés :
o Les associés ont des droits d’information et de contrôle, notamment en ce qui
concerne les documents comptables et sociaux, avant les assemblées générales.
o Ils ont également un droit d’alerte pour toute situation compromettant la
continuité de l’activité de la société.

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Le texte décrit les pouvoirs, la gestion et la responsabilité des associés dans les sociétés à
responsabilité limitée (SARL) et les sociétés anonymes (SA), ainsi que les modalités de leur
fonctionnement.

Pouvoirs des associés :

1. Assemblée générale ordinaire annuelle : Elle doit se tenir dans les 6 mois suivant la
clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le gérant ou un commissaire aux comptes.
Elle approuve les comptes annuels, nomme ou révoque le gérant, et prend d'autres
décisions importantes. Les associés votent selon leurs parts sociales. Les décisions
nécessitent la majorité des parts sociales, sauf pour la révocation du gérant, qui
requiert 75% des parts.
2. Assemblée générale extraordinaire : Elle permet de modifier les statuts de la société,
comme le changement de siège social ou la fusion. La modification des statuts
nécessite l'accord de trois quarts des associés. Cependant, l'augmentation de capital
par incorporation de bénéfices ne nécessite qu'une majorité de 50%.

Responsabilité des associés :

Dans les SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui signifie que
leurs pertes ne peuvent excéder ce qu'ils ont investi dans la société.

Cession des parts :

Les cessions de parts dans une SARL sont soumises à des conditions strictes. La cession à des
coassociés est libre, mais à un tiers, elle nécessite l'agrément des associés représentant 75%
des parts. Si l'agrément est refusé, l'associé cédant peut être obligé de vendre ses parts à un
prix déterminé par un expert.

Dissolution de la SARL :
Une SARL peut être dissoute pour diverses raisons, comme l’atteinte d’un nombre d’associés
supérieur à 50 ou des pertes dépassant les capitaux propres. En cas de difficultés financières,
une assemblée générale doit être convoquée pour décider de la régularisation ou de la
dissolution.

Société Anonyme (SA) :

1. Caractéristiques : La SA nécessite au minimum 5 actionnaires. Le capital social est

de 300 000 dirhams (dh) sans appel public à l’épargne, ou 3 millions dh avec appel
public. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature.
2. Gestion : La SA peut être gérée soit par un conseil d’administration, soit par un
directoire et un conseil de surveillance. Le conseil d’administration est composé de 3 à
12 membres (15 dans les sociétés cotées) et prend les décisions stratégiques. Le
président du conseil peut aussi être directeur général.
3. Directeur général : Il est responsable de la gestion quotidienne de la société et peut
être assisté par des directeurs généraux délégués. Le directeur général a des pouvoirs
étendus mais reste limité par les statuts et les décisions du conseil.

Conclusion :

Le texte décrit les structures de gestion des SARL et des SA, les pouvoirs des associés, ainsi
que les procédures de cession des parts et de dissolution. La SA, en particulier, offre plus de
flexibilité dans sa gestion et permet une séparation des fonctions exécutives et de contrôle.

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Le texte présente les rôles, pouvoirs et conditions de fonctionnement des organes de
gouvernance dans une société anonyme (SA) au Maroc, en particulier concernant la
présidence du conseil d'administration, le directoire, le conseil de surveillance, les assemblées
générales, ainsi que les titres émis par la société.

1. Président du Conseil d'Administration :

 Statut : Le président est élu parmi les membres du conseil d'administration et doit être
un administrateur physique. Il peut être réélu, mais sa présidence ne dépasse pas la
durée de son mandat d'administrateur. Il peut être révoqué par le conseil ou
l'assemblée générale, et cette révocation doit être enregistrée au registre de commerce.
 Pouvoirs : Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration,
veille au bon fonctionnement des organes de la société et représente le conseil. S'il
n'est pas PDG, il ne représente pas la société, sauf si les statuts prévoient autrement.

2. S.A. avec Directoire et Conseil de Surveillance :

 Le Directoire : Composé de 5 membres maximum (7 si la société est cotée), ces

membres sont nommés pour un mandat de 2 à 6 ans et peuvent être choisis parmi les
salariés. Ils sont responsables de la gestion de la société sous la supervision du conseil
de surveillance. La révocation des membres du directoire nécessite une décision de
l'assemblée générale, sauf si les statuts le prévoient autrement.
  Pouvoirs : Le directoire prend des décisions importantes mais doit obtenir
l'autorisation du conseil de surveillance pour certains actes (par exemple, cession
d'actifs importants). Le directoire rend compte de sa gestion au conseil de surveillance
et à l'assemblée générale annuelle.

3. Le Conseil de Surveillance :

 Conditions : Le conseil de surveillance comprend entre 3 et 12 membres, qui peuvent

être des personnes physiques ou morales (représentées par des individus). Il contrôle la
gestion du directoire et reçoit des rapports trimestriels et annuels.
 Pouvoirs : Le conseil peut demander des documents pour contrôler la gestion et
approuver ou rejeter des actes importants. Il nomme également les membres du
directoire et approuve certaines décisions.

4. Assemblées Générales :

 Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Elle se réunit une fois par an pour
approuver les comptes, nommer ou révoquer les dirigeants, et décider de l'affectation
des bénéfices. Le quorum est d'un quart des actions en première convocation, et la
majorité requise pour les décisions est la majorité simple.
 Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Elle traite des modifications statutaires
(fusion, augmentation de capital, etc.) et nécessite un quorum de la moitié des actions
sur première convocation et une majorité des deux tiers pour les décisions.

5. Titres émis par les SA :

 Actions : Les actions confèrent des droits pécuniaires et non pécuniaires (vote,
information). Certaines actions ont des droits spécifiques (par exemple, actions à
dividende prioritaire ou à vote double).
 Obligations : Ce sont des titres de créance à long terme, sans droit de vote, mais qui
rapportent des intérêts. Les obligations peuvent être convertibles en actions ou
assorties de bons de souscription d'actions.

6. Moyens de Concentration :

 Fusion : Deux sociétés peuvent se fusionner pour former une nouvelle entité ou l'une
peut absorber l'autre.
 Scission : Une société se divise en plusieurs nouvelles entités.
 Apport Partiel d'Actifs : Une société apporte une partie de son actif à une autre tout
en conservant sa structure.

7. Dissolution des SA :

Les SA peuvent être dissoutes pour diverses raisons, notamment la réduction du nombre
d’actionnaires en dessous de 5, une diminution du capital en dessous du minimum légal, ou si
les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social sans être régularisés.
Ce résumé met en lumière la structure de gouvernance et les modalités de gestion des sociétés
anonymes marocaines, en détaillant les rôles respectifs des dirigeants, organes de contrôle et
actionnaires.