Droit : les formes juridiques de l’entreprise
La société anonyme (S.A)
La société anonyme est une société commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les grandes
entreprises et les associés, appelés actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs
apports. Son fonctionnement est étroitement réglementé par la loi 17/95 du 30/8/96 publié au B.O n° 4422 du
17/10/96.
I- les caractéristiques de la S.A. :
- La S.A. est une société de capitaux, les apports comptent plus que la personne des actionnaires.
- L’obligation des actionnaires au passif est limitée au montant de leurs apports.
- C’est en raison de l’effacement des actionnaires que la société est dite anonyme.
- Ses organes sont hiérarchisés.
- Le nombre minimum des actionnaires est de 5.
- La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans.
- Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législation marocaine.
II- Les formalités de constitution :
1. La rédaction des statuts :
Nécessité d’un écrit : authentique ou sous seing privé ;
Dénomination sociale : elle est qualifiée par la désignation de son objet, les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement de la mention « société anonyme » ou « La S.A. », du capital social et du siège
social, ainsi que du numéro d’immatriculation au registre de commerce (RC), la patente et la CNSS.
Le dépôt de projet de statut et la publicité.
La S.A. jouit de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce.
2. Le nombre minimum d’actionnaires est de 5 associés.
3. Le capital social : Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la
société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire.
Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette inscription;
2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou
à d’autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconques.
3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires. Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 Dhs.
III- La gestion de la S.A. :
Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme peut être gérée de deux façons : Gestion
classique avec Conseil d’administration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de surveillance. En, cours de
la vie de la société classique à Conseil d’administration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il
faut que la dénomination sociale soit précédée ou suivie des mots »société anonyme à directoire et à conseil de
surveillance ».
1. Gestion classique (SA à Conseil d’administration) :
• Désignation des organes de gestion :
- l'Assemblée Générale des actionnaires (A.G) désigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au plus ou
encore quinze (15) si la société est inscrite à la Bourse ils constituent le conseil d'administration qui élit son président,
fixe ses pouvoirs. Il peut le révoquer à tout moment. Les membres du conseil sont révoqués par l'AG. Si le président du
conseil d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur général, il est dit « Président Directeur Général »
(P.D.G).
L’assemblée
Les administrateurs sontgénérale représente
nommés pour la réunion
3ans dans des
les statuts etactionnaires d'unepar
6 ans au maximum société de capitaux
l’assemblée ou encore,
générale. Ils sont la
réunion des porteurs de parts des sociétés de1personnes lorsqu'ils sont conviés à débattre et à voter
sur un "ordre du jour" préparé par leurs organes de gestion.
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rééligibles sauf clause contraire.
Un salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et qu’il a le minimum d’actions fixé par les
statuts. Mais le nombre des administrateurs liés par contrat à la société ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres.
• Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs :
- le conseil d'administration gère la société.
- Le PDG représente la société, et exerce la direction générale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la société vis-à-vis des tiers par leurs actes, même en dehors de l'objet
social.
- Entre associés, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les décisions interdites doivent être
autorisées par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions
à la loi et aux statuts, vis-à-vis des actionnaires.
- Les conventions passées entre un dirigeant social et la société doivent être autorisées par le conseil d'administration
et cette autorisation doit être confirmée par l'AG.
2. Gestion avec directoire et Conseil surveillance :
• Désignation des organes de gestion:
- L’assemblée des actionnaires désigne le conseil de surveillance (3 à 12 membres et 15 si la société est cotée en
bourse) pour 8 ans, et peut révoquer ses membres.
- Le conseil de surveillance désigne les membres du directoire (5 membres au plus et 7 si la société est cotée en bourse)
pour 4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il désigne aussi le président du directoire. Les
membres du directoire et le président sont révoqués par l’AG sur proposition du conseil de surveillance, pour justes
motifs.
Les membres doivent être des personnes physiques. Si le capital est inférieur à 1.500.000 DH, le directoire peut être
exercée par une seule personne avec le titre de directeur général unique
• Pouvoirs des organes de gestion:
Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités que le conseil d’administration et son
président.
Si le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance exerce le
contrôle permanent de la gestion.
Les assemblées générales d’actionnaires:
On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les assemblées générales sont soit ordinaires (AGO)
soit extraordinaires (AGE) :
- L’AGE : réunion des actionnaires qui prend ses décisions à la majorité des 2/3. Il est seule habilitée à modifier les
statuts.
- L’AGO : réunion des actionnaires qui prend ses décisions a la majorité simple (50%+1). Il prend toutes les autres
décisions (Approbation des comptes et nomination des organes de gestion).
- L’AG spéciale : est compétente pour prendre toute décision concernant la catégorie d’actions dont les membres sont
titulaires dans les conditions prévues par la loi. Elle délibère à la majorité simple des voix présentes ou représentées
(50%+1)
III- Contrôle de la SA
Chaque SA doit désigner au moins un commissaire aux comptes (CAC), chargé d’une mission de contrôle et de suivi des
comptes sociaux. Nul ne peut exercer les fonctions de CAC s’il n’est inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables.
Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de création de la société et par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de l’entreprise.
Les CAC ne peuvent être nommés dirigeants de la société qu’ils contrôlent –5ans après la fin de leur mandat.
Les Les comptes
dirigeants ne sociaux
peuvent réunissent
être nommésobligatoirement
CAC de la sociétéledans
bilan
lesde l'entreprise,
5ans après la finson compte
de leur de résultat et
mandat.
les documents annexes, ainsi que les documents détaillant la ventilation du résultat.
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Le CAC est nommé pour 3 exercices par l’AGO sauf s’il a été nommé à la place d’un autre CAC.
Ne peuvent être désignés CAC:
- Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance on du directoire ;
- Conjoints, parents et alliés jusqu’au 2ème degré ;
- Ceux qui perçoivent des personnes susvisées, de la société ou de ses filiales une rémunération quelconque.
- Les sociétés d’experts comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une des situations prévues ci-dessus.
Le CAC a pour mission permanente :
- La vérification des valeurs et documents comptables ;
- La vérification de la conformité de la comptabilité.
Le CAC doit établir un rapport qui porte à la connaissance des dirigeants :
- Les contrôles et vérifications effectués ;
- Les modifications éventuelles à apporter à des postes des états de synthèse ;
- Les irrégularités et inexactitudes découvertes ;
- Les conclusions ;
- Tous faits délictueux dont il a eu connaissance.
IV- Dissolution et liquidation de la SA
A. Dissolution :
La dissolution anticipée est décidée par l’AGE dans les cas suivants :
- En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4) du capital. L’AGE doit se réunir dans les 3
mois suivant l’approbation des comptes pour décider, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution. A défaut, tout intéressé
peut demander cette dissolution.
- En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal doit être suivi dans le délai d’un an d’une
augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout intéressé peut demander la dissolution 2 mois après avoir en vain
mis en demeure la SA pour régulariser.
- En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours accorder un
délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation.
B. Liquidation :
- La SA est en liquidation dès sa dissolution. Sa dénomination est immédiatement suivie de « société anonyme en
liquidation».
- L’acte de nomination des liquidateurs qui est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public à l’épargne, doit
contenir certains renseignements obligatoires dont notamment le nom, prénom et domicile des liquidateurs, le lieu de
liquidation et de correspondance et le tribunal compétent (Article 363 de la loi) etc. Les mêmes renseignements sont
communiqués par lettre aux porteurs d’actions et d’obligations.
- La dissolution n’entraîne pas résiliation des baux tant commerciaux que d’habitation.
- La cession de tout ou partie de l’actif à des anciens dirigeants ne peut avoir lieu qu’avec l’autorisation du tribunal et du
CAC.
- La cession au liquidateur ou à ses employés, conjoints, alliés, est interdite même en cas de démission du liquidateur.
- Les actionnaires sont convoqués en AG pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus du liquidateur et constater la
clôture de la liquidation.
- L’avis de clôture est publié dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public à l’épargne à l’initiative du liquidateur,
doit contenir certains renseignements.
- Après le remboursement du nominal, le reste de l’actif net est partagé proportionnellement à la part de chaque
actionnaire.
- Le liquidateur est responsable des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l’exercice de ses
fonctions. La prescription est de 5 ans.
