Droit des sociétés

Par

Said AZZI
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Historique

La réglementation des sociétés au Maroc date de la période du protectorat, plusieurs

étapes intéressantes à souligner :

le Code des obligations et contrats du 12 août 1913 art. de 982 à 1062,

dispositions générales applicables aux sociétés civiles et commerciales.

Le Code de commerce du 12 août 1913:

• Art. de 29 à 54, dispositions relatives aux sociétés commerciales de

personnes (, c'est-à-dire, les sociétés en nom collectif et les sociétés en
commandite simples) et les sociétés en participation.
• Art. de 50 et 51 ont été prévus pour la SA, qui est une société de
capitaux. La SARL n’était pas traité par ce Code.

Le dahir du 11 août 1922 a abrogé l’article 51 du Code de commerce, et a

rendu applicable au Maroc les dispositions de la loi française du 24 juillet
1867 relative à la SA et à la société en commandite par actions.

Enfin, le dahir du 1er septembre 1926 avait rendu applicable au Maroc la

loi française du 7 mars 1925 relative à la SARL.
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Lois applicables

Le D.O.C qui est toujours applicable aux sociétés commerciales et civiles,

c'est-à-dire, les dispositions des articles 882 à 1063.

La législation marocaine contient deux lois importantes qui réglementent le

droit des sociétés, il s’agit de :

La loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, promulguée par le dahir

du 30 août 1996;

la loi n° 5-96 relative aux autres sociétés, promulguée par le dahir du 13

février 1997.
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Introduction

L’entreprise

Il s’agit d’une entité économique et sociale qui ne peut survivre sans

l’encadrement du droit.

Il a besoin de certains éléments :

une activité
économique financiers

une activité
un centre de décision économique

communauté
matérielle humaine
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La personne morale

La personne morale est une entité fictive dotée de droits et

d’obligations qui découle de l’inscription de la société au registre de
commerce.

Elle permet de :

Désigner la société en tant que sujet du droit

Lui attribuer les actes juridiques qu’elle accomplit

leur conséquence est indépendante de ses dirigeants ou associés.

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L’intérêt de la mise en société

L’individualisation du patrimoine consacré à la vie économique.

Eviter le risque de confusion entre le patrimoine privé et celui,
professionnel, de l’entrepreneur individuel;
la pérennisation de l’entreprise via la transmission par indivision des
parts sociales;

La délégation du pouvoir pour le dirigeant;

l’intérêt social : statut du dirigeant plus protecteur dans certains cas;

l’intérêt fiscal : l’impôt sur les bénéfices des sociétés (IS) est
proportionnel au résultat de l’activité, l’impôt sur le revenu (IR) est
progressif et englobe l’ensemble des revenus de l’entrepreneur. De
plus, dans la société, on distingue les bénéfices réalisés, ce qui n’est
pas le cas dans le cadre de l’entreprise individuelle.
Partie I
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Chapitre 1 Le contrat de la société

« La société est un contrat par lequel deux221 ou plusieurs personnes mettent en

commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager
le bénéfice qui pourra en résulter ». art. 982 D.O.C.

Section 1. Les conditions générales du contrat

Sous-section 1. Les conditions de fond

§. Le consentement

Le consentement est le fait de donner son accord.

Il doit être réel, libre et exempt de vices :

erreur;
dol;
violence.
Partie I
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§2. La capacité

Avoir l’aptitude à contracter :

La capacité de jouissance (possibilité d’être titulaire de certains droits)

La capacité d’exercice (possibilité d’exercer soi-même les droits dont on

est titulaire. L’article 218 C.F. qui prévoit que tout mineur qui a atteint
l’âge de 13 ans, peut demander au tribunal de lui accorder
l’émancipation. Son représentant légal peut aussi formuler la demande
de l’émancipation.)

Les mineurs incapables doivent être représentés par leur tuteur

testamentaire ou datif.

À l’âge de 16, le mineur émancipé, il peut gérer, disposer de

ses biens. peut être actionnaire dans des Sociétés de
capitaux

Pour les sociétés de personnes, il nécessite une autorisation.

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§3. L’objet social et la cause

L’objet social

Est le type d’activité que la société envisage d’exercer dans le but d’obtenir
des bénéfices ( Exp: prestation de service, fabrication d’un produit…

L’objet social doit être licite, et conforme aux bonnes mœurs, à la loi ou à
l'ordre
public.

la cause

La cause doit être illicite, il est ainsi quand elle est contraire :

aux bonnes mœurs;

à l'ordre public;
à la loi.
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Sous-section 2. de la pluralité des associés

Associé : L’associé est une personne physique ou morale qui

consent à la société un apport en numéraire, en industrie ou en
nature. Cet apport matérialiste la volonté de partager les
bénéfices et de contribuer aux pertes.

Le cas de la société unipersonnelle :

Société ne résultant que de la volonté d'une seule personne.

Partie I Droit des sociétés
Section 2. Les conditions spécifiques au contrat de société

A. L’apport

La matérialisation de la volonté de s’associer réside principalement dans

l’apport consenti par les associés.

L’apport désigne
Partie I Droit des sociétés

L’apport peut être en argent, en nature ou en industrie

1. L’apport en numéraire

L’apport en numéraire est toute somme d’argent

espèces

chèque

virements

…
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2. L’apport en nature

ils sont constitués par différents types de biens autre que le

numéraire, et qui sont susceptibles d’être capitalisés. il peut
être un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel.

en plein propriété, il prend l’aspect

d’une vente par l’associé

L’apport en nature peut

se réaliser

et en jouissance ou en usufruit
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3. L’apport en industrie

L’apport en industrie consiste en un engagement de la part

de l’associé de mettre à la disposition de la société tout ou
une partie de son activité :

ses connaissances professionnelles

son expérience
son savoir-faire

Ce genre d’apport n’est possible que dans les sociétés de

personnes, et avec certaines conditions dans les SARL.
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B. Le capital

Le capital social est le patrimoine formant une partie des

capitaux propres de la société et qui est apporté par les
actionnaires

Il est donc égal aux apports effectués par les

fondateurs de l’entreprise

pourra ensuite être modifié par voie d’augmentation

ou de réduction de capital.
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Sous section 2. La participation aux résultat

La participation aux résultats consiste soit à

partager les bénéfices résultant de
l'exploitation soit à réaliser des économies soit
à contribuer aux pertes éventuelles.
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Sous section 3. La volonté de s’associer

La volonté des associés : elle désigne la volonté des associés de

partager les bénéfices et les pertes de
l’activité.

Associé : L’associés est une personne physique

ou morale qui consent à la société un
apport
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droit à l’information
Droit politiques :
droit de vote

droit au partage des bénéfices

Droit financiers :
réalisés
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Section 3. Les conditions de forme

Les statuts

Les statuts d'une entreprise regroupent

l'ensemble des droits et obligations
juridiques qui lient les associés
personnes physiques et morales au sein
d'une société et à l'égard des tiers.
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Grâce aux statuts juridiques des entreprises, il est possible

de connaître :

• les caractéristiques générales de la société (forme

juridique, dénomination, siège, durée, objet…) ;

• le nom des associés et des personnes et tout ce qui est

relatif à l'administration de la société.

• le capital social et sa répartition (nombre et valeur de

chaque part, modalités de cessions…) ;
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B. La souscription du capital et libération des

apports

La société ne peut être constituée que si

tous les titres émis sont souscrits par les
associés.
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C. Le dépôt des fonds en banque

Le dépôt des fonds dans une banque n’est prévu que pour les
sociétés qui exigent un capital minimum, notamment, la SA
(art. 22).
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Pour la SA,
la loi précise que les fonds provenant
des souscriptions en numéraire sont
déposés au nom de la société en
formation, dans un compte bancaire
bloqué, avec la liste des souscripteurs
et l' indication des sommes versées par
chacun d’ eux.

Ce dépôt doit être fait dans un délai de

huit jours à compter de la réception des
fonds.
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Pour la SARL

Les parts sociales doivent être souscrites en

totalité par les associés et intégralement
libérées.

Les fonds provenant de la libération des parts

sociales sont déposés dans les huit jours de leur
réception
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D. La déclaration de souscription et de versement

Elle concerne que la SA. Aux termes de l’article 23 « Les

souscriptions et les versements sont constatés par une
déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous
seing privé déposé au greffe du tribunal du lieu du siège
social.
Le notaire ou le secrétaire-greffier pour les actes autres
que notariés, sur présentation des bulletins de
souscription et d' un certificat de la banque dépositaire,
vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs
aux documents qui lui sont présentés.
A la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs,
l' état des versements effectués par chacun d' eux et un
exemplaire ou une expédition des statuts ».
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E. Les formalités de dépôt au tribunal

Déposer au tribunal du lieu où existe le siège social de la

société un certain nombre de documents, notamment :

Deux exemplaires des statuts certifiés

conformes par le représentant de la société;

Les actes de nomination des premiers

dirigeants;

Le cas échéant, le rapport du commissaire aux

apports, etc.
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F. Les formalité de publicité

Elle vise à révéler aux tiers l’existence de la nouvelle

personne juridique.

Dans les 30 jours de l’immatriculation de la société, les

fondateurs doivent publier un extrait des statuts dans un
journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
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L’annonce légale de constitution d'une société doit

obligatoirement mentionner différentes informations :

✓ Forme sociale : SARL, SA, SAS,

EURL, SASU, SARLU, etc…
✓ Date de signature des statuts
✓ Dénomination sociale
✓ Adresse siège social
✓ Durée
✓ Objet
✓ Noms du gérant et des associés
✓ Adresse du gérant et des
associés
✓ Registre du Commerce et des
Sociétés de la société