CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION D’UNE SOCIETE
I- les apports et le capital concepts généraux
II- Promesse et réalisation des apports
III- Frais de constitution
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION D’UNE SOCIETE
I- les apports et le capital concepts généraux
Les « apports »
Le mot « apports » correspond a l’ensemble
des biens ou valeurs et/ou (si la forme
juridique l'autorise) leur industrie, mise en
commun et affectés à la réalisation de l'objet
social de la société, et permet aux associés ou
actionnaires de partager le bénéfice ou de
profiter de l'économie qui pourra en résulter.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Les types d’apports
Sur le plan comptable:
Apports en numéraire
apports en natures
Apports en industrie
Sur le plan fiscal:
Apports purs et simples: des parts ou des actions sont remises
aux associés;
Apports à titre onéreux: la société s’engage à payer un passif;
Apports mixtes: ils sont à la fois purs et simples et à titre
onéreux ( apports d’éléments actifs et passifs)
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Rémunération des apports « réalisation d'un apport »
Les unités de capital reçues par les
fondateurs de sociétés sont soit des actions,
soit des parts sociales selon que la société
constituée relève respectivement soit de la
catégorie des « sociétés par actions » (telles
que les sociétés anonymes, les sociétés en
commandite par actions), soit des sociétés
autres que par actions.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Actions et parts sociales
Pour l'action : celle-ci est négociable, c'est-à-dire librement
transmise par simple virement de compte à compte, suite à la
signature d'un ordre de mouvement, depuis celui du cédant
vers celui de l'acquéreur.
Pour la part sociale : celle-ci n'est pas négociable, et la cession
de parts suppose une procédure plus encadrée qu'une
cession d'actions, à savoir la rédaction d'un acte qui doit, en
principe, être signifié (par voie d'huissier) à la société
émettrice des parts qui font l'objet de la cession ou accepté
par elle dans un acte authentique ou sous seing privé.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Qualité d’associé
les obligations et les droits
L'attribution de ces parts sociales ou actions a
pour effet de conférer à l'apporteur la qualité
d'associé ou d'actionnaire de la société avec
toutes les obligations et tous les droits.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
les obligations des actionnaires/associes
• obligation de libérer, autrement dit de réaliser
l'intégralité des apports
• obligation de supporter les dettes sociales
• obligation de contribuer aux pertes sociales
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Les droits des actionnaires/associes
droits sur les bénéfices et l'actif net
droits sur le boni de liquidation
droit au remboursement du capital
droit à l'information sur la gestion
droit de participer aux assemblées
droit de céder ses parts sociales ou actions,
ou de les affecter en garantie.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Souscription et libération des apports
• la souscription : engagement d’effectuer un apport,
• La souscription résulte de la signature, par les associés
ou actionnaires, des statuts, ou bien, des bulletins de
souscription d'actions correspondants
• la libération : réalisation de l’apport
• La « libération » correspond quant à elle à la
réalisation effective des apports, de quelque nature
qu'ils soient.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Souscription et libération des apports en numéraire
Pour les apports en nature :
• leur libération, peut d'être immédiate, ou échelonnée dans le
temps.
• Pour la SA Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la
souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Souscription et libération des apports en en nature
Concernant les apports en nature, ils doivent
être intégralement libérés immédiatement :
les biens doivent être remis dès la
souscription des statuts.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Souscription et libération des apports en industrie
• Pour les apports en industrie, ils ne font en
principe pas l'objet de libération immédiate
puisque consistant en l'apport de services : ils
présentent généralement le caractère de
prestations futures et successives, même si,
exceptionnellement, ce type d'apports peut
être constitué par une prestation unique.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Évaluation des apports
• Dans le cas d’un apport en numéraire il s’agit d’un simple
décompte des sommes apportées.
• dans le cas d’un apport en nature on doit être procédé à une
vérification de la valeur de ces apports par un commissaire aux
apports.
• Pour les apports en industrie, bien que ne concourant pas à la
formation du capital (contrairement aux autres types d'apports), ils
sont rémunérés par l'attribution de parts spécifiques, dites « parts
d'industrie » ou « parts en industrie » qui, à l'instar des parts
sociales ou des actions, confèrent à leurs détenteurs la qualité
d'associés ou d'actionnaires
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Le capital
Le capital est l'ensemble des sommes mises de
façon permanente à la disposition de
l'entreprise par ses propriétaires ou associés
sous forme d'apports en espèces ou en
nature, lors de la création de l'entreprise ou
lors des augmentations ultérieures de capital.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Capital appelé / capital non appelé
Dans les sociétés par actions le capital est divisé
en :
1. une partie dite capital appelé dont la société a
demandé le versement aux actionnaires.
2. la partie non appelée du capital, le capital non
appelé, que les actionnaires auront à verser dans
les 5 ans lorsque la société le leur demandera.
I- les apports et le capital concepts généraux
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Capital appelé « versé / non versé »
• Il faut faire attention avec les trois comptes :
• 1111 Capital social
• 1119 Actionnaires, capital souscrit-non appelé
• 3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé
non versé
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION D’UNE SOCIETE
II- Promesse et réalisation des apports
1) Apports intégralement libérés a la
constitution : réalisation immédiate des
apports.
2) Apports partiellement libères a la
constitution : réalisation successive des
apports.
CHAPITRE 1ER :
CONSTITUTION Réalisation immédiate des apports
D’UNE SOCIETE
Les trois types d’apports
ces apports peuvent prendre les formes
suivantes :
1-1) Apports à titre pur et simple
1-2) Apports à titre onéreux
1-3) Apports mixtes
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
1) Apports à titre pur et simple
L’apport pur et simple représente la transmission
d’un ou plusieurs éléments d’actif à une société
nouvellement constituée. Celui-ci n’est pas grevé
par des éléments de passif. En contrepartie de
cet apport, les associés ou les actionnaires
reçoivent des droits sociaux.
Les apports purs et simples peuvent être soit des
apports en nature ou en numéraire.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Apports à titre pur et simple en numéraire
La comptabilisation des apports en numéraire suit la
même logique quelle que soit la catégorie de la
société, Les comptes à utiliser sont alors :
A débiter :
34610 Associé, compte d’apport en société en
numéraire
A créditer :
1111 Capital social
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports à titre pur et simple en numéraire : comptabilisation
L’écriture comptable de la promesse
3461 Associé, compte d’apport en XXX
société en numéraire
1111 Capital social
Selon acte notarié XXX
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION
D’UNE SOCIETE
Apports à titre pur et simple : comptabilisation
L’écriture comptable de la réalisation
----- Comptes financiers XXX
3461 Associé, compte d’apport en
société en numéraire
Avis de crédit XXX
Exemple 1
Le 30/12/2014, la SA « FELIS » est constituée au capital de 400
000,00 DH divisé en 4000 actions d’une valeur nominale de
100 DH, a libéré intégralement par versement au compte
bancaire bloqué, ouvert au nom de la société a la CGBM.
Les actions sont repartis entre les 4 actionnaires A, B, C et D
respectivement 1000 actions chacun.
TAF:
1) Présenter le bulletin de souscription.
2) passer les écritures comptables de la promesse et la
réalisation des apports.
3) Sachant que les frais de constitution s’élèvent a 25 00
présenter le bilan d’ouverture.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Promesse et réalisation des apports en nature
• Les biens meubles ou immeubles
• l’apporteur doit en justifier la propriété.
• Les apports en nature doivent être préalablement évalués
financièrement afin d’être apporté en société.
• Les apports en nature sont libérés en totalité lors de la constitution.
• La libération se fait par transfert écrit de la propriété.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports en nature : comptabilisation
Les comptes à utiliser lors de la promesse sont :
1) 34611 Associé, compte d’apport en société en
nature
2) Les comptes retraçant les apports (selon leurs
nature)
3) 1111 Capital social
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports en nature : comptabilisation
L’écriture comptable de la promesse
3461 Associé, compte d’apport en XXX
société en nature
1111 Capital social
Acte de souscription du capital XXX
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports en nature : comptabilisation
L’écriture comptable de la réalisation
------ Comptes d’immobilisation XXX
------ Comptes de stocks YYY
3461 Associé, compte d’apport en X+Y
société en nature
Avis de crédit
Exemple d’application 2
Lors de sa création les fondateurs de la société « ISAM »-
SA, ont apports un capital de 1 800 000,00 DH. Dont 500
000,00 est sous forme d’un apport en numéraire.
Le reste des apports se présente comme suit :
Un immeuble d’une valeur de 800 000,00 DH (dont 25 %
de terrain), Un fonds commercial de 400 000,00 DH, Une
machine qui coute 90 000,00 DH, Des produits finis 10
000,00
TAF:
1) Passer les écritures comptables nécessaires au journal de
l’entreprise ISAM, a prendre en compte les frais
préliminaires de 3 100,00.
2) Présenter le bila d’ouverture de la société.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports a titre onéreux
C’est les apports réalisés pour le compte d’une
société et grevés d’éléments de passif. A
conditions que la société prend en charge ces
éléments.
Il s’agit donc des biens meubles ou immeubles
grevés de droits réels au profit des tiers.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports a titre onéreux: la comptabilisation
Les comptes à utiliser lors de la promesse sont :
1) 3461 Associé, compte d’apport en société ( ou ce
compte ventilé en deux sous-comptes)
2) Les comptes retraçant les apports
3) Les comptes retraçant les droits grevant ses apports,
4) 1111 Capital social
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports a titre onéreux: comptabilisation
L’écriture comptable de la promesse
3461 Associé, compte d’apport en XXX
société
1111 Capital social
Acte de souscription du capital XXX
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Les apports a titre onéreux: comptabilisation
L’écriture comptable de la réalisation
2----- Comptes d’immobilisation X
3----- Comptes de stocks X
3----- Comptes de tiers « D » X
Associé, compte d’apport en X
3461 société en nature
4----- Comptes de tiers « C » X
Avis de crédit
Il faut régulariser les comptes de tiers
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports mixtes
• Les associés ou les actionnaires apportent
généralement un ensemble d’apports en
sociétés qui intègre à la fois des actifs et des
passifs.
• La valeur des droits sociaux attribués aux
apporteurs dans ce cas est égale à la valeur
nette de l’apport mixte soit la valeur de l’actif
à laquelle on retranche la valeur du passif.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports mixtes : la comptabilisation
Les comptes à utiliser :
3461 Associé, compte d’apport en société
1111 Capital social
Les comptes retraçant les apports (selon leurs nature)
Les comptes retraçant les dettes/créances.
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports mixtes : la comptabilisation
L’écriture comptable de la promesse
3461 Associé, compte d’apport en XXX
société
1111 Capital social
Acte de souscription du capital XXX
CHAPITRE 1ER :
Réalisation immédiate des apports
CONSTITUTION II- Promesse et réalisation des apports
D’UNE SOCIETE
Apports mixtes : la comptabilisation
L’écriture comptable de la réalisation
2---- *comptes d’immobilisation
3---- *comptes de stocks
3---- *comptes de tiers « D »
5---- *comptes financiers
*Associé, compte d’apport en société
*Comptes de tiers « C »
*Provisions pour dépréciati des clients et CR
Exemple 3
Pour la création de leur société les associés X et Y ont
effectués les apports ci-dessous :
Mr X : a versé 100.000 dh en banque ;
Mr Y: apporte son entreprise individuelle dont la situation
comptable se présente ainsi :
ELEMENTS VO Ʃ amort/pro VNA
Bâtiment 80 000 20 000
Mat de transports 25 000 5 000
Stock de 30 000 - 30 000
marchandises
Clients 20 000 500 19 500
Caisse 10 500 - 10 500
fournisseur 10 000 - 10 000
TAF : Sachant que Mr. Y se porte garant d’éventuels impayés.
Passer les écritures comptables nécessaires.
TD N° -1-
