Entreprise et Finance: Assemblées générales : la rémunération reste au centre des débats
0 j'aime212 vues
La saison 2016 des assemblées générales des entreprises cotées en France met l'accent sur les rémunérations des dirigeants, avec des attentes accrues des actionnaires suite à de nouvelles législations. Les investisseurs seront attentifs aux actions gratuites et aux retraites-chapeaux, et les entreprises devront répondre à des critères de performance stricts. De plus, la loi Macron va modifier la gouvernance, limitant les cumuls de mandats et exigeant une représentation accrue du personnel au sein des conseils d'administration.
Entreprise et Finance: Assemblées générales : la rémunération reste au centre des débats
- 1. Date : 25 AVRIL 16 Pays : France Périodicité : Hebdomadaire Paris Page de l'article : p.14-15 Journaliste : Guillaume Clément Page 1/2 CAPITALCOM2 4165277400505Tous droits réservés à l'éditeur •nanceAlors que débute la saison 2016 des assemblées générales des principaux groupes cotés,lesrémunérationsdevraientunenouvellefoisêtreaucœurdespréoccupations des actionnaires. L'entrée en vigueur de nouvelles législations, concernant par exemple les actions gratuites et les retraites-chapeaux, va notamment inciter les investisseurs à renforcer leurs exigences en matière de critères d'attribution de ces gratifications. Assemblées générales la rémunération reste au centre des débats JR lors que Vallourec, f Scitec, LVMH ou jL^m encore Klepierre È % ont donne il y a ^b ^H^uelques semaines le coup d'envoi de la saison 2016 des assemblées geneiales, la plupart des grandes entreprises cotées tiendront d'ici cet ete leur traditionnel grand rendez-vous annuel avec les actionnaires Pour les principales agences de conseil en droit de vote (proxys), les sujets lies a la rémunération des dirigeants et a la gouvernance d'entreposé feront, cette annee encore, l'objet d une attention particulière, notamment en raison de l'entrée en vigueur de nouvelles dispositions législatives. Alors que les discussions avaient ctc l'an dernier fortement animées pai la loi dite «Florange», qui a entre autres conduit les investisseurs a se prononcer sm l'introduction de dioits de vote doubles pour les actionnaires inscrits depuis au moins deux ans au registre nominal des societés, cles devraient au cours des piochains mois tourner autour des mesures introduites par les lois pour la cioissance, l'activité et l'egahté des chances economiques (loi «Macron») et sur le dialo- gue social et l'emploi (loi «Rebsamen»). «Ces lefomies amont en effet des conséquences directes sm les pratiques des émetteurs dans des domaines auxquels les actionnaires sont particulièrement sensibles», souligne Caria Topino, associate vice president poui l'Emope et les marches émergents chez le pioxy Glass Lewis a Co. Des critères de performances plus pousses Cesmodificationslégislativesaurontd'abordun impactsm lesrému- nérations Depuis deux ans, les investisseurs sont déjà appelés à voter, de maniere consultative, sur le salaire (fixe et vanable) des dirigeants d'entreprise via le dispositif du «say on pay» (voir encadre). Maîs ils seront des cette annee également amenés a renforcer leur attention sur d autres formes de giatifications, en raison des nouveautes issues de la loi Macron. Ces dernieres concernent avant tout les actions gratuites (AGA) Le legislatem a en effet, d'une part, allége la fisca- lite concernant ce type de rémunération. D'autre paît, il a leduit la penode d'acquisition de ces titres de deux ans a un an et n'impose plus aux entreprises de définir une période de conservation minimale poui leurs bénéficiaires afin de recevoir leur rémunération, alors que cette derniere était de deux ans auparavant Pour autant, la loi exige désor- mais que la penode totale de détention des AGA, c'est-à-dire com- prenant leur acquisition et leur conservation, ne soit pas inférieure à deux ans «L'assouplissement des conditions d'obtention des AGA devrait entraîner un recours accru a cette forme de rétribution, affirme Michael Duval, consultant au sem du cabinet de conseil en commun!-
- 2. Date : 25 AVRIL 16 Pays : France Périodicité : Hebdomadaire Paris Page de l'article : p.14-15 Journaliste : Guillaume Clément Page 2/2 CAPITALCOM2 4165277400505Tous droits réservés à l'éditeur «L'assouplissement des conditions d'obtention des AGA devrait entraîner un recours accru à cette forme de rétribution, qui esttoutefois régulièrement contestée par les actionnaires.» Michael Duval, consultant. Capitalcom cation Capitalcom Or comme les resolutions portant sur ces titres sont souvent sensibles - elles ont enregistre en moyenne un taux d'oppo- sition de 16 °/o au sem du CAC 40 Fan dernier -, nous conseillons aux émetteurs dont les resultats se sont révèles moins bons qu'attendu de limitei les montants alloues a ces dernieres, afin de ne pas suscitei de contestation massive chez leure actionnaires En novembre 2014, Pernod Ricard a par exemple ete contraint de lenoncer a un plan d at- tribution d actions gratuites parce que celui-ci n avait ete approuve que par 64 °/o des votants en assemblee generale, alors que cette réso- lution nécessitait l'accord de 66 °/o d'entre eux » A l'étranger, le groupe peboliei britanniqueBP, pour sapart, avu il y aune semaine et demie son rapport de rémunération rejeté par 59,11 °/o des actionnaires, notamment en raison de I augmentation de 20 °/o de la rémunération desonchiefexecutive offïcer, Robert Dudley Autre nouveaute introduite pai la loi Macron, le versement de retraites-chapeaux devra pour la premiere fois étre conditionne a la leahsation d'objectifs piesentes en détail aux actionnaires Oi les proxys comptent se montre! particulièrement exigeants a ce sujet «Nous attendons notamment des émetteurs qu'ils communiquent des criteres financiers a court terme et a moyen terme, comme par exempledesobjectifsdecroissancedechiffred'affaires,demargeope- rationnelle ou de benefices, et qu'ils précisent a quel pourcentage de la remuneiafaondesdirigeantschacund'entreeux correspond»,indique Loic Dessaint, directeur general de Proxmvest Maîs les proxys veulent également que les entreprises rendent plus explicites les éventuels cri- teres de performance «qualitatifs» «Dans le cadre d objectifs lies par exemple a I amelioration des conditions de travail et de la securite des employes, nous souhaitons pouvoir consulter des indicateurs comme revolution des emissions de C0p ou celle du nombre d'accidents du travail» explique Michael Duval Unelimitationdescumulsdemandats La loi Macron va également conduire les entreprises a faire évoluer prochainement leur gouvernance D'abord, elle limite la possibilité pom les admimstiateurs de cumulei les mandats aupies de diffeientes societes «Mêmesiles administrateurs non dirigeants peuvent toujours cumulerjusqu'a cinq mandats, les administrateurs dmgeants ne pour- ront, pour leui part, plus être elus au sein de plus de trois conseils d'administration, contre cinq auparavant, y compns ceux de societes étrangères», explique Michael Duval Certes ces restric- tions n'entreront envigueur qu a partir du 7 août prochain, maîs le code Afep Medefrecommande aux entreprises de les prendre en compte dcs leure assemblées generales de 2016 En cutie, les societes sont appelées a composeï avec une autre contrainte, imposée poursapartparla loi Rebsamen «Cette derniere oblige désormais toutes les entre- prises employant au moins I DOO salaries en France ou 5 DOO personnes au total a inclure au moins un represen- tant du personnel a leurconseil d administration, alors que cette obligation ne concernait jusqu'alois que celles dont les effectifs étaient respectivement égaux ou superieurs a 5 DOO et a 10 DOO personnes», indique Loic Dessaint De plus, les groupes dont le conseil comprend plus de douze administrateurs devient y nommer au moins deux sala- ries Afin de ne pas s'y conformer, certains d'entre eux pounaientpreferei ramenerleui nombie d'adrmmstiateurs en dessous ce seuil Si les proxys n'encouragent pas cette demarche, ils ne comptent pas pour autant sanctionner les societes qui feront ce choix D autant plus que les émetteurs devront composer des le ler janvier 2017, en raison cette fois de la mise en application de loi «Cope-Zimmermann» du 27 janvier 2011, avec une autre obligation nouvelle leservei au moins 40 % de leure sièges d'adrmmstiateurs a des femmes Si les groupes du CAC 40 et du Next 80 disposent déjà respectivement de 35 °/o et de 32 % d'administratrices, selon une etude récente de I Hebdo des AG, les professionnels encouragent les societes de plus petite taille a s'engager au plus vite dans cette demarche Les nouvelles regles en matiere de cumul des mandats pourraient en effet rendre leure lecheiches d'administiatncespotentiellesplus difficiles si elles attendent l'an prochain • Guillaume Clément Des exigences renforcées pour le «say on pay» • Pour la troisième année d'existence du vote consuItatif sur la rémunération des dirigeants («say on pay»), les professionnels s'attendenta ce que lesactionnaires continuentde renforcer leurs attentes Alors que la gratification perçue par Michel Combes lors de son depart de chez Alcatel-Lucent avait l'an dernier ete particulièrement controversée, letauxd approba- tionmoyendessalairesdesdirigeantsduSBF120s'étaitétabli en 2015, selon uneetude de l'HebdodesAG, a 87 %, contre environ 91 % en 2014 • «Les investisseurs continueront cette annee a être parti- culièrement attentifs a cette thématique indique Valentine Bonnet, directrice adjointe gouvernement d'entreprise et déontologie de I Association française de la gestion financière (AFG) Maîs il n'est pas certain qu'il en résultera un accroisse- mentde la contestation surcesujeten 2016, caron peut pre voir que nombre d'émetteursse seront adaptes aux exigences accrues des actionnaires » • Néanmoins, les conseils en gouvernance se montreront plus fermes avec les sociétés qui proposeront des niveaux de rému- nérationstres éloignes de ceux de leurs comparables et/ou qui leur paraîtront disproportionnes par rapport aux resultats