Maximiser la valeur de votre entreprise
- 1. L’approche Richter Présentation à l’Association québécoise de technologies (AQT) Montréal Le 6 novembre 2015 Maximiser la valeur de votre entreprise
- 2. ÉVALUATION D’ENTREPRISE Concepts de base L’approche Richter – le 6 novembre 2015 2
- 3. • Pour les distributeurs qui ont tendance à ne pas nécessiter un investissement en capital important (dépenses en immobilisations), le BAIIA est souvent utilisé en lieu et place des flux de trésorerie. Pour les fabricants pour qui le capital prédomine, les dépenses en immobilisations doivent être déduites en vue de déterminer les flux de trésorerie. Par ailleurs, le multiple du BAIIA peut être ajusté en vue de compenser la différence entre le BAIIA et les flux de trésorerie. • Le multiple se base sur un certain nombre de facteurs, dont les suivants : – les conditions du marché (nombre de fusions et d’acquisitions, accès au financement par emprunt et coût d’un tel financement, etc.); – secteur d’activité (tendances à la hausse ou à la baisse du multiple du secteur, volatilité des prix); – caractéristiques de l’entreprise (taille, dépendance envers un employé ou un client clé); – synergies (exclues d’une évaluation autonome, mais pertinentes lors de la vente de l’entreprise à un concurrent stratégique). L’approche Richter – le 6 novembre 2015 3 Évaluation d’entreprises : Données financières de base • Le prix est habituellement établi sans égard aux liquidités et sans facteur d’endettement (valeur d’entreprise). – Le prix ne sera pas égal au produit de l’actionnaire : • actifs et passifs exclus; • impôts sur les bénéfices lors de la vente. BAIIA normalisés 5 000 $ Multiple 4 Valeur d'entreprise 20 000 $ Déduction de la dette (6 000) $ Valeur des capitaux propres 14 000 $
- 4. LES DIX FAÇONS LES PLUS EFFICACES DE MAXIMISER LA VALEUR D’UNE ENTREPRISE L’approche Richter – le 6 novembre 2015 4
- 5. 1. Vision et stratégie qui rallient tous les partenaires de l’entreprise – investisseurs, prêteurs, autres partenaires financiers 2. Équipe de gestion solide et diversifiée – éviter qu’un dirigeant fasse cavalier seul (dépendance envers un seul individu) 3. Gouvernance d’entreprise structurée et efficace – permet d’harmoniser la culture organisationnelle du vendeur à celle de l’acheteur potentiel qui a un modèle organisationnel plus structuré – permet d’atténuer de nombreux risques et de les gérer efficacement 4. Plan d’affaires solide – l’acheteur doit comprendre comment il peut continuer de générer de la valeur (potentiel de hausse) grâce à : • la croissance interne; • les acquisitions. – les projections financières doivent être fondées sur des hypothèses réalistes et crédibles L’approche Richter – le 6 novembre 2015 5 Les dix façons les plus efficaces de maximiser la valeur d’une entreprise
- 6. 5. Position de l’entreprise de manière à la rendre attrayante à plus d’un acheteur motivé par des raisons stratégiques – incidence sur la prime pouvant être payée par un tel acheteur 6. Compréhension et optimisation des inducteurs de valeur (« value drivers ») – actifs incorporels (technologie, marques de commerce, réseaux de distribution, etc.) – concentration des efforts commerciaux sur les principaux inducteurs de valeur afin de les développer à leur plein potentiel à l’égard de : • la croissance interne; • les acquisitions. 7. Gestion efficiente du bilan – éliminer tous les éléments d’actif hors exploitation (p. ex. les titres négociables, les immeubles locatifs, les actifs incorporels non utilisés) et les prêts intersociétés ou les prêts entre actionnaires – vendre et louer les édifices – réduire le fonds de roulement en voyant à : • accélérer le recouvrement des comptes clients; • optimiser la gestion des stocks; • rétablir l’équilibre entre les escomptes sur achats et les modalités de paiement convenus avec les fournisseurs. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 6 Les dix façons les plus efficaces de maximiser la valeur d’une entreprise
- 7. 8. Comptabilisation des bénéfices réels et optimisation de la rentabilité de l’entreprise : – les acheteurs peuvent se méfier des ajustements apportés au BAIIA : • en évaluant adéquatement les réserves de stocks afin de présenter la rentabilité réelle de l’entreprise. – tous les produits doivent être comptabilisés • en éliminant les ventes au comptant non comptabilisées – les dépenses non liées à l’exploitation de l’entreprise doivent être éliminées 9. Éviter la concentration de risques (clients, fournisseurs, technologie) : – diversifier la clientèle, les produits offerts aux clients et les fournisseurs : • à l’interne; • par acquisitions. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 7 Les dix façons les plus efficaces de maximiser la valeur d’une entreprise
- 8. 10. Planification de la transaction d’un point de vue fiscal – prévoir les scénarios de sortie les plus avantageux sur le plan fiscal, tant pour le vendeur que pour l’acheteur : • est-il justifié de procéder à un remaniement préalablement à la vente? – optimiser l’admissibilité des gains en capital (constitution de fiducies, entité distincte qui détient les filiales à l’étranger) • L’entreprise dispose-t-elle de pertes autres qu’en capital non utilisées qui pourraient être transférées à l’acheteur? – identifier les risques fiscaux liés aux activités de l’entreprise à l’étranger : • études sur les prix de transfert; • déclarations de revenus : adéquatement remplies et documentées? • autres éléments clés : admissibilité aux crédits d’impôt, notamment pour la R&D, taxes à la consommation. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 8 Les dix façons les plus efficaces de maximiser la valeur d’une entreprise
- 9. ATTENTES DU PROPRIÉTAIRE EN CE QUI CONCERNE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE : La perception par rapport à la réalité L’approche Richter – le 6 novembre 2015 9
- 10. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 10 Attentes : la perception par rapport à la réalité Perception de l’entrepreneur BAIIA • Des états financiers audités ne sont pas exigés; • Inclusion de ventes qui n’ont pas été présentées; • Conséquences des occasions manquées : • météo; • interruption des affaires. • Incidence des événements non susceptibles de se répéter : • indemnité de départ; • rémunération des actionnaires; • loyer versé à une partie liée. Prix • 6 fois le BAIIA ou plus. Mode de paiement • Entièrement en liquidités à la clôture. Réalité BAIIA • Doit faire l’objet d’un contrôle diligent (qualité des bénéfices); • Les stocks ont une incidence sur le BAIIA : • réserves : à l’ouverture et à la clôture; • dénombrement des stocks. Prix • 4 à 6 fois pour une entreprise type de taille moyenne; • Barrières à l’entrée (marque, technologie); • Importance de la taille; • Goodwill de l’entreprise par rapport à celui du propriétaire. Mode de paiement • En partie avec une contrepartie autre qu’en trésorerie? • financement ou solde du prix de vente assumé par le vendeur • clauses d’indexation sur les bénéfices futurs • conservation d’une participation dans la société • actions de l’acheteur
- 11. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 11 Attentes : la perception par rapport à la réalité Perception de l’entrepreneur Fondement de la valeur • Valeur des capitaux propres : • La dette bancaire ne sera pas déduite du produit du vendeur. Inclusions • Goodwill. Exclusions • Trésorerie; • Fonds de roulement : il s’attend à ce que l’acheteur hausse son prix pour obtenir le fonds de roulement. Participation du propriétaire après la transaction Réalité Fondement de la valeur • Valeur d’entreprise • Si l’acheteur prend en charge un emprunt qui porte intérêt, le produit sera réduit. Inclusions • Actifs nets nécessaires à l’exploitation de l’entreprise : • Fonds de roulement (ajusté selon le caractère saisonnier); • Immobilisations corporelles — entretenues adéquatement; • Écart d’acquisition et actifs incorporels. Exclusions • Trésorerie; • Emprunt portant intérêt; • Impôts sur le bénéfice. Participation du propriétaire après la transaction
- 12. ÉLABORATION ET EXÉCUTION D’UN PLAN DE RELÈVE L’approche Richter – le 6 novembre 2015 12
- 13. • plus grande/moindre participation aux affaires de l’entreprise • création de valeur nette du patrimoine à l’extérieur de l’entreprise • création d’emplois et de richesse pour les générations futures L’approche Richter – le 6 novembre 2015 13 Prise en compte des besoins de l’entreprise, du propriétaire et de la famille • optimisation de la valeur pour l’actionnaire • optimisation des distributions de dividendes et réduction du réinvestissement dans l’entreprise • recours au levier financier pour verser des dividendes • position de l’entreprise en vue de la vente à un concurrent qui peut tirer profit des synergies relatives au coût Objectifs d’affaires Objectifs personnels Objectifs de l’actionnaire • protection de la culture d’entreprise • protection des employés • bénéfices réinvestis dans l’entreprise pour qu’elle devienne un chef de file dans le secteur (marque, qualité) Comprendre les besoins de chaque partie prenante :
- 14. • À quel moment prévoyez-vous monétiser votre placement? – en totalité ou en partie – si vous quittez l’entreprise, quel est le temps requis pour la transition après la transaction? • Qui est le successeur idéal compte tenu des besoins du propriétaire, de l’entreprise et de la famille? – famille – direction – acheteur motivé par des raisons stratégiques (au Canada, aux États-Unis ou ailleurs dans le monde) – acheteur motivé par des raisons financières (fonds de capital-investissement doté d’une plateforme existante) L’approche Richter – le 6 novembre 2015 14 Facteurs à prendre en considération
- 15. • Avez-vous présenté les successeurs à vos conseillers externes (banquiers, comptables, avocats)? – formation enrichissante et source de confiance pour les successeurs – moyen de rassurer les institutions financières • Quelle est la valeur actuelle de votre entreprise et quelles sont vos attentes à l’égard de la valeur de sortie? – cette valeur est-elle réaliste? – le produit tiré d’une monétisation ultérieure est-il conforme à vos objectifs et à vos besoins financiers personnels? • Quels sont les principaux enjeux d’affaires? – mettre l’accent sur les dix éléments clés pour maximiser la valeur de l’entreprise : • quelles sont les mesures à prendre pour corriger les faiblesses et optimiser la valeur de l’entreprise? • Vous êtes-vous doté d’une planification fiscale optimale pour la période actuelle et le moment où vous quitterez l’entreprise? L’approche Richter – le 6 novembre 2015 15 Facteurs à prendre en considération
- 16. • Repérer les acheteurs cibles • Préparer le document d’information confidentielle – mettre en lumière les principaux inducteurs de valeur de l’entreprise – mettre en lumière les tendances des résultats financiers : • ventes, BAIIA, ajustements, fonds de roulement net cible. • Solliciter les parties intéressées – processus officiel ou informel • Négocier le contenu de la lettre d’intention – prix, actions ou actifs ou structure hybride, fonds de roulement net, période d’exclusivité, conditions au moment de la clôture • Coordonner le contrôle diligent – opérations financières, juridiques, fiscales • Négocier la convention d’achat – prix, contrepartie autre qu’en trésorerie, déclarations et garanties, limites de la clause d’exonération de responsabilité L’approche Richter – le 6 novembre 2015 16 Principales étapes d’un processus de transaction
- 17. • Notre énoncé de mission établit que nous fournissons une expertise étendue et approfondie en finances et en affaires de manière à répondre aux besoins des sociétés dotées d’un esprit entrepreneurial. Notre approche de compréhension des affaires de nos clients est à la fois globale et bien adaptée à leurs besoins spécifiques. • Nous prenons le temps de comprendre les objectifs et les préoccupations de nos clients selon leur point de vue à titre de : – actionnaire; – gestionnaire et exploitant; – membre d’une famille qui se soucie de générer de la richesse pour subvenir aux besoins des enfants, que ceux-ci participent activement ou non à l’entreprise. • Les objectifs et les préoccupations de l’entreprise, tout comme son exploitation, changent fréquemment. Nous rencontrons nos clients régulièrement pour nous assurer d’avoir des renseignements à jour, et ce, en vue de leur fournir des conseils pratiques et avisés. L’approche Richter – le 6 novembre 2015 17 L’approche Richter
- 18. Pour plus d’information… Mathieu Gauvin, CPA, CA, EEE, CFA Associé, Services-conseils transactionnels [email protected] T. 514.934.8699 Richter Groupe Conseil Inc. 1981, McGill College Montréal (Qc) H3A 0G6 2345, Yonge St., bureau 300 Toronto (On) M4P 2E5 181, Bay St., bureau 3320 Bay Wellington Tower Toronto (On) M5J 2T3 www.richter.ca