AKTA MERGER, AKUISISI DAN KONSOLIDASI

Agata Wijaya (1506781250) Alfanisa (1506781282)

Agung Tri Satya Nugraha (1506781263) Amaliasyifa Agustina (1506781295)
Alfan Halifah Pasha (1506781276)

ABSTRACT
Incorporated Company is one of the most preferred forms of the Company by Entrepreneur
and holds an important role in mobilizing the National Economic Development. To develop
incorporated company to become a healthy business, can be reach by the expansion that can
be done through Merger, Consolidation and Acquisition. Mergers, acquisitions and
consolidation is a business strategy that is commonly used in the business world in order to
be able to build the company's competitive advantage, which in time will be able to increase
the value of the company at the same time maximizing the prosperity of the company owners
or shareholders. The process of mergers, acquisitions and consolidation within a company
requires several supporting professionals in the capital market activities, which one of them
is a notary. Notary as one of the executors of the legal profession is a public official who is
authorized to make an authentic evidence as provided by law, and therefore able to meet the
needs of society, especially in the field of private law. The presence of a notary public in the
stock market in relation to the deed of Merger, acquisition and consolidation is as supporting
capital market, where the main responsibility of capital market supporting professionals in
General is to assist issuers in the process of going public and meet the requirements about
openness (disclosure). As notary public authorized to make authentic deeds and other
authority as referred to in Undang-Undang Nomor 30 tahun 2004 jo Undang-Undang
Nomor 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris as public officials who run some public
function of the state, particularly in the areas of private law.

Keywords: Merger, Acquisition, Consolidation, Stock Market, Notary, Deeds.

PENDAHULUAN
Dunia bisnis telah memasuki masa kebebasan dan keterbukaan di akhir abad ke-20.
Tidak ada lagi jarak atau halangan yang selama ini membatasi semua aktivitas bisnis,
khususnya aktivitas antar-daerah dan antar-negara. Perubahan signifikan dalam lingkungan
bisnis seperti globalisasi, deregulasi, kemajuan teknologi serta fragmentasi pasar telah
menciptakan persaingan yang sangat ketat (fierce competition).Respon perusahaan-
perusahaan terhadap meningkatnya persaingan sangat beragam. Sebagian perusahaan
memilih untuk memfokuskan sumber daya ekonomi yang dimiliki pada segmen tertentu yang
lebih kecil, sebagian tetap bertahan dengan strategi usaha yang dilakukan sebelumnya dan
sebagian menggabungkan diri dengan perusahaan lainnya menjadi satu perusahaan yang lebih
besar di dalam pasar.Strategi yang dipilih terakhir ini merupakan bagian upaya restrukturisasi
untuk menciptakan sinergi.
Restrukturisasi usaha seperti penggabungan/merger1, akuisisi dan konsolidasi
merupakan pilihan-pilihan strategi restrukturisasi kegiatan usaha yang dapat dilakukan oleh
suatu Perseroan Terbatas. Berdasarkan asal-usulnya, kata merger berasal dari kata “merger”,

1
Kata ‘merger’ dan ‘penggabungan’ mengacu pada pengertian yang sama, dan akan digunakan secara
bergantian dalam penulisan. Namun, dalam berbagai literatur hukum persaingan usaha yang membahas tentang
pengendalian kegiatan usaha, kata ‘merger’ juga digunakan sebagai kata generik yang mengacu kepada ketiga
bentuk restrukturisasi kegiatan usaha. Dalam tulisan ini, kata merger juga digunakan untuk mengacu pada
kegiatan restrukturisasi perusahaan yang mencakup ketiga merger, konsolidasi dan akuisisi sekaligus
“fusion”, atau “absorbtion”, yang berarti “menggabungkan”.2 Merger yang berasal dari akar
kata kerja ‘to merge’, secara luas dipahami sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada,
yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri tersebut
beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.3 Akuisisi saham
atau “shares acquisition” yang berarti “mengambilalih” adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham
Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. 4 Sedangkan
konsolidasi yang berasal dari kata ”consolidation”, yang berarti ”melebur” adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari
Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum.5
Meskipun berbeda dari segi prosesnya, namun tindakan merger, akuisisi, dan
konsolidasi Perseroan Terbatas pada intinya tidak berbeda yaitu tindakan dua atau lebih
perusahaan untuk merestrukturisasi perusahaan. Oleh karena itu dipakai istilah merger dan
akusisi untuk mengacu pada semua pengertian tersebut. Di Amerika Serikat istilah Merger
dan Acquisition (M&A) dimaksudkan untuk mencakup semua bentuk transaksi atau
konsolidasi hak kepemilikan dan kontrol perusahaan baik dalam bentuk merger, akusisi atau
lainnya.6
Merger diharapkan dapat memberikan kontribusi positif berupa efisiensi dan
peningkatan produktifitas bagi perusahaan yang melaksanakannya, bahkan dapat menjadi
jalan keluar dari berbagai permasalahan yang dihadapi perusahaan, seperti untuk mengatasi
kesulitan keuangan atau bahkan sudah terancam bangkrut (failing firm reasoning).
Perusahaan dapat lebih efisien dengan merger karena merger dapat lebih meningkatkan
utilisasi kapasitas berlebih (idle capacity), menekan biaya transportasi, mengganti manajer
yang berkinerja buruk dengan manager yang lebih baik dan tidak tersedia secara internal. 7
Selain itu merger akan membuka akses modal secara internal, dan juga bermanfaat dalam
pengembangan dan riset (Riset & Development) karena dapat melayani jumlah unit yang
lebih besar. Perusahaan dapat mengembangkan inovasi dan teknologi. Dari tindakan merger
tersebut diatas diharapkan akan menghasilkan biaya produksi yang lebih rendah, penurunan
harga dan peningkatan kualitas barang yang dijual sehingga menguntungkan konsumen.8

2
Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha di Indonesia, (Banjarmasin: Gramedia Pustaka, 2004),
hal. 88.
3
Indonesia (1), Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007,
TLN No. 4756, Pasal. 1, angka. 9.
4
Ibid., Pasal.1, angka. 11.
5
Ibid., Pasal. 1 angka 10.
6
Bentuk restrukturisasi lainnya mencakup tindakan restrukturisasi usaha yang bersifat pengendalian
usaha
7
Jones, A., and Sufrin, B., EC Competition Law, Text, Cases, and Materials, (London: Oxford Univ,
2004) hal. 848.
8
Alasan-alasan lain merger telah dibahas oleh banyak ahli ekonomi, periksa a.l. Carlton, D.W dan
Perloff, J.M., Modern Industrial Organization (3rd Edit., 2000) hal.19+. Celnicker, A.C., Role of Merger
Regulation on Market Efficiency and a Fair Business Environment, makalah (unpublished) disampaikan pada
OECD Workshop on Merger, Jakarta, 30 November 2007 dalam
http://www.kppu.go.id/docs/Buku_Komisi_Sewindu_KPPU_ok.pdf, Syamsul Maarif, Untaian Pemikiran
Sewindu Hukum Persaingan Usaha, Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan Perseroan
Terbatas Berdasarkan UU No. 40/2007 dalam Hubungannya dengan Hukum Persaingan Usaha, hal. 30.
 Merger, akuisisi dan konsolidasi bukan hanya mencakup aspek ekonomi saja.
Ketiganya juga akan bersinggungan dengan aspek hukum. Hal ini terbukti dengan adanya
regulasi-regulasi yang mengaturnya. Merger, akuisisi dan konsolidasi baru berlaku efektif
jika telah dibuatkan aktanya dan didaftarkan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia RI. Akta yang dimaksud haruslah berupa akta notaril yang dibuat dalam Bahasa
Indonesia oleh notaris. Di sinilah peran notaris dalam proses merger, akuisisi dan konsolidasi.

MERGER DAN KONSOLIDASI

Definisi dan Ruang Lingkup Merger
Untuk melakukan ekspansi bisnis atau pun menyelamatkan kondisi keuangan
perusahaan, salah satu cara yang ditempuh bisa melalui penggabungan perusahaan atau sering
disebut dengan penggabungan atau merger. Sebelum membicarakan lebih jauh lagi mengenai
merger, maka hal pertama yang harus diketahui adalah pengertian merger. Merger is, in
concept, a transaction whereby one corporation is absorbed into another corporation called
the “surviving corporation.”9
Hukum positif Indonesia melalui Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut dengan UUPT), memberikan definisi penggabungan
sebagai berikut10:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih
karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
Dari definisi yang dimaksud pasal 1 angka 9 UUPT tersebut dapat ditarik unsur-unsur di
dalam penggabungan, yaitu11:
1. Penggabungan adalah perbuatan hukum;
2. Penggabungan dua pihak, yakni satu atau lebih perseroan menggabungkan diri (target
company atau absorbed company);
3. Aktiva dan Pasiva perseroan yang dari perseroan yang menggabungkan diri beralih
karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan
4. Status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Sedangkan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan,

Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut PP No. 27 Tahun
1998) sebagai peraturan pelaksana UUPT, memberikan definisi yang lebih singkat. Pasal 1
angka 1 mengartikan penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan, atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

Jenis-Jenis Merger
Dari sudut jenis kegiatan perusahaan yang terkait dalam penggabungan perusahaan,
terdapat beberapa tipe penggabungan perusahaan atau yakni:12
1. Merger Horizontal
9
Jeffrey A. Fillmant, “Cash and Property as Consideration In a Merger or Consolidation”, dalam
Northwestern University Law Review, Vol. 62, No. 6, (U.S.A: Northwestern University School of Law, 1968),
hal. 837.
10
Indonesia (1), op.cit., Pasal.1, angka. 9.
11
Khairandy Ridwan,Perseroan Terbatas Doktrin,Peraturan Perundang-undangan,dan Yurisprudensi,
(Yogyakarta: Kreasi Total Media,2009), hal.283.
12
Muchyar Yara, Merger(Penggabungan Perusahaan),Menurut UU Perseroan Terbatas Nomor 1 Tahun
1995, (Jakarta: Nadhilah Ceria Indonesia, 1995), hal.12.
 Tipe Merger Horizontal merupakan kombinasi satu perusahaan dengan perusahaan
lainnya yang kegiatan operasinya masih dalam lini bisnis yang sama. Di dalam Merger
Horizontal itu menghasilkan produk yang sejenis.
Adakalanya dua atau lebih perseroan ini semula bersaing dalam memproduksi barang
atau jasa yang sama atau menjual barang atau jasa yang sama dalam suatu wilayah
pemasaran tertentu. Contoh dari Merger Horizontal ini adalah merger Bank Abadi ke
dalam Panin Bank atau Bank Duta yang menggabungkan diri kedalam PT.Bank
Danamon,atau juga American Motor yang bergabung ke dalam Chrysler pada 1987.
2. Merger Vertikal
Merger Vertikal merupakan merger yang dilakukan oleh perusahaan yang bergerak di
dalam bidang atau jenis usaha yang sejenis, tetapi berbeda tingkat operasinya.
Tipe Merger Vertikal merupakan kombinasi antara satu perusahaan dan perusahaan
lainnya yang kegiatan operasinya menunjukkan adanya hubungan sebagai produsen-
pemasok. Di sini perusahaan yang menggabungkan diri menghasilkan produk-produk
yang bertali-temali atau berada dalam rangkaian proses produksi. Misalnya, merger
antara perusahaan assembling (perakitan) mobil dengan perusahaan suku cadang mobil,
atau merger antara perusahaan distributor mobil dengan agen penjualan mobil. Contoh
lain merger vertikal ini adalah merger antara Du Pond dengan perusahaan minyak bumi
Conoco, karena Du Pond memerlukan minyak bumi untuk proses kimianya.
3. Merger Konglomerat
Merger Konglomerat adalah Merger yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang
saling tidak mempunyai hubungan baik secara vertikal maupun horizontal. Contoh dari
praktik semacam ini antara lain penggabungan perusahaan Vicks Richardson, sebuah
perusahaan di bidang produksi obat-obatan, yang kemudian menggabungkan diri ke
dalam Procter & Gamble, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang produksi barang-
barang kebutuhan rumah tangga.
4. Congenitive Merger13
Adalah penggabungan 2 (dua) atau lebih Perseroan yang kegiatan usahanya sejenis atau
dalam industri yang sama, namun tidak memproduksi barang produk yang sama dan
juga tidak ada keterkaitan supplier.

Definisi dan Ruang Lingkup Konsolidasi

Salah satu cara ekspansi bisnis yang bisa ditempuh oleh pelaku bisnis selain merger
adalah konsolidasi atau peleburan. Konsolidasi adalah peleburan bisnis antara dua atau lebih
perusahaan dengan cara mendirikan perusahaan baru.14Beberapa peraturan perundang-
undangan di Indonesia memberikan definisi terhadap peleburan atau konsolidasi.UUPT,
Pasal 1 angka 10 menyebutkan:
“Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perusahaan baru yang karena
hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status
badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum”.15
Sedangkan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan Peleburan
dan Penggambilalihan, Pasal 1 angka 2 mendefinisikan peleburan sebagai berikut:

13
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Ed.1, cet.3,(Jakarta: Sinar Grafika, 2011), hal. 484.
14
Patrick A. Gaughan, Megers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Fifth edition, (Canada: John
Wiley & Sons, Inc, 2011), hal. 13.
15
Indonesia (1), op.cit., Pasal.1, angka.10.
 “Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih
untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-
masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar”.16
Peleburan menurut Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-52/PM/1997
Tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik Atau Emiten, No.
IX.G.1, menyebutkan:
“Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) Perseroan
atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk 1 (satu) Perseroan baru dan
masing- masing Perseroan menjadi bubar.”17
Merger dan konsolidasi memiliki kesamaan dimana terdapat dua atau lebih perseroan
yang melakukan penggabungan maupun peleburan dan menyebabkan perseroan yang
menggabungkan atau meleburkan diri berakhir secara hukum. Namun, antara keduanya
sebenarnya terdapat perbedaan yang signifikan. Pada merger, perseroan yang menerima
penggabungan masih eksis dan menerima segala aktiva-pasiva perseroan yang
menggabungkan diri. Misalnya, A+B=A dimana B telah bergabung dengan A sehingga yang
ada tinggal A. Sedangkan dalam konsolidasi, semua perseroan yang meleburkan diri berakhir
secara hukum dan yang ada adalah perseroan yang baru yang dibentuk oleh perseroan-
perseroan yang meleburkan diri tadi. Misalnya A+B=C, artinya yang eksis secara hukum
adalah C karena A dan B telah meleburkan dirinya dan membentuk perseroan baru.

Proses Merger dan Konsolidasi dalam UUPT

Proses merger dan konsolidasi memiliki tahapan yang sama. Pasal 124 UUPT
menyatakan bahwa ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis
berlaku bagi Perseroan yang meleburkan diri. Adapun proses merger atau konsolidasi
perseroan sebagai berikut:
1. Direksi Perseroan yang akan menggabungkan/meleburkan diri menyusun rancangan
penggabungan/peleburan, Pasal 123 ayat (1);
2. Rancangan Penggabungan/Peleburan, Pasal 123 ayat (2);
3. Rancangan Penggabungan/Peleburan setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris
dari setiap Perseroan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat
persetujuan, Pasal 123 ayat (3);
4. RUPS di masing-masing Perseroan yang akan melakukan penggabungan/peleburan,
sesuai dengan Pasal 127 ayat (1), memperhatikan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal
89 terkait sahnya RUPS18;
5. Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan/Peleburan wajib
mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan/Peleburan, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan RUPS, Pasal 127 ayat (2). Pengumuman memuat juga
pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan

16
Pemerintah, Peratran Pemerintah Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas, PP No. 27 Tahun 1998, LN No. 40 Tahun 1998, TLN No. 3741, Pasal 1 angka 2.
17
Badan Pengawas Pasar Modal (1), “Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik
Atau Emiten” , Peraturan Nomor IX.G.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor
Kep-52/Pm/1997, tanggal 26 Desember 1997, angka 1b.
18
Dalam hal pengambilan keputusan RUPS mengenai merger dan konsolidasi, kuorum yang
dipersyaratkan adalah sebesar paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jka disetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan mengenai persyaratan
pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
 Penggabungan/Peleburan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman
sampai tanggal RUPS diselenggarakan, Pasal 127 ayat (3);
6. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling
lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai Penggabungan/Peleburan
sesuai dengan rancangan tersebut, Pasal 127 ayat (4). Apabila dalam jangka waktu
tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui
Penggabungan/Peleburan, Pasal 127 ayat (5);
7. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak
dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS
guna mendapat penyelesaian, Pasal 127 ayat (6);
8. Selama penyelesaian belum tercapai, Penggabungan/Peleburan tidak dapat
dilaksanakan, Pasal 127 ayat (7);
9. Rancangan Penggabungan/Peleburan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam
akta Penggabungan/Peleburan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia,
Pasal 128 ayat (1). Khusus untuk peleburan, akta peleburan tersebut menjadi dasar
pembuatan akta pendirian Perseroan hasil Peleburan, Pasal 128  ayat (3);
10. Salinan akta penggabungan dilampirkan pada pengajuan permohonan atau
pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM, Pasal 129;
11. Untuk peleburan, berdasarkan Pasal 130, salinan akta Peleburan dilampirkan pada
pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan
badan hukum Perseroan hasil Peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4).
12. Berdasarkan Pasal 132, Ketentuan Pasal 29 (mengenai daftar perseroan,) dan Pasal 30
(mengenai Pengumuman di Tambahan Berita Negara, 14 hari setelah diterimanya Akta
Pendirian Perseroan) berlaku juga bagi Penggabungan/Peleburan Perseroan.
13. Direksi Perseroan hasil Peleburan wajib mengumumkan hasil Peleburan dalam 1 (satu)
Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejaktanggal berlakunya Peleburan, Pasal 133 ayat (1).

Proses Merger dan Konsolidasi Menurut Peraturan Bapepam No. IX.G.1

Dalam melakukan merger maupun konsolidasi pada perseroan terbuka, Undang-
Undang Pasar Modal menyatakan bahwa Emiten atau Perusahaan Publik yang melakukan
penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan perusahaan lain wajib mengikuti ketentuan
mengenai keterbukaan, kewajaran, dan pelaporan yang ditetapkan oleh Bapepam dan
peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.19 Selain itu, ada syarat-syarat yang
harus dipenuhi oleh perseroan terbuka yang akan melakukan penggabungan, yaitu20:
1. direksi dan komisaris Perusahaan Publik atau Emiten yang akan melakukan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib membuat pernyataan kepada
Bapepam/OJK dan Rapat Umum Pemegang Saham bahwa Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan Perseroan, masyarakat
dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya
hak-hak pemegang saham publik dan karyawan;
2. surat pernyataan sebagaimana dimaksud dalam butir 3 huruf a harus didukung oleh
pendapat yang diberikan pihak independen;
3. memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Publik atau
Emiten;
4. Perusahaan Publik atau Emiten yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha wajib menyampaikan pernyataan penggabungan usaha atau
19
Indonesia (2), Undang-Undang Pasar Modal, UU No. 8 Tahun 1995, LN No. 64 Tahun 1995, TLN
No. 3608, Pasal 84.
20
Badan Pengawas Pasar Modal (1), op.cit., angka 3.
 pernyataan peleburan usaha kepada Bapepam/OJK yang berisi Rancangan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

Adapun proses merger atau konsolidasi berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.G.1
sebagai berikut :
1. Direksi masing-masing Perseroan, setelah memperoleh persetujuan komisaris, wajib
menjajaki kelayakan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, yang antara lain
meliputi kegiatan penelaahan atas :
a. keadaan usaha Perseroan serta perkembangan hasil usaha Perseroan, dengan
memperhatikan pula laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan
yang terdaftar di Bapepam selama 3 (tiga) tahun terakhir;
b. hasil analisis pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan aktiva tetap
Perseroan serta aspek hukum Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
c. metode dan tata cara konversi saham yang akan digunakan, yang didukung oleh
keterangan dari pihak independen mengenai hal tersebut;
d. cara penyelesaian kewajiban Perseroan terhadap pihak ketiga;
e. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
f. struktur organisasi dan sumber daya manusia setelah Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha;
g. analisis manajemen terhadap kondisi Perseroan setelah Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha.
2. Direksi masing-masing Perseroan secara bersama-sama wajib menyusun Rancangan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang telah disetujui komisaris;
3. Dalam hal Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha sebagaimana tersebut di atas
akan mengakibatkan perubahan yang material terhadap sifat perseroan, kondisi
keuangan atau hal-hal lain yang mempengaruhi perseroan, maka keseluruhan dampak
dari perubahan tersebut harus dicakup dalam dokumen sebagaimana dimaksud dalam
angka 4 huruf b peraturan ini;
4. Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha yang berisi Rancangan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha beserta dokumen pendukung secara
lengkap wajib disampaikan kepada Bapepam/OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2
(kedua) setelah diperolehnya persetujuan komisaris;
5. Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha wajib diumumkan
ringkasannya kepada masyarakat dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia
satu di antaranya berperedaran nasional paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua)
setelah diperolehnya persetujuan komisaris. Pengumuman dimaksud memuat informasi
bahwa Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha tersebut belum
mendapatkan efektif dari Bapepam dan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham;
6. Dalam hal Bapepam/OJK tidak meminta Perusahaan Publik atau Emiten untuk
mengajukan perubahan dan tambahan informasi dalam jangka waktu 20 (dua puluh)hari
setelah pengajuan pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha, maka
pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha dianggap telah diajukan secara
lengkap dan memenuhi persyaratan serta tata cara yang ditetapkan pada tanggal
pengajuan.
7. Dalam hal informasi mengenai rencana Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha
telah diketahui pihak luar, maka Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha
atau Peleburan Usaha harus memberikan tanggapan kepada Bapepam dan
mengumumkan hal tersebut kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja
berikutnya setelah rencana tersebut diketahui pihak luar. Dalam hal perseroan yang
 melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha merupakan perseroan yang
sahamnya tercatat di Bursa Efek, maka perseroan tersebut wajib mengikuti peraturan
Bursa Efek dimana saham perseroan tersebut dicatatkan.
8. Penyelenggaraan RUPS mengenai penggabungan atau peleburan usaha.

Akta Merger dan Konsolidasi

Pasal 137 UUPT menyatakan dalam hal peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal tidak mengatur lain, ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Bab VIII berlaku juga
bagi Perseroan Terbuka. Pasal 128 ayat (1) UUPT jo Pasal 13 ayat (2) Peraturan Pemerintah
Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan mengatur,
rancangan peleburan yang telah disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
dituangkan kedalam akta peleburan yang dibuat dihadapan Notaris dalam Bahasa Indonesia.
Selanjutnya Pasal 128 ayat (3) UUPT jo Pasal 22 ayat (1) Peraturan Pemerintah Nomor 27
Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan mengatur bahwa akta
peleburan tersebut dijadikan dasar pembuatan akta pendirian perseroan hasil peleburan. 21
Jadi, untuk perseroan terbuka yang melakukan merger atau konsolidasi setelah rancangan
merger atau konsolidasinya mendapat persetujuan dari RUPS serta Bapepam/OJK, rancangan
tersebut dituangkan pula dalam akta notaris.
Adapun isi rancangan usulan merger atau konsolidasi ialah22:
1. nama dan tempat kedudukan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha
atau Peleburan Usaha;
2. alasan serta penjelasan dari masing-masing Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
3. tata cara konversi saham dari masing-masing Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha terhadap saham Perseroan hasil
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
4. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Penggabungan Usaha (jika ada)
atau Rancangan akta pendirian Perseroan baru hasil Peleburan Usaha;
5. laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan yang terdaftar di OJK dari masing-
masing Perseroan yang akan melakukan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha,
yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir;
6. dalam hal efektifnya Pernyataan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha melebihi
180 (seratus delapan puluh) hari dari laporan keuangan tahunan terakhir, maka laporan
keuangan tersebut harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah
diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal efektifnya Pernyataan Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha dan tanggal laporan keuangan interim tidak melampaui
180 (seratus delapan puluh) hari;
7. laporan keuangan proforma Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha
yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum;
8. nama dan tempat kedudukan Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan
Usaha;
9. hasil penilaian Pihak independen mengenai kewajaran nilai saham dan kekayaan
Perseroan;
10. hasil penilaian tenaga ahli mengenai aspek tertentu dari Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha (jika diperlukan);
11. pendapat akuntan yang terdaftar di OJK mengenai metode dan tata cara konversi saham
sebagaimana termuat dalam Rancangan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
21
Indonesia (1), op.cit., pasal. 128.
22
Badan Pengawas Pasar Modal (1), op.cit., angka. 4b.
12. pendapat hukum dari konsultan hukum independen yang terdaftar di OJK mengenai
aspek hukum dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
13. cara penyelesaian status karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha;
14. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha terhadap pihak ketiga;
15. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha;
16. susunan direksi dan komisaris Perseroan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan
Usaha;
17. perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan manfaat dan kerugian serta masa
depan Perseroan yang diperoleh dari Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha; dan
18. perkiraan saat pelaksanaan Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha.

AKUISISI
Definisi dan Ruang Lingkup Akuisisi
Berdasarkan Pasal 1 ayat 11 Undang-undang no. 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas jo. Pasal 1 ayat 3 Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan, Definisi Akuisisi adalah :
“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambil alih (baik seluruh ataupun sebagian besar) saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut”
Secara umum akuisisi dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara, yaitu friendly acquisition
dan hostile acquisition. Dalam friendly acquisition manajemen dari perusahaan target akuisisi
menyambut baik adanya tawaran akuisisi dari pihak pengakuisisi dan dalam beberapa kasus
sering terjadi bahwa manajemen yang mengajukan untuk diakuisisi oleh pihak lain demi
tercapainya target-target perusahaan. Sedangkan dalam hostile acquisition biasanya
manajemen perusahaan target bersikap menolak atau resisten terhadap penawaran akuisisi
dari pihak pengakuisisi.
Dalam perspektif Hukum, secara umum ada tiga cara pelaksanaan akuisisi, yaitu :23Akuisisi
Saham (share acquisition); Akuisisi Aset (asset acquisition); Penggabungan sebagai akuisisi
( merger approach).
Secara garis besar, peraturan mengenai Akuisisi dapat dilihat didalam UU PT, Undang-
Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, dan Peraturan Bapepam yakni: Peraturan
Bapepam No. IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu; Peraturan Bapepam
No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama; Peraturan
Bapepam No.IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka Peraturan Bapepam
No.X.K.1 tentang Informasi yang harus segera diumumkan kepada Publik.

TATACARA AKUISISI
Tatacara Akuisisi Berdasarkan UUPT
Dalam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan,
Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan
RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam UUPT Pasal 89 . Dalam hal Pengambilalihan
dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya
untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
23
Hukumonline, “undang-undang Perseroan Terbatas 2007 masih kurang jelas Mengatur Akuisisi
Dengan cara Pengambilalihan Aset Perusahaan”, http://hukumonline.com/berita/baca/hot20496/Akuisisi-
perusahaan-tidak-bisa-dilakukan-dengan-cara-penggabungan, diakses pada 19 Februari 2016.
 Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih
dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan
yang memuat sekurang-kurangnya24:
1. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan
yang akan diambil alih;
2. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi
Perseroan yang akan diambil alih;
3. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun
buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan
diambil alih;
4. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap
saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
5. jumlah saham yang akan diambil alih;
6. kesiapan pendanaan;
7. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah
Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia;
8. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
9. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan
karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
10. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu
pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
11. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.

Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham,

ketentuan yang berupa pengambilalihan dilakukan melalui direksi (UUPT Pasal 125 ayat 5)
dan rancangan pengambilalihannya (UUPT Pasal 125 ayat 6) tidak berlaku. Direksi Perseroan
yang akan melakukan Pengambilalihan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling
sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari
Perseroan Pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS. Pengumuman tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang
berkepentingan dapat memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung
sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan. Kreditor dapat
mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas)
hari setelah pengumuman. Apabila sampai jangka waktu kreditor tidak mengajukan
keberatan, kreditor dianggap menyetujui Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor
sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi,
keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama
penyelesaian keberatan kreditor belum tercapai pengambilalihan.
Pengaturan tentang RUPS untuk menyetujui akuisisi/pengambilalihan, atau Pemisahan,
dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah
jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,
kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang
persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran
tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui
oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali
24
Indonesia (1), op.cit., Pasal 125 ayat 6.
anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai Akuisisi (pengambilalihan) hanya dapat menggunakan haknya berhak meminta
kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan
tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan,
berupa:
1. perubahan anggaran dasar;
2. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50%
(lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
3. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan. Dalam hal saham yang
diminta untuk dibeli melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan
sebagaimana dimaksud dalamUU PT Pasal 37 ayat (1) huruf b, Perseroan wajib
mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga. Pengambilalihan saham ini
wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar perseroan yang diambil alih tentang
pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan
pihak lain. Pemegang saham yang tidak setuju dengan keputusan RUPS mengenai
Akuisisi tidak menghentikan proses pelaksanaan akuisisi.

Rancangan Akuisisi yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta

Pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta
pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan
dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia. Salinan akta akuisisi perseroan wajib
dilampirkan pada pemyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran
dasar. Dalam hal akuisisi saham dilakukan secara langsung dari pemagang saham, salinan
akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan
kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham. Perubahan anggaran dasar
yang dilakukan dalam rangka akuisisi berlaku sejak tanggal:
1. persetujuan Menteri;
2. tanggal kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri (tanggal setelah tanggal
persetujuan Menteri); atau
3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian
yang ditetapkan dalam akta akuisisi ( tanggal yang telah disepakati oleh para pihak dan
merupakan tanggal setelah tanggal penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran
dasar oleh Menteri).

Tatacara Akuisisi Berdasarkan Peraturan BAPPEPAM

Terdapat 4 Peraturan BAPEPAM yang harus diperhatikan dalam kegiatan akuisisi,
yaitu Peraturan BAPEPAM No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu,
Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama, Peraturan BAPEPAM No.IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka dan
Peraturan Bappepam No.X. K.1 tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada
Publik. Persyaratan dalam melakukan Akuisisi perlu diperhatikan apakah transaksi tersebut
merupakan transaksi material. Apabila transaksi tersebut adalah transaksi material, maka
harus mengikuti Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha Utama, yaitu harus terlebih dahulu mendapat persetujuan RUPS. Persetujuan
RUPS ini dibutuhkan karena transaksi material sangat berpengaruh pada kinerja perseroan
yang pada akhirnya dapat mempengaruhi harga Efek dan keputusan investasi pemodal.
Adapun batasan transaksi material adalah transaksi yang nilainya lebih dari 10% pendapatan
atau 20% ekuitas. Apabila transaksi akuisisi mengandung benturan kepentingan, maka
Perusahaan harus mengacu pada Peraturan BAPEPAM No.IX.E.1 tentang Benturan
Kepentingan Transaksi Tertentu, dimana salah satu persyaratannya adalah adanya persetujuan
RUPS Independen.
Sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, keharusan adanya persetujuan pemegang
saham independen dibutuhkan sebab tanpa hal tersebut keputusan transaksi akan ditentukan
oleh suara terbanyak dalam RUPS, yaitu suara pemegang saham utama yang memang
berkepentingan dengan transaksi tersebut. Dengan RUPS Independen, kepentingan pemegang
saham independen terlindungi karena mereka memiliki kekuatan untuk menolak suatu
transaksi benturan kepentingan yang tidak mereka setujui meskipun kepemilikan saham
mereka tidak signifikan.
Apabila perusahaan yang diambil alih merupakan Perusahaan Terbuka, maka
disamping memperhatikan peraturan-peraturan di atas, Perusahaan sebagai pengendali baru
wajib melakukan penawaran tender untuk seluruh sisa saham publik Perusahaan Terbuka
yang diakuisisi tersebut. Kewajiban Penawaran Tender ini dimaksudkan agar pemegang
saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan untuk
menjual saham mereka.
Namun demikian, terdapat beberapa kondisi dimana pengendali baru tidak perlu
melakukan Penawaran Tender. Kondisi-kondisi tersebut antara lain adalah apabila
pengambilalihan perusahaan terbuka tersebut merupakan akibat dari Perkawinan atau
Pewarisan, Pengambilalihan dilakukan dengan membeli/ memperoleh saham Perusahaan
terbuka dalam jangka waktu setiap 12 bulan dalam jumlah tidak sampai 5% dari jumlah
saham beredar, pengambilalihan merupakan akibat penetapan atau putusan pengadilan yang
telah mempunyai kekuatan hukum tetap, dan penggabungan usaha atau pelaksanaan likuidasi.
Prosedur atau tata cara dalam pengambilalihan Perusahaan Terbuka, pihak pengambil
alih wajib mengikuti prosedur atau tata cara pengambilalihan sebagaimana ditetapkan dalam
Peraturan BAPEPAM No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Peraturan
tersebut mewajibkan calon pengendali baru untuk menginformasikan kepada Perusahan yang
akan diambil alih, BAPEPAM/OJK, Bursa dan masyarakat semua informasi yang berkaitan
dengan perkembangan negosiasi selambat-lambatnya pada akhir hari kerja ke-2 setelah
dimulainya negosiasi dan setiap adanya perubahan baru. Peraturan ini juga mewajibkan agar
dalam 2 hari kerja setelah pengambilalihan, prosedur Penawaran Tender harus sudah mulai
dilaksanakan. Dalam penentuan harga Penawaran Tender, perlu dicermati bahwa harga
Penawaran Tender sebagai akibat dari pengambilalihan perusahaan terbuka berbeda dengan
harga penawaran tender murni sebagaimana diatur dalam Peraturan BAPEPAM No. IX.F.1
tentang Penawaran Tender. Dalam pengambilalihan Perusahaan Terbuka, harga pelaksanaan
Penawaran Tender mengacu pada Peraturan BAPEPAM No.IX.H.1 tentang Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka sebagai berikut:
1. Dalam hal perusahaan yang diambil alih tidak tercatat di bursa, maka harga Penawaran
Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambialihan
atau harga wajar menurut penilai independen.
2. Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat di bursa namun sudah tidak
diperdagangkan dalam 90 hari terakhir, maka harga Penawaran Tender sekurang-
kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambilalihan atau harga
tertinggi selama 12 bulan sebelum hari terakhir perdagangan.
3. Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat dan diperdagangkan di bursa, maka
harga Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga
pengambilalihan atau harga tertinggi selama 90 hari sebelum pengumuman informasi
mengenai negosiasi pengambilalihan.

NOTARIS DALAM KAITAN DENGAN PASAR MODAL

 Pengertian Notaris menurut Undang-undang No.2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris,
adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat Akta Autentik dan memiliki
kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang ini atau berdasarkan
undang-undang lainnya.25
Kewenangan Notaris berdasarkan UUJN yaitu Notaris berwenang membuat Akta
autentik mengenai semua perbuatan, perjanjian, dan penetapan yang diharuskan oleh yang
berkepentingan untuk dinyatakan dalam Akta autentik, menjamin kepastian tanggal
pembuatan Akta, menyimpan Akta, memberikan grosse, salinan dan kutipan Akta, semuanya
itu sepanjang pembuatan Akta itu tidak juga ditugaskan atau dikecualikan kepada pejabat lain
atau orang lain yang ditetapkan oleh undang-undang.26
Notaris sebagai profesi penunjang pasar modal, pengaturannya terdapat didalam Pasal
64 ayat 1 huruf d Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Berdasarkan
penjelasan dalam pasal tersebut, diketahui Notaris adalah pejabat umum yang berwenang
membuat akta otentik dan terdaftar di Bapepam/OJK. Berdasarkan hal itu maka, Notaris
dalam menjalankan tugasnya sebagai notaris di Pasar Modal, harus telah memenuhi
persyaratan dan terdaftar di BAPEPAM-LK (OJK), sebagaimana yang tercantum pada
peraturan Nomor VII.D.1 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM nomor Kep-37/PM/1996
tanggal 17 Januari 1996 tentang Pendaftaran Notaris yang melakukan kegiatan di Pasar
Modal yaitu: 1) telah diangkat sebagai notaris oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan HAM); 2) tidak pernah
melakukan perbuatan tercela dan atau dihukum karena terbukti melakukan tindak pidana di
bidang keuangan; 3) memiliki akhlak moral yang baik; 4) wajib memiliki keahlian di bidang
pasar modal dan persyaratan keahlian dapat dipenuhi melalui program latihan yang diakui
oleh BAPEPAM-LK (OJK); 5) sanggup secara terus menerus mengikuti Program Pendidikan
Profesi Lanjutan (PPL) di bidang Kenotariatan dan peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal; 6) sanggup melakukan pemeriksaan sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris
(sekarang Jabatan Notaris) dan kode etik profesi, serta senantiasa bersikap independen; 7)
telah menjadi atau bersedia menjadi anggota Ikatan Notaris Indonesia (INI); 8) Bersedia
untuk diperiksa oleh INI atas pemenuhan PJN (JN) dan kode etik profesi dalam rangka
melaksanakan kegiatannya.
Permohonan Notaris sebagai profesi penunjang pasar modal diajukan kepada
BAPEPAM-LK (OJK) dalam rangkap 4 (empat) dengan menggunakan formulir yang telah
ditentukan dalam peraturan, dimana permohonan tersebut harus disertai dengan dokumen
yaitu: 1) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP); 2) Surat Keputusan pengangkatan selaku
Notaris dan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan juga Berita Acara Sumpah Notaris
dari instansi yang berwenang; 3) Surat Pernyataan Notaris yang bersangkutan bahwa tidak
pernah melakukan perbuatan tercela dan atau dihukum karena terbukti melakukan tindak
pidana dibidang keuangan; 4) Sertipikat program pelatihan di bidang pasar modal yang diakui
oleh BAPEPAM-LK (OJK); 5) Surat Pernyataan bahwa Notaris sanggup mengikuti secara
terus-menerus Program Pendidikan Profesi Lanjutan (PPL) dibidang Kenotariatan dan
peraturan perundang-undangan dipasar modal; 6) Surat Pernyataan bahwa Notaris sanggup
melakukan pemeriksaan sesuai PJN (JN) dan kode etik profesi, serta senantiasa bersikap
independen dalam melakukan kegiatannya; 7) Bukti keanggotaan INI; 8) Surat Pernyataan
bahwa Notaris bersedia menjadi anggota INI setelah memperoleh Surat Tanda Terdaftar dari
BAPEPAM-LK (OJK) dan akan menyampaikan bukti keanggotaan tersebut kepada
BAPEPAM-LK; 9) Surat Pernyataan bahwa Notaris bersedia diperiksa oleh INI atas
pemenuhan PJN (JN) Dan Kode Etik Dalam Rangka Melaksanakan Kegiatannya.
25
Indonesia(3), Undang-Undang Jabatan Notaris, UU No. 2 Tahun 2014, LN Tahun 2014 No.3 , TLN
No. 5491, Pasal 1 angka. 1.
26
Ibid., Pasal 15 ayat 1.
 Tugas dan tanggung jawab notaris di dalam Pasar Modal meliputi : membuat berita
acara RUPS; membuat Akta Perubahan Anggaran Dasar; menyiapkan kontrak atau
perjanjian; melakukan tugas sesuai Kode Etik Profesi; selalu bersikap independen dalam
pekerjaannya.27

AKTA MERGER, AKUISISI DAN KONSOLIDASI

Akta Notaris
Akta adalah tulisan yang sengaja dibuat untuk dijadikan bukti tentang suatu peristiwa
(perbuatan, perjanjian maupun ketetapan) dan ditandatangani.. Untuk dapat dikatakan sebagai
akta, suatu surat harus memenuhi syarat-syarat :
1. Surat tersebut harus ditandatangani, hal ini untuk membedakan akta yang satu dengan
akta yang lain atau dari akta yang dibuat oleh orang lain. Jadi, tanda tangan berfungsi
untuk memberikan ciri atau mengindividualisir sebuah akta ;
2. Surat harus memuat peristiwa yang menjadi dasar sesuatu hak atau peristiwa, yaitu
pada akta harus berisi suatu keterangan yang dapat menjadi bukti yang diperlukan ;
3. Surat tersebut sengaja dibuat sebagai alat bukti, maksudnya dimana di dalam surat
tersebut dimaksudkan untuk pembuktian suatu peristiwa hukum yang dapat
menimbulkan hak atau perikatan.28

Akta terdiri dari Akta Autentik, dan Akta Dibawah Tangan, yang menjadi perbedaan
diantara kedua akta tersebut ialah berkaitan dengan kekuatannya sebagai alat bukti. Akta
autentik mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna, sedangkan akta dibawah tangan
hanya mempunyai kekuatan pembuktian sempurna apabila tanda tangan dalam akta tersebut
diakui oleh para pihak yang bersangkutan. Akta autentik adalah suatu akta yang didalam
bentuk yang ditentukan oleh undag-undang dibuat oleh atau dihadapan pegawai-pegawai
umum yang berkuasa untuk itu ditempat akta dibuatnya.29
Akta Notaris sebagai Akta Autentik ada 2 golongan yang terdiri dari:
1. Akta Partij atau Akta Pihak (Partij akten) yaitu akta yang dibuat “dihadapan”
(tenoverstaan) Notaris;
Menurut G.H.S. Lumban Tobing, akta Notaris dapat juga berisi “cerita” dari apa yang
terjadi karena perbuatan yang dilakukan oleh pihak lain dihadapan Notaris, artinya
yang diterangkan atau diceritakan oleh pihak lain kepada Notaris dalam menjalankan
jabatannya dan untuk keperluan mana pihak lain itu sengaja dapat dihadapan Notaris
dan memberikan keterangan itu atau melakukan perbuatan itu dihadapan Notaris, agar
keterangan atau perbuatan itu dikonstatir oleh Notaris didalam suatu Akta Autentik.30
2. Akta Relaas atau Akta Pejabat (ambitelijke akten) yaitu akta yang dibuat “oleh”
Notaris;
Menurut G.H.S Lumban Tobing, akta yang dibuat oleh Notaris dapat merupakan suatu
akta yang memuat “relaas” atau menguraikan secara autentik sesuatu tindakan yang
dilakukan atau suatu keadaan yang dilihat atau disaksikan oleh pembuat akta itu, yakni
Notaris sendiri, didalam menjalankan jabatan sebagai Notaris.31

27
Iswi Haryani & R. Serfianto,Buku pintar hukum bisnis pasar modal : strategi tepat investasi, obligasi,
waran, right, opsi, reksadana &produk pasar modal syariah, (Jakarta: visimedia, 2010), hal. 129.
28
Suharjono, “Varia Peradilan Tahun XI Nomor 123”, Sekilas Tinjauan Akta Menurut Hukum
(Desember 1995) : 128.
29
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Burgelijk Wetboek, diterjemahkan oleh R. Subekti, SH dan R.
Tjitrosudibio, cet 38, (Jakarta: Pradnya Paramita,2007), Pasal 1868.
30
G.H.S Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, cet. 2, (Jakarta: Erlangga,1982), hal. 51.
31
Ibid.,hal.51.
 Mengenai bentuk dan sifat akta Notaris, sebagaimana yang diatur Pasal 38 Undang-
Undang No. 30 Tahun 2004 jo Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris,
sebagai berikut:
Setiap akta Notaris terdiri atas:
1. Awal akta atau kepala akta;
Terdiri dari judul akta; nomor akta; jam, hari, tanggal, bulan, dan tahun; dan nama
lengkap dan tempat kedudukan Notaris.
2. Badan akta;
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, kewarganegaraan, pekerjaan, jabatan,
kedudukan, tempat tinggal para penghadap dan/atau orang yang mereka wakili;
b. Keterangan mengenai kedudukan bertindak penghadap;
c. Isi akta yang merupakan kehendak dan keinginan dari pihak yang
berkepentingan;
d. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, serta pekerjaan, jabatan, kedudukan, dan
tempat tinggal dari tiap-tiap saksi pengenal.
3. Akhir atau penutup akta
a. Uraian tentang pembacaan akta sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1)
huruf m UUJN32 atau Pasal 16 ayat (7) UUJN33;
b. Uraian tentang penandatanganan dan tempat penandatanganan atau penerjemahan
akta jika ada;
c. Nama lengkap, tempat tanggal lahir, pekerjaan, jabatan, kedudukan, dan tempat
tinggal dari tiap-tiap saksi akta; dan
d. Uraian tentang adanya perubahan yang terjadi dalam pembuatan akta atau uraian
tentang adanya perubahan yang dapat berupa penambahan, pencoretan, atau
penggantian serta jumlah perubahannya.

Akta Merger, Akuisisi dan Konsolidasi

Notaris adalah satu-satunya pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta
autentik mengenai perbuatan, perjanjian, dan ketetapan. Jadi dalam Akta Meger, Akuisisi,
dan Konsolidasi dalam pembuatan Akta perubahan Anggara Dasar dan Akta meger, akuisisi,
dan konsolidasi, dan perjanjian lainnya, notarislah yang berwenang membuat Akta tersebut
menjadi akta autentik, karena notaris sebagai pejabat umum.
Peranan Notaris dalam praktik merger, akuisisi, dan konsolidasi perusahaan-perusahaan
dibutuhkan pada saat dilakukannya persiapan, saat proses pelaksanaan maupun pada saat
setelah terjadinya merger, akuisisi, dan konsolidasi tersebut. Pada proses persiapan, seorang
Notaris dibutuhkan untuk memberikan masukan atau nasehat-nasehat dalam rangka
pembuatan rancangan akta merger, akuisisi, maupun konsolidasi itu serta pembuatan Berita
Acara RUPS dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan perbuatan-perbuatan
hukum tersebut. Pada saat dilakukannya merger, akuisisi, maupun konsolidasi, Notaris
berperan membuat Akta Merger, Akuisisi, maupun Konsolidasi yang ditandatangani oleh
Direksi masing-masing perseroan di hadapan Notaris, sedangkan pada saat setelah terjadinya
merger, akuisisi, maupun konsolidasi, Notaris berperan untuk membuat akta perubahan
Anggaran Dasar perseroan yang menerima penggabungan, peleburan, maupun
pengambilalihan tersebut sampai dengan proses pengajuan persetujuan perubahan Anggaran
Dasar perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

32
Notaris wajib membacakan akta di hadapan penghadap dengan dihadiri oleh paling sedikit 2 orang
saksi.
Akta tidak wajib dibacakan oleh Notaris jika penghadap menghendaki agar akta tidak dibacakan karena
33

penghadap telah membaca sendiri, mengetahui dan memahami isinya.

 Akta Autentik dalam merger, akuisisi, dan konsolidasi, bisa merupakan Akta Relaas
atau Akta Partij, dilihat dari apakah yang membuat akta tersebut dibuat langsung oleh Notaris
atau tidak. Tetapi dalam praktek pada RUPS yang diadakan oleh PT Terbuka, umumnya
Notaris sendirilah yang menguraikan secara autentik sesuatu tindakan yang dilakukan atau
suatu keadaan yang dilihat atau disaksikan oleh pembuat akta yaitu Notaris, maka dalam hal
ini Akta atutentik itu termasuk akta Relaas atau akta pejabat.
Kerangka Akta Autentik pada Akta merger, akuisisi, dan konsolidasi adalah sama.
Kerangka akta yang diatur dalam Pasal 38 Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 jo Undang-
Undang No. 2 Tahun 2014 tentang Jabatan Notaris. Adapun kerangka akta merger, akuisisi,
dan konsolidasi terdiri dari:
1. Kepala Akta
Bagian ini berisi judul akta; nomor akta; jam, hari, tanggal, bulan, dan tahun; serta
nama lengkap dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta merger, akuisisi, dan
konsolidasi tersebut.
2. Badan Akta
Bagian ini merupakan bagian yang penting dan harus diisi dengan cermat oleh notaris
agar tidak terjadi kesalahan yang fatal. Badan akta pada intinya berisi mengenai
kehendak dari pihak yang berkepentingan, dalam hal ini perseroan terbatas yang akan
melakukan merger, akuisisi, dan konsolidasi. Secara rinci, isi dari badan akta ialah:
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, serta pekerjaan, jabatan, kedudukan, dan
tempat tinggal para penghadap dan/atau orang yang mereka wakili.
Bagian ini juga disebut dengan komparisi akta. Dalam hal akta merger, akuisisi,
dan konsolidasi, maka bagian komparisi akta diisi dengan identitas mengenai
perseroan dan pihak yang berwenang mewakili perseroan tersebut. Untuk merger,
komparisi akta juga akan menyebutkan pihak mana yang menerima penggabungan
atau merger dan pihak yang mana yang menggabungkan diri. Untuk akuisisi,
komparisi akta akan menyebutkan saham perusahaan mana yang akan
diambilalih. Sedangkan untuk konsolidasi, komparisi akta akan menyebutkan
pihak-pihak yang akan meleburkan diri.
b. Keterangan mengenai kedudukan bertindak penghadap
c. Isi akta yang merupakan kehendak dan keinginan dari pihak yang berkepentingan
Pada bagian inilah, rancangan merger, akuisisi, dan konsolidasi yang telah
disetujui oleh RUPS perseroan yang akan melakukan merger, akuisisi, dan
konsolidasi dituangkan.
d. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, serta pekerjaan, jabatan, kedudukan, dan
tempat tinggal dari tiap-tiap saksi pengenal.
3. Penutup Akta
Bagian ini berisi keterangan mengenai pembacaan akta, saksi-saksi, dan perubahan
yang terjadi dalam akta tersebut (jika ada).

KESIMPULAN
Merger, akuisisi dan konsolidasi adalah salah satu cara yang dipergunakan untuk
ekspansi atau restrukturisasi bisnis. Dalam prosesnya, ketiga kegiatan tersebut tidak hanya
meliputi aspek bisnis atau ekonomi saja tapi juga meliputi aspek-aspek lainnya. Salah satu
aspek lain tersebut ialah aspek hukum. Aspek hukum merger, akuisisi, dan konsolidasi
perseroan di Indonesia dapat dilihat dari peraturan perundang-undangan yang mengaturnya.
Peraturan perundang-undangan tersebut ialah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, serta beberapa
peraturan Bapepam/OJK (khususnya) Nomor IX. G.1 tentang Penggabungan Usaha Atau
Peleburan Usaha Perusahaan Publik Atau Emiten dan Nomor IX.H.1 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.
Proses merger, akuisisi dan konsolidasi perusahaan terbuka harus mendapatkan
persetujuan dari RUPS serta Bapepam/OJK. Dalam rangkaian prosesnya, baik merger,
akusisi maupun konsolidasi, memerlukan peranan profesi penunjang seperti notaris. Notaris
dalam hal ini berperan dalam hal pembuatan akta merger, akuisisi dan konsolidasi. Akta
tersebut dibuat berdasarkan hasil rancangan merger, akuisisi, atau konsolidasi yang telah
disetujui dalam RUPS dan kemudian dituangkan ke dalam format akta sebagaimana diatur
dalam Pasal 38 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 jo Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2014.

DAFTAR PUSTAKA
BUKU
A, Jones and Sufrin B. EC Competition Law, Text, Cases, and Materials. London: Oxford
Univ, 2004.

Gaughan, Patrick A. Megers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, fifth edition,

Canada: John Wiley & Sons Inc, 2011.

Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas, ed.1, cet.3. Jakarta: Sinar Grafika, 2011.

Haryani, Iswi & R. Serfianto. Buku Pintar Hukum Bisnis Pasar Modal : Strategi Tepat
Investasi, Obligasi, Waran, Right, Opsi, Reksadana & Produk Pasar Modal Syariah.
Jakarta: Visimedia, 2010.

Ridwan, Khairandy. Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan Perundang-undangan ,dan

Yurisprudensi. Yogyakarta: Kreasi Total Media,2009.

Suharjono. “Varia Peradilan Tahun XI Nomor 123”, Sekilas Tinjauan Akta Menurut Hukum
Desember, 1995.

Tobing, G.H.S Lumban. Peraturan Jabatan Notaris, cet.2. Jakarta: Erlangga, 1982.

Usman, Rachmadi. Hukum Persaingan Usaha di Indonesia, Banjarmasin: Gramedia Pustaka,

2004.

Yara, Muchyar. Merger (Penggabungan Perusahaan),Menurut UU Perseroan Terbatas

Nomor 1 Tahun 1995. Jakarta: Nadhilah Ceria Indonesia, 1995.

PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata [Burgelijk Wetboek]. Diterjemahkan oleh R. Subekti,
SH dan R. Tjitrosudibio. Jakarta: Pradnya Paramita,2007.

Indonesia. Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun
2007, TLN No. 4756 .
________,Undang-Undang Pasar Modal, UU No. 8 Tahun 1995, LN No. 64 Tahun 1995,
TLN No. 3608.

________,Undang-Undang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang

Jabatan Notaris, UU No. 2 Tahun 2014, LN No. 3 Tahun 2014, TLN No. 5491.

________,Undang-Undang Jabatan Notaris, UU No. 30 Tahun 2004, LN No. 117 Tahun

2004, TLN No. 4432.

Pemerintah, Peraturan Pemerintah Penggabungan, Peleburan, Dan Pengambilalihan

Perseroan Terbatas, PP No. 27 Tahun 1998, LN No. 40 Tahun 1998, TLN No. 3741.

Badan Pengawas Pasar Modal. Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha Perusahaan
Publik Atau Emiten, Peraturan Nomor IX.G.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-52/PM/1997, tanggal 26 Desember 1997.

________, Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, Peraturan Nomor IX.H.1., Lampiran

Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-
259/BL/2008, tanggal 30 Juni 2008.

________, Penawaran Tender, Peraturan Nomor IX.F.1., Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-04/PM/2002, tanggal 3
April 2002.

________, Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu, Peraturan Nomor IX.E.1.,
Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
Nomor KEP-521/BL/2008, tanggal 12 Desember 2008.

________, Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Peraturan Nomor
IX.E.2., Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan Nomor KEP-413/BL/2009, tanggal 25 November 2009.

JURNAL/MAKALAH
Jeffrey A. Fillmant. “Cash and Property as Consideration In a Merger or Consolidation”
Dalam Northwestern University Law Review, Vol. 62, No. 6. U.S.A: Northwestern
University School of Law, 1968.

Celnicker, A.C. “Role of Merger Regulation on Market Efficiency and a Fair Business
Environment,” Makalah disampaikan pada OECD Workshop on Merger, Jakarta, 30
November 2007.

ARTIKEL/PUBLIKASI ELEKTRONIK
Hukumonline, “undang-undang Perseroan Terbatas 2007 masih kurang jelas Mengatur
Akuisisi Dengan cara Pengambilalihan Aset Perusahaan”,
http://hukumonline.com/berita/baca/hot20496/Akuisisi-perusahaan-tidak-bisa-
dilakukan-dengan-cara-penggabungan, diunduh pada 19 Februari 2016.